天坛生物关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

证券代码:600161           证券简称:天坛生物       公告编号:2020-042

             北京天坛生物制品股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障
中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体也对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体情况如下:
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及
承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任,本次非公开发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中
国证监会核准的情况为准。
    (一)测算的假设条件
    相关假设如下:
    1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国
内金融证券市场没有发生重大不利变化;
    2、假设本次非公开发行股票于 2021 年 3 月底实施完成,该完成时间仅用于
计算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对于本次发行实际完成时间的
判断,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;
    3、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前公司总股本 1,254,440,168
股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑公积金转增股本、股票股
利分配等其他因素导致股本发生的变化;


                                     1
    4、假设本次非公开发行股票数量为 121,840,528 股,本次发行完成后公司
总股本为 1,376,280,696 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影
响,不代表公司对于本次实际发行股份数的判断,最终以经中国证监会核准本次
发行后实际发行股份数为准;
    5、假设公司 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股
东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升 5%和上升 10%。
该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;
    6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等
(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。
    (二)对公司主要财务指标的影响
    在上述假设的前提下,本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下:

                                                         2021 年度
          项目              2020 年度
                                                发行前                 发行后
 总股本                   1,254,440,168         1,254,440,168        1,376,280,696
 假设 1:公司 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润
 在前一年相应财务数据的基础上保持不变
 归属于母公司股东的净
                             611,093,849            611,093,849     611,093,849
 利润(元)
 扣除非经常性损益后归
 属于母公司股东的的净        609,875,884            609,875,884     609,875,884
 利润(元)
 基本每股收益(元/股)             0.49                   0.49                  0.45
 稀释每股收益(元/股)             0.49                   0.49                  0.45
 扣除非经常性损益后基
                                    0.49                   0.49            0.45
 本每股收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀
                                    0.49                   0.49            0.45
 释每股收益(元/股)
 假设 2:公司 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润
 在前一年相应财务数据的基础上上升 5%
 归属于母公司股东的净
                             641,648,542            673,730,969     673,730,969
 利润(元)
 扣除非经常性损益后归
 属于母公司股东的的净        640,369,678            672,388,162     672,388,162
 利润(元)
 基本每股收益(元/股)             0.51                   0.54                  0.50
 稀释每股收益(元/股)             0.51                   0.54                  0.50
 扣除非经常性损益后基              0.51                   0.54                  0.50


                                        2
 本每股收益(元/股)
 扣除非经常性损益后稀
                                    0.51                   0.54            0.50
 释每股收益(元/股)
 假设 3:公司 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润
 在前一年相应财务数据的基础上上升 10%
 归属于母公司股东的净
                             672,203,234            739,423,558     739,423,558
 利润(元)
 扣除非经常性损益后归
 属于母公司股东的的净        670,863,472            737,949,820     737,949,820
 利润(元)
 基本每股收益(元/股)             0.54                  0.59             0.55
 稀释每股收益(元/股)             0.54                  0.59             0.55
  扣除非经常性损益后基
                                    0.53                   0.59           0.55
  本每股收益(元/股)
  扣除非经常性损益后稀
                                    0.53                   0.59           0.55
  释每股收益(元/股)
    注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。

    根据上表测算可以看出,本次非公开发行完成后,2021 年度公司的每股收
益存在被摊薄的风险。
    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行完成后,上市公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于
本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现,本次募集资金到位
后公司即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可
能摊薄即期回报的风险。
    同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2020 年度和
2021 年度归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保
证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
    三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
    (一)解决产能限制,实现规模效应
    受城市规划、现有厂区条件和设备使用年限等因素影响,天坛生物下属上海
血制和兰州血制均面临产能限制问题,制约着企业可持续发展和未来战略目标的
实现。上海血制现有厂区位于上海市长宁区,地理位置独特,基于城市发展整体


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规划、环保要求以及国家法律法规的限制,其现有厂房设施的运行、改造、扩建
均受到限制。上海血制现有厂房已投入使用近 30 年,现有生产基地难以实现扩
大产业规模的规划。兰州血制现有生产车间始建于上世纪八十年代,厂区占地面
积较小,现有厂房设施运行、改造、扩建均受到限制。
    公司通过本次非公开发行募集资金投入上海血制云南生物制品产业化基地
项目和兰州血制产业化基地项目建设,将有效解决上海血制和兰州血制面临的产
能受限问题,扩大产能规模,为上海血制和兰州血制可持续发展和战略目标的实
现奠定基础。产能规模的提升也将有助于上海血制和兰州血制实现集约化生产、
发挥规模效应,进而提升公司盈利能力。
    (二)加快新产品产业化,弥补市场缺口
    重组人凝血因子Ⅷ为血友病 A 的一线治疗药物,目前尚无国产重组人凝血因
子Ⅷ产品上市,国内患者用药主要依赖进口。近年来,凝血因子产品的需求量逐
年上升,存在一定的市场缺口。天坛生物下属成都蓉生立足于国家政策要求以及
企业发展定位,致力于基因工程重组凝血因子产品研发并最终实现产业化,目前
重组人凝血因子Ⅷ产品已开展Ⅲ期临床试验,研发可行性高,上市的前景广阔。
    现阶段成都蓉生尚无重组人凝血因子Ⅷ产品的规模化生产车间,本次非公开
发行募集资金投入成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目建设有助于实现该
创新产品的产业化和上市,优化公司产品结构,提升公司核心竞争力。
    (三)推动新产品研发进程,优化产品结构
    截至本公告披露日,成都蓉生在研的重组人凝血因子Ⅷ产品、静注人免疫球
蛋白(pH4、10%)(层析法)产品、人纤维蛋白原产品均已开展Ⅲ期临床试验。
本次非公开发行拟募集资金投入成都蓉生血液制品临床研究项目将积极推进成
都蓉生上述三个在研产品的临床研究并实现最终产品的生产上市,对公司进一步
优化产品结构、提升盈利能力和研发实力均具有积极的影响。
    (四)优化资本结构,增强资金实力
    公司所处的血液制品行业是高投入行业,从单采血浆站设置、血浆采集、产
品研发、临床试验、产品生产到产品实现销售,均需要投入大量的资金、设备等
资源,同时占用大量流动资金。血液制品生产使用的厂房、设施以及仓库等必须
进行专业化设计,且必须符合国家有关规定,经验收合格后才能投入生产使用,
而且血液制品生产所需的专用设备较多,重要仪器设备也价格昂贵。随着募投项

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目的实施与投产、公司产能与规模的升级、以及创新研发的不断投入,公司在未
来的经营发展中所需要的流动资金规模也将随之增加。
    公司通过本次非公开发行补充流动资金,可以有效缓解公司所面临的流动资
金压力,优化资本结构,增强资金实力,为公司未来的业务拓展奠定坚实的基础。
    (五)响应国家产业政策和发展规划的要求
    国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》(国发〔2016〕
67 号)中指出:加快生物产业创新发展步伐,培育生物经济新动力。在“新药
创制与产业化工程”专栏中明确要求:围绕构建可持续发展的生物医药产业体系,
以抗体药物、重组蛋白药物、新型疫苗等新兴药物为重点,推动临床紧缺的重大
疾病、多发疾病、罕见病、儿童疾病等药物的新药研发、产业化和质量升级,整
合各类要素形成一批先进产品标准和具有国际先进水平的产业技术体系,提升关
键原辅料和装备配套能力,支撑生物技术药物持续创新发展。
    本次募集资金投资项目符合国家产业政策和产业发展规划的要求,积极响应
“健康中国”及“一带一路”国家战略,募投项目的实施有助于加快相关产业的
进一步发展。
    综上,本次非公开发行募集资金将用于发展公司主营业务和补充上市公司流
动资金,有效解决公司现阶段产能受限问题,满足未来战略发展的需求,加快新
产品的产业化进程、优化公司产品结构,从而提升公司核心竞争力。本次募集资
金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标,募集资金到
位后,公司流动性将有所提高,资本结构更为合理,盈利能力和资本实力将得到
进一步增强,为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。本次非公开发行对实现
公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义,符合公司及全体股东的利
益,具有必要性和合理性。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司从事的主要业务是以健康人血浆、经特异免疫的人血浆为原材料和采用
基因重组技术研发、生产血液制品,开展血液制品经营业务。公司的主要产品包
括白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子等。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业
务,其中,“成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目”实施后能够填补重组凝

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血因子产品国产市场的空白,改善公司现有产品结构,提升研发技术实力;“上
海血制云南生物制品产业化基地项目”和“兰州血制产业化基地项目”实施后能
够有效提升公司血液制品的产能规模,解决设备设施老化问题,助力上市公司业
务规模与盈利能力的增长;“成都蓉生血液制品临床研究项目”将有助于推进在
研产品的研发进程,提升公司血液制品的研发能力,优化未来产品结构;“补充
流动资金”完成后,将有效补充公司营运资金储备,优化资本结构,增强资金实
力。
    本次募集资金投资项目属于现有主营业务的规模发展和技术提升,是公司战
略的有效实施。
    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
       1、人员储备
    血液制品行业从研究开发、临床试验、生产再到最终的产品销售,需要大量
的高素质、高精尖的人才作为支撑。公司作为最早开始从事血液制品工业化生产
的企业之一,多年来聚集了一批专业领域涉及血液制品生产、销售、研发和管理
等方面的专业人才。公司董事会和经营层均深谙血液制品业务,多位成员是血液
制品行业的资深专家,在各行业协会及委员会担任重要职务, 拥有良好的教育背
景和丰富的管理、运营经验。
    公司一直注重人才的培养,制定了科学的人才引进和培养机制,大力培养适
应公司发展的高素质人才队伍,持续提升公司团队的技术水平和综合素质,满足
公司业务发展需要及人才队伍建设要求,从而保障募投项目的顺利实施。
       2、技术储备
    公司始终认为科研创新是推动公司实现可持续发展的动力,公司拥有较为完
善的血液制品科研创新体系和较强的研发能力,配备了先进的研发设施和设备,
有百余名研发人员专业从事血液制品的综合利用与重组凝血因子类产品的创新
研发,公司下属5家血液制品生产企业均为高新技术企业。
    近年来,公司不断加大研发投入,具有明确的产品开发规划,形成良好的在
研产品管线。截至2020年9月末,公司已获专利57项,其中发明专利24项,14个
品种、71个规格的产品获得药品注册批件,强大的研发创新能力为本次募集资金
投资项目的实施提供了技术支撑。
       3、市场储备

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    当前我国经济持续稳定增长,人民生活水平不断提高,随着医疗保障体系的
不断完善以及人口老龄化程度的加深,在术后或免疫力低的情况下需要使用血液
制品的患者将越来越多,未来我国血液制品的市场需求具有持续增长潜力。
    公司通过多年发展已建立起良好的营销网络体系,与大型医药经销企业建立
了良好的合作关系,基本形成了覆盖除港澳台地区外各省市地区的营销网络。
    公司坚定不移推进终端医院网络建设,扩大进入终端的数量和比例,根据医
院的学术影响力对医院进行分类,加强重点区域核心医院的进入和推广工作。公
司已基本覆盖除港澳台地区外的各省市地区主要的重点终端,终端数量持续位居
国内领先地位。综上,公司现已拥有成熟、完善的营销网络,积累了丰富的营销
经验,树立了良好的品牌知名度,具有较强的市场占有优势,为本次募投项目的
顺利实施提供了充分的市场保障。
       五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    为降低本次发行摊薄即期回报的风险,增强对公司股东利益的回报,公司拟
通过以下措施实现填补回报:
       1、加强对募投项目的监管,确保本次募集资金的有效使用
    为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司
已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,
并结合公司实际情况,制定和完善了《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金
使用管理办法》并经第八届董事会第三次会议审议通过。
    根据《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金使用管理办法》,本次非公
开发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理;并将就
募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保荐机构、
开户银行与公司共同对募集资金进行监管,确保募集资金专款专用,保荐机构定
期对募集资金专户存储情况进行检查;同时,公司将定期对募集资金进行内部审
计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
    公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的
资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效
率,节省公司各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效
率。
       2、合理安排募投项目建设进度,实现预期收益

                                     7
    本次发行募集的资金将用于成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目、上海
血制云南生物制品产业化基地项目、兰州血制产业化基地项目、成都蓉生血液制
品临床研究项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展
开,经过严格科学的论证,项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发
展方向,具有良好的前景和经济效益,项目完成后,能够进一步提升公司的盈利
水平。
    本次募集资金到位后,公司将合理安排募投项目的建设和运作,积极调配资
源,合理统筹安排项目进度,实现项目预期效益,增厚以后年度的股东回报,降
低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
    3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职
责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度
保障。
    4、加强业务能力,提升盈利水平
    公司将通过研发增加产品品种数量,扩大生产规模,提高盈利水平,巩固和
提升公司核心竞争力,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
    5、严格执行现金分红,强化投资者回报机制
    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款。此外,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上,制订了《北京天坛生物制品股份有限公司未来三年
(2020-2022年)股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资
回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
    六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实
履行的相关承诺
    为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实

                                     8
履行、维护公司及全体股东的合法权益,根据《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中
国证监会[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事、高级
管理人员、控股股东和实际控制人分别出具了承诺函,该等承诺具体内容如下:
    (一)公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
    公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺:
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
    5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    7、若本人违反、未履行或未完全履行上述承诺,将根据证券监管机构的有
关规定承担相应的法律责任。”
    (二)公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
    公司控股股东及实际控制人作出以下承诺:
    “1、不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司的利益;
    2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

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诺;
    3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司做出相关
处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”




                                         北京天坛生物制品股份有限公司
                                               2020 年 10 月 27 日




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