福田汽车关于广东东方精工科技股份有限公司《关于近期媒体和投资者关注事项的说明公告》中涉及福田汽车的有关事项误导信息使用者及《仲裁申请书》的澄清公告

   证券代码:600166                   证券简称:福田汽车               编号:临 2019—064

                             北汽福田汽车股份有限公司
关于广东东方精工科技股份有限公司《关于近期媒体和投资者关
注事项的说明公告》中涉及福田汽车的有关事项误导信息使用者
                           及《仲裁申请书》的澄清公告

              本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
          漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       广东东方精工科技股份有限公司(以下简称:东方精工)于 2019 年 6 月 28 日发布了《关于
近期媒体和投资者关注事项的说明公告》,公告了关于北京普莱德新能源电池科技有限公司(以
下简称“普莱德”)2018 年度财务报表审计调整的相关说明,其中涉及 2018 年度普莱德对福田汽
车的交易收入部分,东方精工披露信息严重失实,东方精工及其年审会计师事务所从未就公告的
相关事项与福田汽车进行必要核实,并基于对未经核实的数据不严谨、笼统的分析推理进行公告,
已对信息使用者产生误导,对公司产生影响。
       2019 年 7 月 1 日公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会寄送的《SHDX20190182 号
利益补偿协议争议案仲裁通知》及东方精工的《仲裁申请书》[详见同日披露的《关于收到广东
东方精工科技股份有限公司提请的其与公司《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》争
议仲裁案仲裁通知的公告)(临 2019-065)];东方精工提起该仲裁要求,缺乏法律和事实依据,
且诉请数额与事实有重大差异,违反了协议约定。
       公司特此发布澄清公告如下:

       一、关于东方精工公告中称“2018 年普莱德向福田汽车代售产品不具备商业实质”的澄清

       1、福田汽车向普莱德采购电池的交易情况
       公司基于客户需求、技术实力和合作等方面选取电池供应商,公司在新能源电池技术路线及
供应商选择上采用多元化、市场化原则,以满足不同的客户需求,普莱德仅为公司电池供应商之
一。
       2018 年公司电池系统采购总额为 13 亿元,其中公司向普莱德采购电池交易额为 2.58 亿元,
占电池系统采购总额比例为 19.6%。(考虑商业秘密,下表披露的其他供应商名称以 ABC 等字母替
代)
                    供应商                2018 年交易额(万元)                 占比
              普莱德                             25,756                        19.6%
              供应商 A                           62,964                        47.8%
              供应商 B                           14,313                        10.9%
              供应商 C                           11,948                         9.1%
              供应商 D                           11,466                         8.7%
              供应商 E                             5,143                        3.9%
                      合计                       131,589                        100%

    2、福田汽车向普莱德采购电池的业务模式

    公司从电池系统供应商采购流程包括:体系的认证、产品技术的认证、质量认证等各项流程,
从进入体系到验证完成,需要 12-16 个月的周期。公司现有多家电池系统供应商均经过严格验证
后进入体系,普莱德为其中之一;福田汽车从验证的电池系统供应商处采购电池系统模块,该模
块的部件由该供应商按技术和质量标准自行负责采购,供货的产品质保、售后等均由供应商负责,
普莱德也采用相同流程。

    3、福田汽车与普莱德交易价格情况

    2014 年以来公司从普莱德采购电池每度电单价呈逐年下降趋势,平均每年降幅 14%~24%,
尤其是 2017、2018 年在国家补贴持续退坡,市场电池价格下落的趋势下,普莱德年度降价比例
也达到 24%,符合商用车电池系统市场的规律。公司对普莱德历年电池采购价格变动情况如下:

                                                                     普莱德
                    项目
                                               2014 年    2015 年    2016 年       2017 年    2018 年
                供货额(不含税,万元)         1,318      12,842    65,584        34,282      23,391

   电池采购     总电量(度)                   4,198      43,150    291,210       200,957    158,286

                平均每度电单价(元/度)       3,140.59   2,976.20   2,252.11      1,705.92   1,477.77

    4、福田汽车向普莱德采购电池的开票价是基于合同价考虑诸如库存积压承担的费用、三包
费、资金结算方式差异等各项浮动事项后确定

    随着国家对新能源电池技术要求的不断提升,电池技术指标每年都会变化,因此以前年度需
求的订单没有完成,由此产生的电池在以后年度生产的整车上将无法继续使用,需要生产厂进行
电池重新升级。目前通行的做法是,如果出现电池积压无法使用再升级产生的损失是由电池生产
厂与整车厂对损失进行谈判,共同承担相关损失,并在下一次供货开票中进行体现。公司 2018
年对前期与普莱德交易产生的积压电池进行了协商,双方谈判通过会谈纪要的方式确定了积压损
失共同承担,公司承担的相关损失在下一次供货的价格中体现,2017 年公司对于前期积压电池损
失也是通过与 2018 年相同的方式进行处理;因此四季度普莱德向公司开票的金额中包含了福田
汽车应承担的损失。
    东方精工及其年审会计师未就该事项进行了解,未将该金额在采购价格中进行区分,武断地
推论毛利率偏高,不符合事实。

     5、东方精工公告中福田汽车与普莱德关联交易数据引用错误,推导出的结论误导信息使用


     福田汽车派出至普莱德的董事任福田汽车高管,该董事任期于 2017 年 11 月 10 日结束,依
据《上海证券交易所股票上市规则》规定,普莱德在 2017 年 11 月 10 日至 2018 年 11 月 10 日期
间仍为福田汽车的关联方,福田汽车在 2018 年年报中披露了与普莱德的关联交易金额为
11,065.24 万元,其交易期间为 2018 年 1 月 1 日-11 月 10 日。
     2018 年福田汽车与关联方普莱德总交易额为 25,755.67 万元,其中:2018 年 1 月 1 日-11 月
10 日交易额为 11,065.24 万元,由于新能源汽车行业的特点,大部分订单主要集中在四季度接单
生产,所以电池采购交易也主要集中在四季度发生。
     东方精工公告中称:“公司《年度报告》提及:2018 年度子公司普莱德向关联方福田汽车销
售产品而产生的关联交易金额为 11,955.36 万元。该数据为立信会计师对普莱德 2018 年财务报
表进行审计调整之后确认的金额,并未包含 2018 年度普莱德向福田汽车代售宁德时代产品产生
的收入 11,339.30 万元。如果采用立信会计师对普莱德 2018 年财务报表进行审计调整之后确认
的金额(11,955.36 万元),该金额与福田汽车 2018 年度报告中披露的、因向普莱德采购原材料
而发生的关联交易金额(11,065.24 万元)相当接近,差异仅为 890.12 万元。基于上述分析可
以推论:经审计的福田汽车 2018 年度报告中,并未将‘2018 年普莱德向福田汽车代售宁德时代
产品’产生的金额确认为 2018 年其对普莱德的采购金额。在普莱德管理层在 2019 年 2 月 27 日
提供的 2018 年度财务报表中确认收入利润的‘2018 年普莱德向福田汽车代售宁德时代产品的业
务’,其业务真实性和商业实质存疑。”
     从以上可以看出,福田汽车年报披露的数据是根据关联交易期间 2018 年 1 月 1 日至 2018 年
11 月 10 日对应的交易金额,东方精工截取了该数据与立信会计师对普莱德全年确认的数据进行
对比是期间应用错误,然后基于期间应用错误的数据进行不严谨的推测,得出所谓“业务真实性
和商业实质存疑”的结论,与事实不符,并已经严重误导信息使用者。

     二、关于公告中称“2018 年度普莱德对福田汽车下属子公司确认的研发收入缺乏真实性”
的澄清

     汽车行业中整车企业关键核心部件与供应商联合开发,费用由双方共同承担是行业中较常见
的做法,福田汽车每年和供应商的联合开发费用高达几亿元。2018 年福田汽车委托普莱德的技术
开发项目具体情况如下:2017 年 11 月公司启动了商用车(客车/物流车)动力电池系统进一步升
级方案;2017 年 12 月,商用车组合规划基本确定,福田欧辉与普莱德的新产品研发合作是基于
对市场及标准的预判进行,由于项目执行过程中具体的事项以及金额等存在不确定性,但项目交
付时间有要求,经双方沟通,先行启动了项目,项目执行过程中双方针对合同事项以及金额进行
多轮沟通交流,最终于 2018 年 8 月 23 日签署了《零部件研发协议》,协议金额 2500 万元(含税),
上述做法符合技术开发费行业标准。
    项目交付情况:根据协议约定,2018 年 1-7 月随整车验证项目分车型提供样件;陆续完成动
力电池取得国家认可的第三方检测机构的认证报告。双方开发产品主要以模块化,标准化为基准,
符合 2019 年新标准要求,从投入产出的关系看,2018 年转化销量较少与产品形成时间较晚有关
系,2019 年至今已实现销量 100 多台,整体具有较好的市场前景。
    根据公司结算管理的要求,公司与供应商之间的往来结算按规定的结算周期执行,期末账面
往来余额为按结算周期尚未到付款日的款项。普莱德是正常供应商之一,按合同账期正常结算,
不需要单独针对某一笔支付。公司研发款项与采购款一起按结算周期结算,不单独结算。但由于
受新能源补贴到账进度影响,公司会根据补贴到账情况安排相应采购款项支付。
    综上,公司与普莱德之间的交易业务具有商业实质、价格公允。东方精工及其年审会计师的
错误认识是由于其对整车制造行业的运行模式缺乏理解。同时,东方精工及其年审会计师也未与
公司进行核实,在公告前公司未收到任何有关事项的沟通。

    三、公司及年审会计师事务所与东方精工及其年审会计师事务所沟通情况

    1、公司与东方精工及其年审会计师事务所沟通情况

    自 2019 年 1 月份东方精工发布业绩预告以后,公司和普莱德原股东自 2 月份开始和东方精
工及其董监事就东方精工商誉减值及普莱德 2018 年业绩情况进行多次沟通问询,但至今从未取
得东方精工任何形式的回复,主要沟通函件如下:

             时间                                    文件及主要内容

      2019 年 2 月 11 日   告知函      原股东就东方精工业绩修正公告表示反对并要求提供证据

      2019 年 2 月 22 日   异议函      主要是针对东方精工给深交所的<回复公告>表达异议

      2019 年 3 月 1 日    异议函      主要是针对东方精工业绩快报公告计提商誉减值再次表达异议

      2019 年 4 月 12 日   致广东东方精工科技股份有限公司全体董事、监事、管理层提示函

      2019 年 5 月 16 日   福田汽车给东方精工关于提供 2018 年度普莱德《专项审计报告》的沟通函


    2、公司年审会计师与东方精工年审会计师事务所沟通情况

    东方精工及立信会计师对普莱德公司年度报表进行重大调整,在其披露年报前未就调整事项
与我公司进行详细的核实沟通,并于 2019 年 4 月 17 日披露年报,我公司年审会计师事务所致同
会计师事务所本着谨慎性和严谨的审计程序考虑,于 2019 年 4 月 21 日正式给立信会计师事务所
及普莱德两名年审会计师发出了书面沟通函,并希望得到相关回复,对方已确认收取沟通函,但
截至目前仍未收到立信会计师任何回复,我们认为东方精工及其聘请的会计师事务所未积极响应
我公司沟通核实的诉求,并基于未经核实和不严谨的所谓推论对普莱德 2018 年财务报表数据进
行审计调整并进行公告,对我公司产生严重影响,基于以上我公司已将所有信息上报监管部门,
同时由于对方信息不真实产生的影响已采取法律手段以维护公司和公司股东的合法权益。
    普莱德事项涉及多家上市公司,为了公平、公正的按照协议执行,建议东方精工的大股东,
不要滥用大股东的地位干涉上市公司,采取不正当不合理手段侵害其他股东和其他利害当事人的
合法利益;建议东方精工的全体董事监事,勤勉尽责,恪守职责,不要听任大股东滥用控制地位
干涉上市公司的独立合法运行。希望市场参与各方都应当恪守契约精神,按照协议约定的争议解
决方式,在法制、法理的框架内解决争议,希望所有参与方敬畏法制、敬畏市场,共同营造一个
良好的企业营商环境。公司也将会采取积极的态度进行沟通,促进事情的解决。

    四、东方精工未按照协议约定出具普莱德 2018 年度专项审计报告,其 4 月 16 日公告声称普
莱德公司 2018 年度审计报告及财务报告还未出具,公司 5 月 16 日致函东方精工要求其 5 月 20
日之前提供普莱德 2018 年度专项审计报告,东方精工至今未提供;7 月 1 日公司收到的东方精工
仲裁申请书没有提到普莱德 2018 年专项审计报告,仲裁申请书的证据中亦没有作为利润补偿依
据的普莱德 2018 年度专项审计报告,在此情况下东方精工提起仲裁要求公司承担利润补偿义务,
缺乏法律和事实依据,且诉请数额与事实有重大差异,违反了协议约定。

    根据《利润补偿协议》第九条第 1 款和第 2 款约定,计算业绩补偿金额的依据是业绩承诺期
内东方精工指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的各年度普莱德专项审计报告。东方精
工提供了普莱德 2016 年和 2017 年专项审计报告,但东方精工至今未能提供普莱德 2018 年度专
项审计报告。如果没有普莱德 2016 年、2017 年和 2018 年专项审计报告,是无法确定普莱德 2016
年、2017 年和 2018 年累计实际扣非后净利润是否达到三年累计承诺扣非后净利润。在尚未确定
实际业绩是否达到承诺业绩之前,申请人提起的仲裁申请缺乏事实依据。

    《利润补偿协议》第 9 条规定,东方精工应在利润承诺期内每一个会计年度结束之日的 30
个工作日内,指定具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德进行专项审计,并于东方精工当年
年度审计报告出具前出具普莱德专项审计报告。东方精工应在利润承诺期间每一个会计年度的专
项审计报告出具之日起的 20 个工作日内,完成对普莱德原股东应补偿股份数量的计算,并将专
项审计意见以及应补偿的股份数量书面通知普莱德原股东。因此,东方精工应在普莱德 2018 年
度专项审计报告出具后计算应补偿股份数量并将应补偿股份数量书面通知公司。
    根据东方精工 2019 年 4 月 16 日发布的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司 2018 年
度业绩承诺实现情况有关事项的提示性公告》称,“普莱德公司 2018 年度审计报告及财务报告还
未出具”。另外,东方精工至今未能提供协议中约定的专项审计报告。

    基于以上,东方精工提起的仲裁申请没有事实依据,不符合《利润补偿协议》的约定。相关
情况详见公司披露的《关于广东东方精工科技股份有限公司尚未提供<利润补偿协议>中约定的普
莱德 2018 年度<专项审计报告>的提示性公告》(临 2019-054 号公告)。

    公司将聘请专业律师积极应对上述仲裁事项,维护公司的合法权益。
    公司将跟踪披露公司与普莱德交易事项的后续进展。请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                                  北汽福田汽车股份有限公司
                                                        董   事      会
                                                    二○一九年七月三日

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