武汉控股:武汉三镇实业控股股份有限公司2020年度第四次临时股东大会会议资料

             武汉三镇实业控股股份有限公司
        2020 年度第四次临时股东大会会议资料


议案一:关于审议日常关联交易协议《自来水代销合同》暨签订《补
充协议(二)》的议案
公司股东:

    因公司无供水管网资源,公司生产的自来水需通过控股股东武汉

市水务集团有限公司(以下简称“水务集团”)来销售,并签订了《自

来水代销合同》(以下简称《代销合同》)及《自来水代销合同补充协

议(一)》〔以下简称《补充协议(一)》〕,《代销合同》的有效期为

50 年(1998 年 4 月 17 日至 2048 年 4 月 16 日),水务集团以代销的

承销方式销售本公司宗关水厂、白鹤嘴水厂的自来水产品,代销价格

为每立方米 0.55 元,该交易行为构成日常关联交易。根据《上海证

券交易所股票上市规则》第 10.2.14 条的规定:“上市公司与关联人签

订的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应当每 3 年根据本章的规定

重新履行相关审议程序和披露义务”,该关联交易自前次 2017 年 12

月 29 日公司 2017 年度第三次临时股东大会审议通过至 2020 年 12

月 29 日即将届满三年,因此需重新履行相应的审议程序及披露义务。

此外,由于水务集团于 2015 年独家出资设立了武汉市自来水有限公

司,其自来水业务全部由武汉市自来水有限公司承继,为进一步明确

《代销合同》中各方权利义务关系,公司拟与水务集团及武汉市自来

水有限公司共同签订《自来水代销合同补充协议(二)》〔以下简称《补

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  充协议(二)》〕,并约定“《代销合同》及《补充协议(一)》中所约

  定的‘自来水销售费用的 4%作为代销费支付给水务集团’,从 2021

  年 1 月 1 日开始予以取消,不再收取”。

       (一)日常关联交易基本情况

       本公司于 1998 年 4 月及 2002 年 12 月与原武汉市自来水公司签

  订了《代销合同》及相关《补充协议(一)》。2003 年,根据武汉市

  人民政府的决定,武汉市的水务资产进行了重组,将公司原控股股东

  武汉三镇基建发展有限责任公司更名变更登记为武汉市水务集团有

  限公司,同时注入武汉市自来水公司、武汉市城市排水发展有限公司、

  武汉市自来水工程公司和武汉市给排水工程设计院有限公司等资产。

  水务集团成立后,依法注销了武汉市自来水公司的企业法人资格,并

  依法承接了原武汉市自来水公司的一切债权债务、对外签订的所有合

  同和协议及其他法律责任。由此,公司代销自来水的交易对象由原武

  汉市自来水公司改为水务集团,公司的自来水代销业务由非关联交易

  转变为关联交易。

       该日常关联交易事项经前次 2017 年 12 月 29 日公司 2017 年度第

  三次临时股东大会审议通过至今各年度具体日常关联交易金额及执

  行情况如下表:
                   2017 年           2018 年           2019 年        2020 年预计
关联交易类型
                   (元)            (元)            (元)            (元)
 自来水销售      169103686.76       174721913.25     172388069.92     155050000.00

自来水代销费       6764147.47         6988876.54       6895522.81        6202000.00
      注:上表中,2020 年数据为公司对该项日常关联交易金额的预测数据,具体金额以公
  司未来披露的 2020 年度年报为准。

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    公司预计自 2021 年至 2023 年三年内自来水销售关联交易金额每

年约为 1.62 亿元,期间不会出现较大波动。

    (二)拟签订《补充协议(二)》主要内容

    2015 年,水务集团独家出资设立了武汉市自来水有限公司,其

自来水业务全部由武汉市自来水有限公司承继。为进一步明确《代销

合同》中各方权利义务关系,经友好协商,公司拟与水务集团及武汉

市自来水有限公司共同签订《补充协议(二)》并约定:

    1、《代销合同》及《补充协议(一)》中原武汉市自来水公司的

权利义务全部由武汉市自来水有限公司承继;

    2、《代销合同》及《补充协议(一)》中所约定的“自来水销售

费用的 4%作为代销费支付给水务集团”,从 2021 年 1 月 1 日开始予

以取消,不再收取;

    3、《补充协议(二)》与《代销合同》及《补充协议(一)》约定

不一致的,以《补充协议(二)》为准,原协议其他条款继续有效。

    (三)关联方介绍和关联关系

    1、关联方关系介绍

    水务集团持有本公司 40.18%的股份,是本公司的控股股东。根

据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定“(一)直接

或间接控制上市公司的法人或其他组织为上市公司的关联法人”。据

此,水务集团为本公司的关联法人。

    武汉市自来水有限公司是水务集团于 2015 年独家出资设立。根

据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定“由上述第(一)

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项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其

他组织”。据此,武汉市自来水有限公司为本公司的关联法人。

    2、关联方基本情况

    关联方一:

    公司名称:武汉市水务集团有限公司

    法人代表:黄思

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    注册地:武汉市硚口区解放大道 170 号

    注册资本:127,000.00 万元

    成立日期:2003 年 2 月 17 日

    主营业务:从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、运营管

理、测绘、物探、技术开发咨询;给排水、节水、环保相关设备及物

资的生产、销售和维修;水质监测;水表生产、销售及计量检测;抄

表营销代理服务;房地产开发及经营管理;建筑装饰材料、建筑机械

批发兼零售;信息技术的研发和服务;住宿和餐饮(仅限持证分支机

构经营)。

    实际控制人:武汉市城市建设投资开发集团有限公司

    水务集团于 2002 年 10 月由原武汉市自来水公司、武汉市城市排

水发展有限公司等单位组建而成,主要负责武汉市主城区(除青山区)

供水和污水处理的建设和运营管理。水务集团所从事的供水业务包括

从水源取水、自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链,日综

合供水能力 428.7 万吨,在供水能力、资产规模、技术装备、企业管

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理和经济技术指标等方面,均处于国内同行业先进水平。截止 2019

年 12 月 31 日,水务集团总资产 339.31 亿元,净资产 61.25 亿元,营

业收入 70.75 亿元,净利润 4.93 亿元。

    关联方二:

    公司名称:武汉市自来水有限公司

    法人代表: 黄思

    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    注册地: 武汉市硚口区解放大道 240 号

    注册资本: 30,000.00 万元

    成立日期: 2015 年 11 月 19 日

    主营业务: 自来水生产销售;从事供水行业的投资、建设、设

计、施工、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询及培训服务;供水、

节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修;水质检测;水表生

产、销售及计量检测;抄表营销代理服务;信息技术的研发和服务。

    武汉市自来水有限公司是水务集团于 2015 年独家出资设立,主

要负责武汉市主城区自来水的生产与销售,日综合供水能力 250 万吨。

截止 2019 年 12 月 31 日,武汉市自来水有限公司总资产 88.43 亿元,

净资产 13.38 亿元,营业收入 17.52 亿元,净利润-3.29 亿元。

    (四)关联交易的主要内容及定价依据

    截止目前,该日常关联交易系水务集团承接原武汉市自来水公司

《代销合同》及相关《补充协议(一)》和所形成的,水务集团以代

销的承销方式销售本公司宗关水厂、白鹤嘴水厂的自来水产品,代销

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价格为每立方米 0.55 元。该日常关联交易行为仍按原《代销合同》

的主要内容执行,其交易实质特别是交易价格未发生任何变化,为原

合同各方基于生产成本、财务分析、经济效益及承受能力等因素综合

考虑后由各方协商确定。此次各方经友好协商共同签署了《补充协议

(二)》,取消了“按照自来水销售费用的 4%作为代销费”费用。

    (五)该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    因公司仅有自来水制水资产,无供水管网等其他资源,只能依靠

水务集团的管网进行自来水产品的销售以实现公司的供水收益,所以

该日常关联交易是维持公司供水主营业务正常运营并实现利润所必

需的。且该日常关联交易是公司与水务集团在原非关联交易的情况下

签署的,目前仍执行原合同内容,其交易实质未发生变化。同时,取

消自来水代销费用,可以降低公司运营成本,有利于提高公司市场竞

争力,符合公司经营现状及可持续发展经营目标,符合公司及全体股

东利益。

    以上议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过,现提交

股东大会审议。

    请审议。


                          武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
                                         2020 年 12 月 11 日




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议案二:关于拟注册发行超短期融资券的议案
公司股东:

    为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构、降低公司融资成本、

满足公司经营发展需要,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注

册发行超短期融资券,具体内容如下:

    (一)本次拟发行超短期融资券的发行方案

    1、债务融资工具种类:超短期融资券

    2、注册有效期:2 年

    3、注册额度及期限:注册额度不超过人民币 20 亿元,发行期限

最长不超过 270 天(含 270 天)

    4、发行时间:公司将根据实际资金需求、市场情况、利率变化

等情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期

发行。

    5、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法

规禁止的购买者除外)。

    6、发行利率:根据发行时中国银行间债券市场情况,由公司和

主承销商协商,以簿记建档的结果最终确定。

    7、承销方式:由主承销商采用余额包销的方式。

    8、资金用途:偿还公司及下属子公司有息债务本息和补充流动

资金。

    (二)本次拟发行超短期融资券的授权事项



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    为高效、有序地完成公司本次超短期融资券的发行工作,董事会

拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在符合相关法律

法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以

下事项:

    1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东

大会、董事会决议,制定和实施本次超短期融资券发行的具体方案,

根据情况与主承销商协商确定超短期融资券发行的时机、金额、期限、

期数和利率等具体事宜;

    2、聘请本次超短期融资券发行的相关中介机构,包括但不限于

承销机构、律师事务所等;

    3、签署与本次超短期融资券发行相关的各项文件、合同等,包

括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管

规则进行相关的信息披露文件等;

    4、办理与本次超短期融资券注册发行相关的其他事项;

    5、如国家、监管部门对超短期融资券发行有新的规定和政策,

根据新规定和政策对本次超短期融资券发行方案进行相应调整;

    6、上述授权自公司股东大会审议通过之日起,在本次发行的超

短期融资券的注册有效期内持续有效。公司本次超短期融资券发行前

需取得中国银行间交易商协会的批准。

    (三)本次拟发行超短期融资券的审批程序




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    本次申请注册发行超短期融资券相关事项已经公司第八届董事

会第十七次会议审议通过,尚需公司召开临时股东大会审议批准,并

经中国银行间市场交易商协会注册后在注册有效期内方可实施。

    请审议。


                         武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

                                      2020 年 12 月 11 日




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