卧龙地产:卧龙地产关于变更注册资本暨修订公司章程的公告

卧龙地产集团股份有限公司
             关于变更注册资本暨修订公司章程的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”、“卧龙地产”)2018 年第一次临
时股东大会授权,公司于 2020 年 8 月 13 日召开了公司第八届董事会第十八次会议,审
议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案,同意回购注销
倪宇泰与陈柏松两位激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股限制性股票,该部分股份于
2020 年 12 月 10 日注销。
    公 司 上 述 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 由 701,118,244 股 变 更 为
700,989,244 股,注册资本由 701,118,244 元变更为 700,989,244 元。
    公司于 2020 年 12 月 11 日召开了第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于
变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定,公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
    修订的《公司章程》相关条款如下:
             原《公司章程》条款                            修改后《公司章程》条款
    第二条   公司系依照《股份有限公司规范            第二条   公司系依照《股份有限公司规范
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。                              下简称“公司”)。
    公司经黑龙江省人民政府黑体改复                   公司经黑龙江省人民政府黑体改复
[1993]479 号文批准,以定向募集方式设立,在 [1993]479 号文批准,以定向募集方式设立,在
黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 年经 黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 年经
黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范, 黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范,
公司依法履行了重新登记手续,于 1998 年在黑 公司依法履行了重新登记手续,于 1998 年在黑
龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执 龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执
照,营业执照号码:2300001100603。根据黑龙 照,营业执照号码:2300001100603。根据黑龙
江省牡丹江市西安区人民法院(2007)西执字 江省牡丹江市西安区人民法院(2007)西执字
第 15 号文执行裁定书和国务院国有资产监督管 第 15 号文执行裁定书和国务院国有资产监督管
理委员会国资产权[2007]377 号文,浙江卧龙置 理委员会国资产权[2007]377 号文,浙江卧龙置
业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让 业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让
的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有 的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有
的 55,119,641 股和 56,759,526 股股份,成为公 的 55,119,641 股和 56,759,526 股股份,成为公
司的控股股东。                                  司的控股股东。
    公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市上虞         公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市上虞
区经济开发区,公司登记机关:浙江省工商行 区经济开发区,公司登记机关:浙江省工商行
政管理局。                                      政管理局。
    2016 年 6 月 13 日,公司换发统一社会信用        2016 年 6 月 13 日,公司换发统一社会信用
代码执照,统一社会信用代码为: 代码执照,统一社会信用代码为:
91330000668325921R。                            91330000668325921R。
    根据中国证监会证监公司字(2007)111 号          根据中国证监会证监公司字(2007)111 号
文批准,公司向浙江卧龙置业集团有限公司发 文批准,公司向浙江卧龙置业集团有限公司发
行 100,000,000 股。                             行 100,000,000 股。
    2009 年 10 月 28 日,经中国证券监督管理         2009 年 10 月 28 日,经中国证券监督管理
委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准,公司 委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准,公司
向社会公开增发人民币普通股(A 股)72,859,700 向社会公开增发人民币普通股(A 股)72,859,700
股,发行后公司股本总额增加为 402,859,700 股。 股,发行后公司股本总额增加为 402,859,700 股。
    2010 年 2 月 4 日,经公司 2009 年年度股东       2010 年 2 月 4 日,经公司 2009 年年度股东
大会审议通过,以 2009 年 12 月 31 日公司总股 大会审议通过,以 2009 年 12 月 31 日公司总股
本 402,859,700 股为基数,以资本公积向全体股 本 402,859,700 股为基数,以资本公积向全体股
东每 10 股转增 8 股,转增后公司总股本为 东每 10 股转增 8 股,转增后公司总股本为
725,147,460 股。                                725,147,460 股。
    2018 年 2 月 6 日,经公司 2018 年第一次临       2018 年 2 月 6 日,经公司 2018 年第一次临
时股东大会审议通过,公司向股权激励对象定 时股东大会审议通过,公司向股权激励对象定
向发行本公司人民币 A 股普通股股票 2,550,000 向发行本公司人民币 A 股普通股股票 2,550,000
股,发行后公司股份总数由 725,147,460 股变更 股,发行后公司股份总数由 725,147,460 股变更
为 727,697,460 股。                             为 727,697,460 股。
    2018 年 7 月 26 日,经公司 2018 年第二次        2018 年 7 月 26 日,经公司 2018 年第二次
临时股东大会审议通过,公司自 2018 年 7 月 26 临时股东大会审议通过,公司自 2018 年 7 月 26
日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式回 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式回
购股份,累计回购的股份数量为 26,069,216 股, 购股份,累计回购的股份数量为 26,069,216 股,
该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销,公司总 该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销,公司总
股本变更为 701,628,244 股。                     股本变更为 701,628,244 股。
    2019 年 1 月 8 日,根据公司 2018 年第一次       2019 年 1 月 8 日,根据公司 2018 年第一次
临时股东大会授权,公司第八届董事会第五次 临时股东大会授权,公司第八届董事会第五次
会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解 会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解
锁限制性股票的议案》,同意回购注销三位激励 锁限制性股票的议案》,同意回购注销三位激励
对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股票, 对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股票,
该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。公司总 该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。公司总
股本变更为 701,118,244 股。                        股本变更为 701,118,244 股。
                                                          2020 年 8 月 13 日,根据公司 2018 年第一
                                                   次临时股东大会授权,公司第八届董事会第十
                                                   八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予
                                                   未解锁限制性股票的议案》,同意回购注销两位
                                                   激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股限制
                                                   性股票,该部分股份于 2020 年 12 月 10 日注销。
                                                   公司总股本变更为 700,989,244 股。
       第六条     公司注册资本为人民币柒亿零壹            第六条     公司注册资本为人民币柒亿零玖
佰壹拾壹万捌仟贰佰肆拾肆元。                       拾捌万玖仟贰佰肆拾肆元整。
       第十八条     公司经批准发行的普通股总数            第十八条     公司经批准发行的普通股总数
为贰亿叁仟万股,成立时的发起人:牡丹江水 为贰亿叁仟万股,成立时的发起人:牡丹江水
泥集团有限责任公司、黑龙江省交通物资公司、 泥集团有限责任公司、黑龙江省交通物资公司、
黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨建筑材料 黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨建筑材料
总公司。                                           总公司。
       根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院                 根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院
(2007)西执字第 15 号文执行裁定书,牡丹江 (2007)西执字第 15 号文执行裁定书,牡丹江
水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股通 水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股通
过拍卖方式转让给浙江卧龙置业集团有限公 过拍卖方式转让给浙江卧龙置业集团有限公
司。                                               司。
       经国务院国有资产监督管理委员会国资产               经国务院国有资产监督管理委员会国资产
权[2007]377 号文批准,浙江卧龙置业集团有限 权[2007]377 号文批准,浙江卧龙置业集团有限
公司通过协议方式受让牡丹江水泥集团有限责 公司通过协议方式受让牡丹江水泥集团有限责
任公司持有的 56,759,526 股。                       任公司持有的 56,759,526 股。
       根据中国证监会证监公司字(2007)111 号             根据中国证监会证监公司字(2007)111 号
文批准,公司向浙江卧龙置业集团有限公司发 文批准,公司向浙江卧龙置业集团有限公司发
行 100,000,000 股。                                行 100,000,000 股。
       根据中国证券监督管理委员会证监许可                 根据中国证券监督管理委员会证监许可
〔2009〕1126 号文核准,公司向社会公开增发 〔2009〕1126 号文核准,公司向社会公开增发
人民币普通股(A 股)72,859,700 股。                人民币普通股(A 股)72,859,700 股。
       2010 年 2 月 4 日,经公司 2009 年年度股东          2010 年 2 月 4 日,经公司 2009 年年度股东
大会审议通过,以 2009 年 12 月 31 日公司总股 大会审议通过,以 2009 年 12 月 31 日公司总股
本 402,859,700 股为基数,以资本公积向全体股 本 402,859,700 股为基数,以资本公积向全体股
东每 10 股转增 8 股。                              东每 10 股转增 8 股。
       2018 年 2 月 6 日,经公司 2018 年第一次临          2018 年 2 月 6 日,经公司 2018 年第一次临
时股东大会审议通过,公司向股权激励对象定 时股东大会审议通过,公司向股权激励对象定
向发行本公司人民币 A 股普通股股票 2,550,000 向发行本公司人民币 A 股普通股股票 2,550,000
股。                                               股。
       2018 年 7 月 26 日,经公司 2018 年第二次           2018 年 7 月 26 日,经公司 2018 年第二次
临时股东大会审议通过,公司自 2018 年 7 月 26 临时股东大会审议通过,公司自 2018 年 7 月 26
日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式回 日至 2019 年 1 月 25 日期间以集中竞价方式回
购股份,累计回购的股份数量为 26,069,216 股, 购股份,累计回购的股份数量为 26,069,216 股,
该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销。              该部分股份于 2019 年 1 月 29 日注销。
       2019 年 1 月 8 日,根据公司 2018 年第一次          2019 年 1 月 8 日,根据公司 2018 年第一次
临时股东大会授权,公司第八届董事会第五次 临时股东大会授权,公司第八届董事会第五次
会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解 会议审议通过《关于回购注销部分已授予未解
锁限制性股票的议案》,同意回购注销三位激励 锁限制性股票的议案》,同意回购注销三位激励
对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股票, 对象合计已获授未解锁的 51 万股限制性股票,
该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。              该部分股份于 2019 年 3 月 29 日注销。
       2019 年 5 月 15 日,根据公司 2018 年第一           2019 年 5 月 15 日,根据公司 2018 年第一
次临时股东大会授权,公司第八届董事会第九 次临时股东大会授权,公司第八届董事会第九
次会议审议通过《关于公司 2018 年首次授予的 次会议审议通过《关于公司 2018 年首次授予的
股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁 股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁
条件成就的议案》,同意本次符合限制性股票解 条件成就的议案》,同意本次符合限制性股票解
锁条件的人数为 13 人,对应的限制性股票解锁 锁条件的人数为 13 人,对应的限制性股票解锁
数量为 81.60 万股,该部分限制性股票于 2019 数量为 81.60 万股,该部分限制性股票于 2019
年 5 月 24 日解锁暨上市。                          年 5 月 24 日解锁暨上市。
                                                          2020 年 5 月 21 日,根据公司 2018 年第一
                                                   次临时股东大会授权,公司第八届董事会第十
                                                   七次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权
                                                   与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二
                                                   期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股
                                                   票第二期解锁条件成就的议案》,同意本次符合
                                                   限制性股票解锁条件的人数为 13 人,对应的限
                                                   制性股票解锁数量为 61.20 万股,该部分限制性
                                                   股票于 2020 年 6 月 15 日解锁暨上市。
                                                          2020 年 8 月 13 日,根据公司 2018 年第一
                                                   次临时股东大会授权,公司第八届董事会第十
                                                   八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予
                                                   未解锁限制性股票的议案》,同意回购注销两位
                                             激励对象合计已获授未解锁的 12.90 万股限制
                                             性股票,该部分股份于 2020 年 12 月 10 日注销。
    第十九条    公司股份总数为 701,118,244       第十九条    公司股份总数为 700,989,244
股,公司股本结构为:普通股 701,118,244 股。 股,公司股本结构为:普通股 700,989,244 股。
其中,有限售条件流通股 1,314,000 股;无限售 其中,有限售条件流通股 573,000 股;无限售条
条件流通股 699,804,244 股。                  件流通股 700,416,244 股。
    除上述修改外,《公司章程》其他条款保持不变。
    经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过,授权公司董事会办理相关工商变更登
记和备案事项。
    特此公告。
                                                     卧龙地产集团股份有限公司董事会
                                                                      2020 年 12 月 12 日

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