*ST美都关于上海证券交易所监管工作函的回复公告

证券代码:600175            证券简称:*ST美都          公告编号:2020-053




                       美都能源股份有限公司

          关于上海证券交易所监管工作函的回复公告

                                   特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    美都能源股份有限公司(以下简称“公司”或“美都能源”)于 2020 年 5
月 19 日收到上海证券交易所下发的《关于美都能源股份有限公司为控股股东及
其关联方违规提供担保相关事项的监管工作函》(上证公函【2020】0541 号),
现回复如下:


    一、根据公告,2016 年公司为控股股东闻掌华及其关联方提供的相关担保
未履行审批程序和信息披露义务。请公司向控股股东及其关联方核实并披露,
上述违规担保事项的具体情况及产生原因、相关担保债务的具体情况及被担保
人偿还能力。请公司审慎评估上述担保事项对公司可能造成的影响。


    回复:


    2020 年 5 月 20 日,上市公司发布《关于控股股东部分股份被轮候冻结及存
在违规担保事项的公告》(详见:2020-043 号),公司实际控制人已经出具《说明
函》并确认了上市公司存在控股股东违规担保侵害上市公司利益的情形。经问询
上市公司控股股东及关联方,2016 年 11 月,因控股股东参与上市公司定增,便
由其旗下公司美都集团股份有限公司向北京中泰创盈企业管理有限公司(简称
“债权人”)提出借款需求,债权人明确提出本次借款除由其提供担保外,同时
要求提供无需上市公司董事会、股东大会批准的担保。为完成本笔借款,控股股
东在未经上市公司任何批准程序的情形下,签署了担保协议,担保本金 10 亿,
借款期限 2 年。签署本协议后,应对方操作要求,债权人未向控股股东留存任何
协议原件或副本。因发生时间较早,担保协议详细内容有待控股股东或上市公司
收到法院法律文书后方可知悉。


    被担保方为美都集团股份有限公司(简称“美都集团”)为上市公司实际控
制人的关联方,据截止 2020 年 3 月 31 日未经审计财务报表显示,美都集团总资
产 24.93 亿元、净资产 0.80 亿元、总负债 24.14 亿元,偿债能力有限。


    本次违规担保事项可能使上市公司承担偿还责任,因该事项尚未开庭审理,
上市公司也未实际承担任何责任,暂时不会对上市公司日常经营活动造成重大影
响。若后续对方起诉上市公司将积极应诉,根据相关法律规定及最高人民法院相
关审判指导意见,公司是否承担担保责任尚存在不确定性,公司将积极采取法律
措施维护公司合法权益,敬请广大投资者注意投资风险。


    二、请公司具体说明对外担保及印章管理的内部控制制度及其执行情况,
并向控股股东核实披露上述违规担保的相关参与人员、担保协议签订过程、未
履行决策程序和信息披露义务的原因和责任人。


    经核查,上市公司已建立了《对外担保管理制度》、《印章管理制度》等内部
管理制度及相应的内部控制流程,对相关事项的分工与授权、执行与监督、不相
容职责分离要求均有明确规定,相关制度有效。具体内容如下:


    (一)上市公司对外担保制度具体要求


    第十一条担保的批准:一、公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以
上签署同意,或经股东大会批准方可实施,并严格按照《公司章程》中有关董事
会、股东大会担保权限的规定,行使对外担保权;二、股东大会或董事会就担保
事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。


    第十二条担保的信息披露:一、公司应当按照《证券法》、《股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,董事会秘书应
当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论表决情况,有关的董事会、股东大
会的决议应当公告。二、当出现被担保人债务到期后 15 个工作日内未履行还款
义务,或者是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,
公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。三、
公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行本制度情
况进行专项说明,并发表独立意见。


    第十三条担保合同的审查和订立:一、对外提供担保必须订立书面担保合同,
担保合同必须符合有关法律规范,合同约定事项应当明确。二、担保合同订立时,
应组织相关人员对担保合同有关内容进行认真审查,重大担保合同订立时,应当
征询法律顾问和财务顾问的意见,并出具意见书。三、公司董事长或其授权的代
表人根据董事会或股东大会的决议,代表公司签署担保合同。未经公司股东大会
或董事会决议通过,董事、经理以及公司分支机构不得擅自代表公司签订担保合
同。四、公司财务部是公司担保行为职能管理部门,担保合同订立后,应及时通
知监事会、董事会秘书并按照公司内部管理规定妥善保管担保合同;跟踪关注被
担保单位的变化情况,对可能出现的风险预研、分析,并根据实际情况及时进行
监测,对有可能出现的风险,提出相应的处理办法,并上报董事会。五、公司所
担保债务到期后,财务部要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。


    第十五条职能单位违反本制度规定,无视风险擅自担保,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。


    (二)上市公司印章管理制度具体要求


    (1)为加强上市公司印章管理,防范风险,公司印章管理实行分级负责制;
(2)上市公司公章由公司办公室保管;财务专用章由财务管理部保管,并与印
章保管责任人签订《印章保管责任书》;(3)各下属公司印章由责任人保管,各
公司责任人为公司总经理或负责人,并与责任人签订《印章保管责任书》,签订
完毕后报上市公司办公室备案;(4)上市公司印章未经董事长批准,印章保管责
任人不得将印章委托他人代为保管。印章原则上不得外借,内部员工确因工作情
况特殊需将印章带出办公室使用,应填写《印章外借审批单》,送呈总裁批准,
或由公司办公室人员至现场鉴印;(5)各下属公司印章的刻制须经控股公司相关
领导批准。(6)用印程序:①印章使用时,用印人必须认真填写《印章审批表》;
②用印人按规定程序将《印章审批表》提请部门经理审批,分管领导审核(分管
领导认为有必要时报总裁或董事长审批)。印章保管人方可用印。凡属内部一般
证照复印件、规章等资料,可由印章保管人酌情直接盖章;③各下属公司必须严
格遵守公司《管理制度》的用印审批程序,对于不合制度规定的审批或越权审批
用印程序,印章保管人有权且必须保证印章的法律效力,拒绝办理用章手续,维
护公司利益。


    (三)本次违规担保事项的责任认定


    上市公司于 2016 年 11 月发生本次违规担保事项,且未按照上市公司《公司
章程》、《对外担保管理制度》及《印章管理制度》的规定履行审议、签署及披露
程序,主要原因系公司控股股东闻掌华先生工作重心主要是完成上市公司定增融
资,导致其无视公司管理制度。同时,分管上市公司办公室工作的副总裁翁永堂
先生、总裁助理张卫平先生风险责任意识不强,未能严格遵循公司制度,上述行
为导致上市公司 2016 年度部分事项内控失效。


    三、请公司及实际控制人、控股股东全面自查并披露,是否存在其他未披
露的违规担保、资金占用、诉讼及资产冻结等事项,并充分评估可能对上市公
司造成的影响,及时揭示风险,并履行信息披露义务。


    回复:


    公司已向上市公司实际控制人发出联系函,要求其以书面形式回复公司以上
问题。5 月 26 日,公司收到其回函确认:存在 5 月 20 日所披露的违规担保事项,
闻掌华先生做为上市公司时任控制人,确认上市公司存在为其关联方债务违规提
供担保,不存在上市公司资金被其进行非经营性占用的情况,截至目前不存在其
他应披露未披露的事项。


    经与上市公司财务部沟通,除已披露的违规担保情况,上市公司财务部将进
一步核查上市公司及子公司财务情况、对外担保情况及资金占用情况。截至目前
仍在自查过程当中,敬请广大投资者注意投资风险。
    四、公司及控股股东应当针对上述违规担保事项制定具体整改措施和期限,
并尽快完成整改。


    回复:


    公司对本次事件高度重视,公司将进一步强化公司内部控制制度的有效执行。
公司实际控制人、控股股东及公司董事会和经营层拟通过以下措施消除该事项的
影响:


    1、对于公司在核查中发现的内控问题,公司一定严格整顿,完善内部控制,
对相关责任人进行追责。同时,督促责任人制定计划,尽快消除担保状态,维护
全体股东权益。


    2、完善公司内控管理制度,加强公司管控力度,防范经营风险。公司将认
真整改,逐项落实整改措施,并以此为契机,严格按照证券监管部门的要求,认
真履行信息披露义务,进一步提高规范运作意识,进一步完善担保审批制度,采
取各种积极有效的措施,全面加强管控,确保公司在所有重大方面保持有效的内
部控制。


    3、强化公司印章管理与使用,严肃重申《印章管理制度》,切实规范用章行
为,坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过
内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况。


    4、严格要求公司全体员工,更加积极地组织公司领导和员工参加证监局和
上海证券交易所等监管部门组织的各项有关规范运作、内部控制和信息披露等方
面的培训,加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习。同时,加强和贵部的联系,及时
汇报公司存在问题与疑虑,接受贵部的指导监督。


    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn),有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准,
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告




           美都能源股份有限公司
                          董事会
               2020 年 5 月 27 日

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