中国巨石第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码:600176           证券简称:中国巨石          公告编号:2019-044


                   中国巨石股份有限公司
             第六届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    中国巨石股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于 2019
年 10 月 21 日以通讯方式召开,召开本次会议的通知于 2019 年 10 月 16 日以电
子邮件方式发出。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决,应收到表决票 9
张,实际收到表决票 9 张。会议的召集和召开符合《公司法》和《中国巨石股份
有限公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经审议,全体与会董事一致通
过了如下决议:
    一、审议通过了公司《2019 年第三季度报告》;
    本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    二、审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》;
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,经对照自查,公司董
事会认为:公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件与
要求,具备公开发行公司债券的资格。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    三、审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》;
    为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、满足公司资金需求,公司拟面向合
格投资者公开发行公司债券,发行方案具体如下:
    (一)本次债券发行的票面金额、发行规模
    本次发行的公司债券面值 100 元,本次债券的发行规模不超过人民币 10.00
亿元(含 10.00 亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授
权公司管理层,根据公司资金需求和发行时市场情况,在前述范围内确定。
    (二)本次债券发行价格及债券利率方式
    本次发行公司债券按面值平价发行,公司债券利率为固定利率,具体的债券
票面利率由公司与主承销商根据相关规定及市场情况确定。本次债券的具体票面
利率提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层与主承销商,根据本
次公司债券发行时市场情况确定,并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率
水平。如发行后涉及利率调整,提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司
管理层,根据市场情况确定。
    (三)本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
    本次发行的公司债券期限不超过 10 年(含 10 年),可为单一期限品种,
也可为多种期限的混合品种。
    本次债券采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本,最
后一期利息随本金一同支付。
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    本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、还本付息方式提请股东
大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层,在发行前根据相关规定及市场情
况确定。
    (四)发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
    本次债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员
会核准后,以一次或分期的形式在中国境内公开发行。发行对象为符合《公司债
券发行与交易管理办法》的合格投资者。具体发行方式提请股东大会授权董事会
并同意董事会授权公司管理层,根据市场情况和公司资金需求情况确定。
    本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
    (五)担保情况
    本次发行公司债券无担保。
    (六)赎回条款或回售条款
    本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款具体内容提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权公司管理层确定。
    (七)募集资金用途
    本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资
金等相关法律、法规允许的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并
同意董事会授权公司管理层,根据公司实际需求情况确定。
    (八)公司的资信情况、偿债保障措施
    公司最近三年资信情况良好,公司将聘请具有资质的信用评级机构对公司及
本次公司债券进行信用评级。在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取以下偿债保障措施:
    1、不向股东分配利润;
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    4、主要责任人不得调离。
    (九)本次的承销方式、上市安排、决议有效期等
    本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式进行承销。本次公司债
券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向上海证券交易所提出关
于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准/核准,在相关法律、法规允
许的前提下,公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。本次发行公司债
券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
    (十)关于本次发行公司债券的授权事项
    为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜,拟提请股东大会授权
董事会并同意董事会授权公司管理层,在股东大会审议通过的发行方案的基础上,
依据有关法律、法规,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次公开发
行的相关事项,包括但不限于:
    1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根
据公司和债券市场的实际情况,制定及调整本次债券的具体发行方案,修订、调
整本次债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债
券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数
量等)、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息
的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次公
开发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等
与本次公开发行方案有关的一切事宜;
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    2、决定聘请中介机构,协助公司办理本次债券公开发行的申报及上市相关
事宜;
    3、为本次公开发行选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定
债券持有人会议规则;
    4、开立募集资金专项账户及专项偿债账户,签署三方监管协议;
    5、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件,
根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露;编制及向监管机构报送
有关申报文件,并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;
    6、在本次公开发行完成后,办理本次公开发行的公司债券上市事宜;
    7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,依据监
管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是
否继续实施本次公开发行;
    8、办理与本次公开发行及上市有关的其他事项。
    在上述授权获得股东大会批准的前提下,公司董事会授权公司管理层具体办
理与本次债券有关的上述事宜。
    授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    上述发行方案尚需提交公司股东大会审议,并需经中国证券监督管理委员会
核准后方可实施。
    本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    四、审议通过了《关于召开 2019 年度第二次临时股东大会的议案》。
    1、会议时间:2019 年 11 月 11 日下午 13:30
    2、会议地点:北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 10 层会议室
    3、会议召集人:本公司董事会
    4、会议方式:现场投票和网络投票相结合(网络投票时间:通过上海证券交
易所系统进行网络投票的时间为 2019 年 11 月 11 日 9:30-11:30,13:00-15:00)
    5、会议内容:
    (1)审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》;
    (2)审议《关于公司公开发行公司债券的议案》。
    本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

    特此公告。




                                                中国巨石股份有限公司董事会
                                                      2019 年 10 月 21 日




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