*ST安通重整计划之出资人权益调整方案

 安通控股股份有限公司重整计划(草案)之
                    出资人权益调整方案
    一、出资人权益调整的必要性

    鉴于安通控股股份有限公司(以下简称“安通控股”或“上市公司”或“公
司”)资产已不足以清偿全部债务,生产经营和财务状况均已陷入困境,如果安通
控股破产清算,现有财产将无法满足各类债务的清偿,出资人权益为零。为挽救安
通控股,避免其退市和破产清算的风险,出资人应和债权人共同努力,共同分担实
现安通控股重整的成本。因此,《安通控股股份有限公司重整计划(草案)》(以
下简称“重整计划”)安排对出资人权益进行调整。

    二、出资人权益调整的范围

    根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款规定,重整计划草案涉
及出资人权益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表决。

    安通控股出资人组由截至 2020 年 10 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)登记在册的安通控股的股东组成。
上述股东在 2020 年 10 月 23 日后至本出资人权益调整方案实施完毕前,由于交易
或非交易原因导致持股情况发生变动的,本出资人权益调整方案的效力及于其股票
的受让方及/或承继人。

    三、出资人权益调整的内容

    以安通控股现有总股本 1,486,979,915 股为基数,按照每 10 股转增约 19.35
股的比例实施资本公积金转增股票,共计可转增 2,877,306,136 股股票(最终实际
转增的股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准),上述转增股票按
照如下出资人权益调整方案进行安排:

    (一)对控股股东的权益调整




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    转增股票中,应向控股股东(控股股东指的是郭东泽、郭东圣,下同)及其一
致行动人上海仁建企业发展集团有限公司分配的 1,571,342,554 股股票,按照如下
方式调整:

    1.其中 1,187,796,441 股专项用于引进重整投资人(重整投资人由产业投资人
福建省招航物流管理合伙企业(有限合伙)及财务投资人组成)、通过以股抵债的
方式清偿公司负债。

    2.剩余的 383,546,113 股专项用于解决安通控股存在的历史遗留问题,具体安
排如下:

    (1)完成业绩补偿

    2016 年度,上市公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组,根据公司控
股股东与上市公司签署的《盈利补偿协议》及相应的补充协议的约定,并结合重整
计划的规定,控股股东因未完成业绩承诺需要向上市公司补偿的股票数量为
79,954,695 股。

    在本次重整的过程中,应向控股股东分配的股票中的 79,954,695 股股票,由
安通控股以 1 元的总价格进行回购,用于完成控股股东存在的业绩补偿义务,前述
股票回购之后不再注销,安通控股将该等股票用于清偿自身负债。

    (2) 解决资金占用问题

    2020 年 7 月 8 日,中国证监会黑龙江证监局向公司下发《行政处罚决定书》
([2020]1 号),根据《行政处罚决定书》中的立案调查结果,公司存在被控股股
东非经营性占用资金约 13.09 亿元的情况。

    为解决资金占用问题,应向控股股东分配的股票中的 230,004,336 股股票,根
据重整计划的规定进行处置,将按照安通控股重整受理之日(2020 年 9 月 11 日)
公司股票的收盘价,即 5.69 元/股,向安通控股的重整投资人转让该等股票,处置
所得现金 13.09 亿元用于向安通控股偿还所占用的资金。

    (3)解决违规担保问题



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    根据前述《行政处罚决定书》中的立案调查结果,公司存在违规为控股股东等
关联方及其他方提供担保的情形。截至本出资人权益调整方案出具之日,在安通控
股及安盛船务、安通物流的重整程序中,经违规担保债权人申报并经管理人依法确
认的违规担保债权合计 7.01 亿元。

    为解决前述已被管理人依法确认的违规担保债权,此次资本公积转增股票中应
向控股股东分配的股票中的 73,587,082 股股票,将按照重整计划中关于普通债权
清偿的规定予以清偿。

    (二)对其他出资人的权益调整

    转增股票中,应向除控股股东以外的全体股东分配的 1,305,963,582 股股票,
按照如下方式调整:

    1.其中 97,495,711 股股票,将向在重整计划生效后的执行过程中,以届时选
定的股权登记日收盘后公司登记在册的前一百名股东之外的全体股东进行分配,该
前一百名之外的公司股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相
对比例分配该等股票。

    2.剩余的 1,208,467,871 股将按照重整计划的规定专项用于引进重整投资人、
通过以股抵债的方式清偿负债。

    3.前述具体转增股票的分配比例及分配数量,以重整计划执行阶段的司法协助
执行通知书载明的内容及中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

    (三)在经过前述出资人权益调整后,合计 2,396,264,312 股票,将按照重整
计划的规定专项用于引进重整投资人、清偿负债,具体安排如下:

    1.管理人以 1,310,976,485 股股票有条件引进重整投资人,重整投资人将以支
付现金对价并向公司提供业务发展支持为条件受让该等股票;其中产业投资人拟受
让 410,178,985 股股票,财务投资人拟受让 900,797,500 股股票,具体受让股票数
以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中证登上海分公司实际登
记确认的数量为准。




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   2.管理人以 1,085,287,827 股股票通过以股抵债的方式,清偿安通控股及两家
核心子公司安盛船务、安通物流的负债。安通控股作为持股平台,主要通过两家
核心子公司安盛船务、安通物流开展经营业务,为彻底化解安通控股的退市风险,
并维持和提升安通控股的持续经营能力,需要同步化解安通控股两家核心子公司
安盛船务、安通物流的债务危机。因此,在依法依规且不损害债权人利益的前提
下,在重整过程中,安通控股将通过债务清偿、资本性投入、提供财务资助等方
式向安盛船务、安通物流提供股票用于清偿安盛船务、安通物流的债务。



   上述出资人权益调整方案完成后,安通控股出资人所持有的公司股票绝对数量
不会因本次重整而减少,同时为保护中小股东的利益,向中小股东进行了相应数量
的分配,并且在重整过程中引进了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后,随着债
务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持,安通控股的基本面将发生根
本性改善,并逐步恢复持续经营能力和盈利能力,重回良性发展轨道,全体出资人
所持有的安通控股股票将成为真正有价值的资产,有利于保护广大出资人的合法权
益。


                                              安通控股股份有限公司管理人

                                                  二〇二〇年十月十四日




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