光电股份关于全资子公司转让资产暨关联交易公告

证券代码:600184         股票简称:光电股份           编号:临 2019-23


                  北方光电股份有限公司
          关于全资子公司转让资产暨关联交易公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

     交易内容:公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司(以下简称
“西光防务”)将拥有的西安兵器光电科技产业园 102 号总装厂房 7,800 平方米
的建筑以协议转让的方式转让给公司控股股东北方光电集团有限公司(以下简称
“光电集团”),转让价格为经国有资产评估备案的资产评估报告中确定的评估值
2,401.10 万元。
     本次交易构成关联交易,至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司(全
资子公司)不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达
到 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形,故
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
     本次交易未构成重大资产重组。

    一、关联交易概述

    2019 年 8 月 16 日,公司召开第五届董事会第三十二次会议,以 4 票同意,
0 票反对、0 票弃权审议通过《关于转让 102 号总装厂房 7,800 平方米建筑暨关
联交易的议案》,关联董事李克炎、张百锋、许国嵩、陈良按规定对该议案回避
表决。
    公司全资子公司西光防务将拥有的西安兵器光电科技产业园 102 号总装厂
房 7,800 平方米的建筑以协议转让的方式转让给公司控股股东光电集团。
    交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2488 号
《西安北方光电科技防务有限公司拟向北方光电集团有限公司转让房产项目资
产评估报告》确认的资产评估价值为基准确定,至评估基准日 2018 年 11 月 30


                                   1
日,交易标的资产评估价值为人民币 2,401.10 万元,确定的交易价格为人民币
2,401.10 万元。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定,西光防务向
光电集团转让 7,800 平方米建筑物,构成关联交易。至本次关联交易为止,过去
12 个月内公司(全资子公司)不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易达到 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的情形,故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方的基本情况

    1、关联方关系介绍
    光电集团持有本公司股份 154,458,556 股,占公司总股本的 30.36%,为本
公司控股股东。
    2、关联人基本情况
    公司名称:北方光电集团有限公司
    统一社会信用代码:916100002205257493
    注册资本:28,000 万元
    法定代表人:李克炎
    经营范围:光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视
产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、
遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高
强光纤光缆及光纤器件、光电器件等研制、生产、销售。
    3、2018 年度,光电集团经审计的资产总额 126.76 亿元,净资产 66.1 亿元,
营业收入 70.77 亿元,净利润 4.1 亿元。

    三、交易标的基本情况

    (一)交易标的
    1、本次交易的标的为全资子公司西光防务拥有的西安兵器光电科技产业园
102 号总装厂房 7,800 平方米的建筑。102 号总装厂房建筑总面积 14,907.33 平
方米,本次转让资产为 102 号厂房一部分,建筑面积 7,800 平方米。
    2、102 号厂房主体为钢结构,局部多层为框架结构。厂房建筑面积为


                                     2
14,907.33 平方米,建筑高度 15.7 米。总长 181.6 米,宽 72 米。102 号厂房内
配套设施包括上下水、电、消防、中央空调等。该建筑已办理《建设用地规划许
可证》、《建设工程规划许可证》,未办理不动产产权证。
    3、上述拟出让资产的所有权属于西光防务,资产产权清晰,不存在抵押、
质押的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    4、本次只转让 102 号总装厂房 7,800 平方米建筑,不转让土地使用权。
    (二)交易标的评估情况
    1、中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2018]第 2488 号《西安北
方光电科技防务有限公司拟向北方光电集团有限公司转让房产项目资产评估报
告书》。
    2、评估基准日:2018 年 11 月 30 日
    3、评估方法:由于本次评估对象为工业厂房,基于本次评估目的,结合待
估建筑物的特点,本次评估采用重置成本法进行评估。本次评估对象为 102 号厂
房的一部分,102 号厂房建筑面积为 14,907.33 平方米,评估对象为其中的 7,800
平方米。本次评估过程先计算出整个 102 号厂房的重置全价,再计算出其中 7,800
平方米厂房的重置全价,进而确定评估价值。
    4、评估结论:交易标的资产账面价值 2,102.73 万元,评估价值为 2,401.10
万元人民币,评估增值 298.37 万元,增值率 14.19%。本次评估范围不包含房产
占用土地使用权,评估结论为含增值税价值,不包含土地使用权价值,不包含房
产地下桩基础的价值,也未考虑交易过程中涉及的相关税费。
    5、增减值分析:纳入本次评估范围内的房屋建筑物账面原值 23,167,027.29
元,账面净值 21,027,294.91 元,评估原值 26,098,910.31 元,评估净值
24,010,997.00 元。评估原值增值 2,931,883.02 元,增值率 12.66%,评估净值
增值 2,983,702.09 元,增值率 14.19%。评估增值原因:评估值相比账面值增值
一方面因为房产建造年代距离评估基准日,人工、材料、机械均有不同程度的增
长,导致评估增值;另一方面是因为房产的会计折旧年限短于评估采用的经济耐
用年限,导致评估增值。
    6、评估报告备案情况:本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的
相关规定已向国有资产监管部门申请备案,并取得备案文件。

    (三)作价合理性说明

                                    3
    公司转让资产的交易作价以评估值为标准确定的,交易定价合理,交易程序

合法合规。

    (四)土地使用权情况

    本次只转让 102 号总装厂房 7,800 平方米建筑,不转让土地使用权。西光防

务已办理 102 号厂房占用土地使用证,具体信息如下:

    权利人:西安北方光电科技防务有限公司

    证号:高国用(2016)第 14 号

    共有情况:单独所有

    坐落:西安泾河工业园泾渭新城兵器产业基地

    使用权类型:出让

    用途:工业用地

    面积:宗地面积 285,424.3 ㎡

    使用权终止日期:2063 年 11 月 16 日
    (五)产业园建设情况
    光电科技产业园项目,总征地面积 853.7 亩,截止目前,累计完成投资约
5.4 亿元,已完工建筑 7 栋,在建 3 栋,园区道路、管网等附属配套设施正在分
批、分区域进行建设。项目建设计划可见公司于 2013 年 9 月 25 日披露临 2013-029
号《关于全资子公司建设光电科技产业园项目的公告》以及公司历年披露的《资
本性支出计划》。

    四、关联交易协议的主要内容和履约安排

    交易双方签订《关于西安兵器光电科技产业园 102 号总装厂房 7,800 平方米
建筑的转让协议》,协议主要内容和履约安排如下:
    1、出让人:西安北方光电科技防务有限公司(以下简称“甲方”)
    2、受让人:北方光电集团有限公司(以下简称“乙方”)
    3、标的物资产:甲方所拥有的位于西安市经济技术开发区泾渭新城西安兵
器光电科技产业园 102 号厂房(总建筑面积为 14,907.33 平方米)中的 7,800
平方米建筑物。
    4、本次资产转让的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的并经备案


                                     4
的《西安北方光电科技防务有限公司拟向北方光电集团有限公司转让房产项目资
产评估报告书》 中联评报字[2018]第 2488 号)确认的资产评估价值为基准确定,
评估基准日为 2018 年 11 月 30 日。交易标的资产评估价值为 2,401.10 万元人民
币,确定的交易价格为 2,401.10 万元人民币(含税价)。
       5、本协议生效之日起 15 日内,乙方向甲方指定的账户支付全部交易价款,
甲方配合乙方完成资产交接手续。
       6、本协议经双方有权决策机构批准之日起生效。

       五、本次关联交易的目的及对公司的影响

       该关联交易是为了满足整体军工项目建设需要,现有厂房能够满足生产需
要,不会对公司现有生产经营造成不利影响,亦不会损害公司股东利益,本次关
联交易价格符合公开、公平、公正的原则。此次交易对公司当期利润基本没有影
响。

       六、该关联交易应当履行的审议程序

       1、2019 年 8 月 16 日,公司第五届董事会第三十二次会议以 4 票同意,0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让 102 号总装厂房 7,800 平方米建筑暨关
联交易的议案》,关联董事李克炎、张百锋、许国嵩、陈良对该议案回避表决。
       2、2019 年 8 月 16 日,公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于转让 102 号总装厂房 7,800 平方米建筑暨关联交易的议案》。
       3、公司独立董事已对本事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:
       本次关联交易事项涉及的资产已由中联资产评估集团有限公司评估,且评估
结果经中国兵器工业集团有限公司备案。该评估机构具有证券从业资格,评估机
构及其经办评估师具有专业能力及充分的独立性;本次关联交易事项的审议和决
策程序符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》等法律法规的规定,关联董事
回避了表决;本次关联交易中不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司的
独立性构成影响,我们同意该关联交易事项。
       4、本次交易在董事会的审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

       七、备查文件

       1、公司第五届董事会第三十二次会议决议

       2、公司第五届监事会第二十三次会议决议

                                      5
3、公司独立董事事前认可意见、独立董事意见

4、资产转让协议

特此公告。
                                       北方光电股份有限公司董事会
                                             二〇一九年八月十七日




                              6

关闭窗口