格力地产股份有限公司可转换公司债券上市公告书

          格力地产股份有限公司
          GREE REAL ESTATE CO.,LTD




             可转换公司债券上市公告书




                   保荐人(主承销商)




     (北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 15 层)


                        二〇一五年一月





                      第一节 重要声明与提示

    格力地产股份有限公司(以下简称“格力地产”、“公司”或“本公司”)全
体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律
责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司
债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅2014年12月23日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》的《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》
及刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的募集说明书全文。

    本上市公告书使用的简称释义与《格力地产股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》相同。





                             第二节 概览

     一、可转换公司债券简称:格力转债

     二、可转换公司债券代码:110030

     三、可转换公司债券发行量:98,000 万元(98万手)

     四、可转换公司债券上市量:98,000 万元(98万手)

     五、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所

     六、可转换公司债券上市时间:2015年1月13日

     七、可转换公司债券存续的起止日期:2014年12月25日至2019年12月24


     八、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

     九、保荐机构(主承销商):新时代证券有限责任公司

     十、可转换公司债券的担保情况:无担保

     十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转债信用级别为
AA,评级机构为联合信用评级有限公司





                             第三节 绪言

    本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
法律法规编制。

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1317号文核准,公司于2014年
12月25日公开发行了980万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额
98,000万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售,原A股股东优先配售后
余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过
上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,认购不足9.8亿元的
部分,由主承销商包销。

    经上海证券交易所自律监管决定书[2015]1号文同意,公司发行的9.8亿元可
转换公司债券将于2015年1月13日起在上海证券交易所上市交易,证券简称“格
力转债”,证券代码“110030”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购,
质押券申报和转回代码为“105823”。

    本公司已于2014年12月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》刊登了《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书摘要》。《格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可
以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。





                         第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

    公司名称:格力地产股份有限公司
    英文名称:GREE REAL ESTATE CO.,LTD
    股票上市地:上海证券交易所
    股票简称:格力地产
    股票代码:600185
    法定代表人:鲁君四
    董事会秘书:黄华敏
    注册地址:广东省珠海市情侣北路3333号28栋201室
    办公地址:广东省珠海市石花西路213号
    邮政编码:519020
    电话号码:0756-8860606
    传真号码:0756-8309666
    互联网网址:www.greedc.com
    电子邮箱:gldc@greedc.com
    经营范围:实业投资、投资及投资管理、房地产开发经营、物业管理;货物
和技术的进出口经营(国家禁止和限制的进出口货物、技术除外);建筑材料的
销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。

二、发行人历史沿革
    (一)公司前身设立及股权变动情况
    1、1995年2月,公司前身成立
    公司前身为西安凯卓工贸有限责任公司(以下简称“凯卓工贸”),于1995年2
月在西安市工商局注册成立,注册号为市工商00264号,成立时注册资本为300
万元,其中荣海出资占90%,李丽、熊伟出资分别占5%。1995年2月15日,陕
西秦约会计师事务所以陕秦会验字(1995)003号《验资报告》对出资情况进行
了验证。
    2、1995年3月,股权转让及增加注册资本至4,200万元


    1995年3月,经凯卓工贸股东决议同意,股东荣海将所持全部股权转让给海
星集团,股东李丽和熊伟将其股权全部转让给北京阜康对外贸易公司(以下简称
“北京阜康”),同时,海星集团、北京阜康分别对凯卓工贸增资1,872万元、2,028
万元,凯卓工贸注册资本增加至4,200万元,陕西秦约会计师事务所以陕秦会验
字[1995]010号《验资报告》对出资情况进行了验证,凯卓工贸于1995年3月16
日办理了工商登记变更手续,本次增资完成后,海星集团、北京阜康的出资比例
分别为51%、49%。
    3、1997年1月,增加注册资本至7,028万元
    1997年1月,经凯卓工贸股东会决议同意,以公司上年结转未分配利润1,000
万元转增实收资本;同时由海星集团以持有的中外合资企业—西安海星利达电子
有限公司70%的股权按1996年12月31日账面价值作价2,948.90万元对公司进行
增资,其中1,828万元增加实收资本,其余1,120.90万元计入资本公积,陕西秦
约会计师事务所以陕秦会验字[1996]066号《验资报告》对出资情况进行了验证,
凯卓工贸于1997年1月15日办理了工商变更登记手续。本次增资后,凯卓工贸实
收资本增加至7,028万元,海星集团、北京阜康拥有公司的出资比例分别为
63.75%、36.35%。
    4、1998年4月,股权转让
    1998年4月,经凯卓工贸股东会决议同意,海星集团将其所持凯卓工贸
63.75% 股 权 中 的 15.384% 协 议 转 让 给 陕 西 省 技 术 进 步 投 资 有 限 责 任 公 司
(7.692%)、西安飞机工业(集团)有限责任公司(7.692%);北京阜康其所持
凯卓工贸36.35%股权的7.307%协议转让给西安海惠计算机公司(4.615%)、西
安协同软件股份有限公司(1.538%)和西安交通大学(1.154%)。
    (二)股份公司设立并公开发行上市情况
    1998年6月,凯卓工贸股东会通过了《关于变更公司组织形式的决议》,决
定将凯卓工贸组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。1998年10月14日,
西安市人民政府以[市政函(1998)33号]文《关于同意西安凯卓工贸有限责任公
司变更为西安海星现代科技股份有限公司的批复》批准设立。
    1999年5月26日,根据中国证监会《关于核准西安海星现代科技股份有限公
司(筹)公开发行股票的通知》[证监发行字(1999)53号],公司利用上海证券



交易所交易系统,采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股6,800万股,
并于1999年6月11日在上海证券交易所上市交易。
    (三)上市后情况
    1、2002年7月,资本公积转增股本
    2002年7月19日,公司实施2001年度利润分配方案,以2001年末总股本
19,800万股为基数,每10股送1股,公司总股本增加至21,780万股。
    2、2006年3月,股权分置改革
    2006年3月13日,公司完成了股权分置改革工作。根据股权分置改革方案,
为使非流通股股东所持股份获得上市流通权,公司以流通股股份总额7,480万股
为基数,用资本公积金向全体流通股股东转增股本,流通股每10股获得5.60股的
转增股份,流通股股东获得的转增股份总额为4,188.80万股,每股面值1元,合
计以资本公积转增股本4,188.80万股,转增已实施,截止2006年末,公司股本
总额为25,968.80万股。
    3、2007年7月,资本公积转增股本
    2007年7月20日,公司以2006年12月31日总股本25,968.8万股为基数,以
资本公积金向全体股东每10股转增3股,公司股本增至33,759.44万股。
    4、2007年12月,股份协议转让
    2007年12月27日,格力集团与海星集团签署了《珠海格力集团公司与西安
海星科技投资控股(集团)有限公司就购买西安海星现代科技股份有限公司的股
份签署的股份购买协议》,格力集团以协议转让方式获得海星集团持有的公司
6,000万股附限售条件的流通股(占公司股份总数的17.77%),并于2007年12月
28日完成过户手续,格力集团成为公司的第一大股东。
    5、2009年9月,实施重大资产重组
    2008年1月30日,公司与格力集团签署《资产置换及以资产认购非公开发行
股票协议》,将截止2007年10月31日公司合法拥有的部分资产和负债(含或有负
债)与格力集团合法拥有的格力房产和格力置盛各100%的股权进行置换。上述
置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司以发行不超过
24,000万股人民币普通股方式支付,发行价格为第三届董事会第24次会议决议
公告日(2007年12月13日)前二十个交易日公司股票交易均价,即6.71元/股;



剩余差额11,390.20万元,格力集团同意公司自股份发行认购日后的36个月起分
三年偿还,每年偿还不超过人民币4,000万元。
    2008年9月18日,中国证监会以证监许可[2008]1138号批准了上述资产重组
事项,并以证监许可[2008]1139号文件豁免了格力集团以要约方式增持公司股份
的义务。
    2009年8月31日,利安达会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验
资,并出具了利安达验字[2009]第1032号《验资报告》。
    2009年8月31日,公司与格力集团、海星集团共同签署了《资产交割协议书》。
    2009年9月1日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
向格力集团发行股份购买资产的股份登记工作并取得了《证券变更登记证明》。
公司重大资产重组实施完毕。
    截至本上市公告书签署之日,公司总股本为577,594,400股。

三、发行人主要经营情况
    (一)主营业务
    公司的主要业务为房地产的开发与经营,主要产品包括住宅、附属或配套商
业、城市综合体等。报告期内,公司开发的主要项目有格力香樟、格力广场一至
三期及格力海岸。
    (二)所处行业及竞争地位
    公司多年来立足珠海市场,所开发的格力香樟项目获得2011年度“最佳节
能建筑”奖、“广东省绿色住区”等多个荣誉,格力广场项目获得“国家三星级
智能化小区”、“广东省绿色住区金奖”及第十届“中国土木工程詹天佑奖”等多
个荣誉,在珠海当地房地产消费群体及北京等城市的外地购房消费群体中树立了
良好的品牌形象。
    行业内的企业数量众多,年销售金额在百亿以上的标杆企业有万科、中海地
产、保利地产、恒大地产、招商地产、绿地集团等。除格力地产外,珠海地区的
上市房地产企业有华发股份、世荣兆业和中珠控股,与公司形成区域内的直接竞
争关系。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
    截至 2014 年 9 月 30 日,公司股本结构中已无有限售条件的股份,公司前


十名股东持股情况如下表:
序号                 股东名称                  持股数量(万股)    持股比例
 1     珠海格力集团有限公司                            30,000.00        51.94%
 2     陕西昊东生物科技有限公司                         1,600.00         2.77%
 3     陕西鑫德进出口有限责任公司                       1,391.13         2.41%
       中国工商银行-华安中小盘成长股票型证
 4                                                      1,013.56         1.75%
       券投资基金
 5     西安飞机工业(集团)有限责任公司                 1,000.00         1.73%
       中国工商银行-诺安价值增长股票证券投
 6                                                        798.65         1.38%
       资基金
       华泰证券股份有限公司客户信用交易担保
 7                                                        593.65         1.03%
       证券账户
       民生证券股份有限公司客户信用交易担保
 8                                                        553.64         0.96%
       证券账户
       广发证券股份有限公司客户信用交易担保
 9                                                        503.23         0.87%
       证券账户
       中国工商银行-建信优化配置混合型证券投
 10                                                       496.12         0.86%
       资基金
                   合计                                37,949.98        65.70%





                              第五节 发行与承销

一、本次发行情况
      1、发行数量:98,000 万元(98 万手)
      2、向原 A 股股东发行的数量:原 A 股股东优先配售格力转债 212,250 手,
占本次发行总量的 21.6582%
      3、发行价格:按票面金额平价发行
      4、可转换公司债券的面值:人民币 100 元/张
      5、募集资金总额:人民币 98,000 万元
      6、发行方式:本次发行采取向公司原 A 股股东优先配售,原 A 股股东优先
配售后余额(含原 A 股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和
通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,认购不足 9.8 亿
元的部分由主承销商包销。
      7、前十名可转换公司债券持有人及持有量
序号                持有人名称                 持有数量(元)     持转债比例
       中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投
 1                                                   16,387,000          1.67%
       资基金
       中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资
 2                                                   15,851,000          1.62%
       基金
 3     中国工商银行-诺安股票证券投资基金             13,295,000          1.36%
       中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券
 4                                                   11,307,000          1.15%
       投资基金
       中国工商银行-广发策略优选混合型证券投
 5                                                   10,176,000          1.04%
       资基金
       中国石油天然气集团公司企业年金计划-中
 6                                                    9,858,000          1.01%
       国工商银行
       中国工商银行股份有限公司-诺安灵活配置
 7                                                    9,376,000          0.96%
       混合型证券投资基金
       景顺长城基金-建设银行-中国人寿-中国人
 8                                                    8,983,000          0.92%
       寿委托景顺长城基金公司股票型组合资产
 9     国信证券股份有限公司                           8,965,000          0.91%
       中国农业银行股份有限公司-景顺长城资源
 10                                                   8,784,000          0.90%
       垄断股票型证券投资基金(LOF)
                   合计                             112,982,000         11.53%

      8、发行费用总额及项目



  序号                         费用名称                            金额(万元)
   1       保荐及承销费用                                                         2,310
   2       审计及验资费用
   3       资信评级费用
   4       律师费用
   5       推介及媒体宣传费
   6       发行手续费                                                              14.7

  合计                                                                        2557.7

二、本次承销情况
    本次可转换公司债券发行总额为 98,000 万元(98 万手),原 A 股股东优先
配售 212,250 手,占本次发行总量的 21.6582%。网上向一般社会公众投资者发
售的格力转债 9,611 手,占本次发行总量的 0.9807%。本次网上一般社会公众
投资者的有效申购数量为 3,375,424 手,中签率为 0.28473460%。
    本次网下发行有效申购数量为 26,627,900.00 万元(266,279,000 手),最
终网下向机构投资者配售的格力转债总计为 75,813.90 万元(758,139 手),占
本次发行总量的 77.3611%,配售比例为 0.28471603%。
    主承销商未包销本次发行的可转换公司债券。

三、本次发行资金到位情况
    本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商
于 2014 年 12 月 31 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。瑞华会计师事务
所(特殊普通合伙)已进行验资并出具了瑞华核字(2014)40040029 号《验证
报告》。

四、参与质押式回购交易情况
    根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》,
公司于 2014 年 12 月 23 日申请“格力转债”参与质押式回购交易业务。经上交
所同意,公司本次发行的可转换公司债券将于 2015 年 1 月 13 日正式成为上海
证券交易所债券质押式回购交易的质押券,对应的申报和转回代码信息如下:
 证券代码       证券简称      对应的质押券申报和转回代码 对应的质押券申报和转回简称
             格力转债         105823                    格力转质

    具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定。




                          第六节 发行条款

一、本次发行基本情况
    1、本次发行的核准:本次发行已经本公司 2013 年 9 月 6 日召开的第五届
董事会第十一次会议、2013 年 12 月 26 日召开的第五届董事会第十八次会议和
2014 年 1 月 13 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
    本次发行已经中国证监会证监许可[2014]1317 号文核准。
    2、证券类型:可转换公司债券。
    3、发行规模:人民币 98,000 万元。
    4、发行数量:980 万张。
    5、发行价格:本次可转换公司债券按面值发行。
    6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为
98,000 万元(含发行费用),募集资金净额 95,442.30 万元。
    7、募集资金用途:本次募集资金在扣除发行费用后将投入公司位于珠海的
格力海岸 S3 及格力海岸 S4 房地产开发项目,以加快公司地产项目的开发。

二、本次可转换公司债券发行条款
    1、票面金额
    本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币。
    2、债券期限
    本次发行的可转债期限为自发行之日起 5 年,即自 2014 年 12 月 25 日至
2019 年 12 月 24 日。
    3、债券利率
    第一年为 0.60%、第二年为 0.80%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、
第五年为 2.00%。
    4、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年
利息。
    (1)年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每


满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    I=B×i
    I:指年利息额
    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息
登记日持有的可转债票面总金额
    i:指可转债当年票面利率
    (2)付息方式
    ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
    ②付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。
    公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前(包括付息债权登记日)转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年
度利息。
    5、担保事项
    本次发行的可转债未提供担保。
    6、转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。即 2015 年 6 月 25 日至 2019 年 12 月 24 日。
    7、转股时不足一股金额的处理方法
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股
后,对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部
门的有关规定,在本可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转
债的票面金额以及利息。
    8、转股价格的确定和修正



    (1)初始转股价格的确定依据
    本次可转债的初始转股价格为 20.90 元/股,不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算)和前一个交易日公司股票交易均价。
    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
    (2)转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按
上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派发现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前有效的转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次
增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股
利,P1 为调整后有效的转股价。
    公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将



依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    9、转股价格向下修正条款
    (1)修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意 20 个连续交易日中至少
10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东
应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    (2)修正程序
    公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    10、赎回条款
    (1)到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内,本公司将以本次发行的可转债的
票面面值的 106%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
    (2)有条件赎回条款
    在转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
    A.在转股期内,如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);



    B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    11、回售条款
    (1)有条件回售条款
    自本次可转债第三个计息年度起,如果公司股票在任何连续 30 个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 70%,可转债持有人有权将全部或部分其持有的
可转债按照 103 元(含当期应计利息)的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
    自本次可转债第三个计息年度起,可转债持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售
权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回



售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照 103 元(含当
期应计利息)的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应
再行使附加回售权。
    12、转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股
利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均
参与当期股利分配。

三、债券持有人及债券持有人会议
       (一)债券持有人的权利与义务
    1、债券持有人的权利:
    (1)依照其所持有可转债数额享有约定利息;
    (2)根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份;
    (3)根据约定的条件行使回售权;
    (4)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债;
    (5)依照法律、本公司章程的规定获得有关信息;
    (6)按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息;
    (7)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权
利。
    2、债券持有人的义务:
    (1)遵守本公司发行可转债条款的相关规定;
    (2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
    (3)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求本公司提
前偿付可转债的本金和利息;
    (4)法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
       (二)债券持有人会议
    1、债券持有人会议的召开



    (1)有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:
    ①公司拟变更募集说明书的约定;
    ②公司不能按期支付本次可转债本息;
    ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;
    ④其他影响债券持有人重大权益的事项。
    (2)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
    ①本公司董事会;
    ②单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的债券持有人书面
提议;
    ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
    2、债券持有人会议的召集
    (1)债券持有人会议由本公司董事会负责召集。
    (2)本公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30
日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前 15 日在至少一种指定
报刊和网站上公告会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、 方
式等事项,上述事项由公司董事会确定。
    3、债券持有人会议的出席人员
    (1)债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个
交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用
法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持
有人会议并行使表决权的债券持有人。
    (2)下列机构或人员可以列席债券持有人会议,也可以在会议上提出议案
供会议讨论决定,但没有表决权:债券发行人(即本公司);其他重要关联方。
    本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表
决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
    4、债券持有人会议的程序
    (1)首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定
和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后
形成债券持有人会议决议。



    (2)债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议
的情况下,由董事长授权董事主持;如果本公司董事长和董事长授权董事均未能
主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数
(不含 50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
    (3)召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    5、债券持有人会议的表决与决议
    (1)债券持有人会议进行表决时,以每张债券为一票表决权。
    (2)债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
    (3)债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的债券持
有人同意方能形成有效决议。
    (4)债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
    (5)债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证券监督管理
委员会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
    (6)债券持有人会议做出决议后,本公司董事会以公告形式通知债券持有
人,并负责执行会议决议。





                第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况
    报告期内公司未发行债券。

二、公司的资信评级情况
    公司聘请联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行资信评级,根据联
合信用评级有限公司出具的资信评级报告,公司本次发行的可转债的信用评级为
AA 级。联合信用评级有限公司在本次评级结束后,将在可转债有效存续期间进
行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况
    本次发行可转债未提供担保。





                                           第八节 偿债措施

                报告期内,公司主要偿债能力指标如下表:
      项       目        2014 年 9 月 30 日   2013 年 12 月 31 日    2012 年 12 月 31 日    2011 年 12 月 31 日
流动比率                               2.26                   1.77                   1.74                   1.48
速动比率                               0.29                   0.20                   0.10                   0.24
资产负债率(母公司)               17.32%                  14.21%               17.75%                 19.42%
资产负债率(合并)                 81.84%                  80.84%               79.75%                 82.46%
剔除预收账款后的资产
                                   75.70%                  71.04%               68.26%                 66.96%
负债率(合并)
      项       目         2014 年 1-9 月          2013 年度              2012 年度              2011 年度
利息保障倍数                           1.52                   1.70                   1.83                   1.90
经营性现金流量净额
                                -56,480.09            -12,776.31            -136,206.98             -37,372.40
(万元)
归属于母公司所有者的
                                 13,999.05               35,276.80            32,137.14              25,264.87
净利润(万元)

               注:上述财务指标未经说明,均按合并报表数据计算,具体计算方法如下:

               流动比率=流动资产/流动负债

               速动比率=速动资产/流动负债

               资产负债率(母公司)=负债总额/资产总额

               资产负债率(合并)=负债总额/资产总额

               利息保障倍数=(利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出

           +资本化利息)/(利息支出+资本化利息)

                最近三年及一期,各期末公司资产负债率分别为 82.46%、79.75%、80.84%
           和 81.84%,主要系公司进行土地储备及项目开发而增加银行借款及向格力集团
           借款所致;公司于 2009 年实施重大资产重组后,尚未进行直接融资,也是公司
           资产负债率较高的重要原因,与公司情况相近的新华联、三湘股份、银亿股份、
           香江控股、天地源和华远地产,其资产负债率也均处于较高水平。
                报告期内公司各年利息保障倍数分别为 1.90、1.83 和 1.70。报告期内公司
           经营状况良好,公司所开发产品在产品品质、物业服务等方面得到客户广泛认可,
           公司业绩稳定,具有较强的利息支付能力。
                总体来看,最近三年及一期,公司偿债能力指标未发生重大变化,总体稳定
           且呈向好趋势。



    联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级,并出具评级报
告,公司本次发行的可转债的信用评级为 AA 级,该级别反映了本期债券安全性
很高,违约风险很低。
    本次可转债对公司偿债能力的影响分析如下:
    (1)本次可转债不会带来较大的还本付息压力
    公司本次发行可转换公司债券募集资金后,将会提高公司的资产负债率,但
可转换债券带有股票期权的特性,在一定条件下,债券持有人可以在未来将所持
债券转换为公司股票;同时,可转换债券票面利率相对较低,对应每年的债券利
息金额偿还金额较小,因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
    (2)报告期内公司盈利状况良好
    报告期内,公司主营业务突出,主营业务收入呈增长趋势, 2011 年、2012
年和 2013 年公司主营业务收入分别为 133,308.76 万元、162,052.50 万元和
215,964.89 万元,归属于母公司股东的净利润分别为 25,264.87 万元、32,137.14
万元和 35,276.80 万元;2014 年 1-9 月,公司归属于母公司股东的净利润为
13,999.05 万元,公司具有较强的盈利能力。
    (3)公司可利用的融资渠道及授信额度
    报告期内,公司母公司资产负债率保持在较低水平,各期末均在 20%以下,
公司可通过母公司与下属公司间互保及下属公司间互保的方式进行间接融资;截
至 2014 年 6 月 30 日,公司已获得交通银行珠海分行 109,500 万元、工商银行
珠海分行 40,000 万元、建设银行珠海分行 85,000 万元、珠海华润银行 27,000
万元、中信银行珠海分行 20,000 万元、珠海农村商业银行南湾支行 13,000 万
元、民生银行深圳分行 60,000 万元、上海浦东发展银行珠海分行 10,000 万元
和农业银行珠海分行 128,499 万元,合计 492,999 万元的授信额度。
    同时,公司将根据本次可转债的本息未来到期支付安排制定相应的资金运用
计划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。
    综上,本公司经营状况良好,公司具有较强的融资能力和较强的偿债能力。





                                       第九节 财务会计

     一、审计意见
           利安达会计师事务所对本公司 2011 年度会计报表出具了标准无保留意见的
     审计报告,国富浩华、瑞华会计师分别对本公司 2012 年度、2013 年度的会计
     报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近一期财务数据未经审计。

     二、最近三年及一期主要财务指标
           (一)财务报表主要数据
           1、合并资产负债表
                                                                                          单位:万元
             项目          2014.9.30         2013.12.31             2012.12.31         2011.12.31
     资产总计              1,625,914.81      1,567,190.75           1,274,729.78       1,145,535.24
     负债合计              1,330,712.21      1,266,973.98           1,016,577.74          944,625.53
     归属于母公司所
                             291,477.78           296,486.81           254,260.94         200,909.72
     有者权益合计
     所有者权益合计          295,202.60           300,216.77           258,152.04         200,909.72

           2、合并利润表
                                                                                          单位:万元
           项目            2014 年 1-9 月          2013 年度            2012 年度          2011 年度
  营业收入                     143,069.20           216,360.14            162,367.07         133,515.11
  营业利润                      21,321.99               42,404.93          39,089.56          33,526.04
  利润总额                      21,439.04               43,195.53          40,895.98          33,319.54
  净利润                        19,276.50               35,115.66          32,028.24          25,264.87
  归属于母公司所有者
                                19,281.65               35,276.80          32,137.14          25,264.87
  的净利润

           3、合并现金流量表
                                                                                          单位:万元
                项目           2014 年 1-9 月           2013 年度          2012 年度          2011 年度
经营活动产生的现金流量净额        -56,480.09              -12,776.32        -136,206.98        -37,372.40
投资活动产生的现金流量净额             4,922.13            -3,720.95             669.65             654.33
筹资活动产生的现金流量净额         76,765.33               92,857.92         37,853.27         -23,730.30
现金及现金等价物净增加额           25,207.36               76,360.66         -97,684.05        -60,448.37

           (二)主要财务指标
           1、净资产收益率及每股收益




                                                     加权平均                每股收益(元)
                       报告期利润
                                                   净资产收益率       基本每股收益      稀释每股收益
                   归属于公司普通股股东的净利润            6.38%                0.33              0.33
       2014 年
                   扣除非经常性损益后归属于公司
       1-9 月                                              4.63%                0.24              0.24
                   普通股股东的净利润
                   归属于公司普通股股东的净利润           13.21%                0.61              0.61
       2013 年     扣除非经常性损益后归属于公司
                                                          11.26%                0.52              0.52
                   普通股股东的净利润
                   归属于公司普通股股东的净利润           14.81%                0.56              0.56
       2012年      扣除非经常性损益后归属于公司
                                                          13.21%                0.50              0.50
                   普通股股东的净利润
                   归属于公司普通股股东的净利润           13.22%                0.44              0.44
       2011年      扣除非经常性损益后归属于公司
                                                          12.77%                0.42              0.42
                   普通股股东的净利润

             2、其他主要财务指标
      项    目           2014 年 9 月 30 日   2013 年 12 月 31 日    2012 年 12 月 31 日    2011 年 12 月 31 日
流动比率                               2.26                   1.77                   1.74                   1.48
速动比率                               0.29                   0.20                   0.10                   0.24
资产负债率(母公司)                17.32%               14.21%                 17.75%                   19.42%
资产负债率(合并)                  81.84%               80.84%                 79.75%                   82.46%
      项    目             2014 年 1-9 月         2013 年度              2012 年度              2011 年度
应收账款周转率(次)                791.26                611.95                 415.87                  541.84
存货周转率(次)                       0.08                   0.11                   0.09                   0.08
每股经营活动现金流量
                                      -0.98                -0.22                  -2.36                   -0.65
(元/股)
每股净现金流量(元 /
                                       0.44                   1.32                -1.69                   -1.05
股)

            注:上述财务指标未经说明,均按合并报表数据计算,具体计算方法如下:

            流动比率=流动资产/流动负债

            速动比率=速动资产/流动负债

            资产负债率(母公司)=负债总额/资产总额

            资产负债率(合并)=负债总额/资产总额

            应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

            存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

            每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

            每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

             3、最近三年及一期非经常性损益明细表


                                                                             单位:万元
            项目               2014 年 1-9 月   2013 年度    2012 年度          2011 年度
计入当期损益的政府补助(与企业
业务密切相关,按照国家统一标准           0.00       255.00       148.92              14.09
定额或定量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外,持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
                                     5,167.86     3,445.24     1,722.62           1,033.57
允价值变动损益,以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
                                      117.05        535.60     1,657.51            -220.59
入和支出
计入当期损益的对非金融企业收
                                        35.94     1,303.49               -                  -
取的资金占用费
           小      计                5,320.85     5,539.33     3,529.05             827.07
减:所得税影响额                        38.25       335.54        58.27             -44.81
减:少数股东损益影响金额
           合      计                5,282.60     5,203.79     3,470.78             871.88
归属于上市公司股东的净利润          19,281.65    35,276.80    32,137.14          25,264.87
归属于上市公司股东非经常性损
                                      27.40%       14.75%       10.80%              3.45%
益占比

   三、财务信息查阅
       投资者可通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、
   《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》查阅本公司的详细财务资料。

   四、本次可转换公司债券转股的影响
       如本次发行的可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,公司股东权
   益将增加约 9.8 亿元,总股本增加约 4,689.00 万股。





                      第十节 其他重要事项

    本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
    一、主要业务发展目标发生重大变化;
    二、所处行业或市场发生重大变化;
    三、主要投入、产出物供求及价格重大变化;
    四、重大投资;
    五、重大资产(股权)收购、出售;
    六、发行人住所变更;
    七、重大诉讼、仲裁案件;
    八、重大会计政策变动;
    九、会计师事务所变动;
    十、发生新的重大负债或重大债项变化;
    十一、发行人资信情况发生变化;
    十二、其他应披露的重大事项。





                    第十一节 董事会上市承诺

    发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,
并自可转换公司债券上市之日起做到:
    一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
    二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;
    三、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,
不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动;
    四、发行人没有无记录的负债。





                 第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况
    名称:新时代证券有限责任公司
    法定代表人:刘汝军
    地址:北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
    保荐代表人:段俊炜、过震
    项目协办人:席红玉
    项目组成员:武学文、韩平、周旋、易彦
    联系电话:010-83561000
    传真:010-83561001

二、上市保荐机构的推荐意见
    保荐机构认为格力地产本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,特推荐格力地产本次发行的
可转换公司债券在上海证券交易所上市。





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