中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查报告

中信证券股份有限公司
                  关于
          格力地产股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               暨关联交易
                   之
         房地产业务专项核查报告
              独立财务顾问
             二〇二〇年十月
                                   释       义
       在本核查报告中,除上下文另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:
           简称                                        释义
中信证券、独立财务顾问     指   中信证券股份有限公司
格力地产、公司、上市公司   指   格力地产股份有限公司
                                格力地产向珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和
本次重组                   指   珠海城市建设集团有限公司发行股份及支付现金购买珠
                                海市免税企业集团有限公司100%股权并募集配套资金
报告期                     指   2018年1月1日至2020年6月30日
                                上市公司合并报表范围内涉及房地产开发业务的中国境
房地产项目公司             指
                                内全资、控股子公司
                                报告期内本次核查范围内的房地产项目公司已签署土地
拟建项目                   指
                                出让合同,但尚未取得施工许可证的房地产开发项目
                                报告期内本次核查范围内的房地产项目公司已取得施工
在建项目                   指   许可证正在进行施工,但尚未全部竣工验收的房地产开
                                发项目
                                报告期内本次核查范围内的房地产项目公司已经全部竣
已完工项目                 指   工验收的项目,包括未完成和已完成销售的房地产开发
                                项目
                                房地产项目公司于报告期内在中国境内开发的已完工项
核查项目                   指
                                目、在建项目和拟建项目的合称
国发[2010]10号文           指   《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
                                《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
国办发[2013]17 号文        指
                                知》
                                《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有
国办发[2011]1号文          指
                                关问题的通知》
                                《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通
国办发[2010]4号文          指
                                知》
                                《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完
建房[2010]53号文           指
                                善商品住房预售制度有关问题的通知》
《房地产管理法》           指   《中华人民共和国城市房地产管理法(2019修正)》
《土地管理法》             指   《中华人民共和国土地管理法(2019修正)》
《闲置办法》               指   《闲置土地处置办法(2012修订)》
《城镇国有土地使用权出          《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行
                           指
让和转让暂行条例》              条例》(国务院令第55号)
                                中华人民共和国,为本核查报告之目的,不包括香港特
中国                       指
                                别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
       格力地产拟向珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和珠海城市建设集
团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的珠海市免税企业集团有限公司
100%股权,并募集配套资金。根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16
日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关
于房地产行业上市公司并购重组的核查要求,并依据国发[2010]10 号文、国办发
[2013]17 号文等国务院房地产调控政策的相关规定,公司对报告期内房地产项目
公司在中国境内房地产项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄
抬房价等违法违规行为进行了专项核查,并出具本核查报告。
一、核查范围
       根据公司提供的资料及书面说明,并经中信证券核查,报告期内,公司及其
合并报表范围内涉及房地产开发业务的房地产项目公司共 6 家,具体情况如下:
                                                                   股权结构
序号            公司名称               注册资本
                                                             股东名称            持股比例
 1      珠海格力房产有限公司          12,688.2 万元   格力地产                   100.00%
 2      珠海保联房产有限公司          39,000 万元     珠海格力房产有限公司       100.00%
                                                      珠海格力房产有限公司       60.00%
    重 庆 两 江新 区 格力 地 产
 3                                    10,000 万元     上海沪和企业管理有限公
    有限公司                                                                 40.00%
                                                      司
                                                      珠海格力房产有限公司       94.17%
    上 海 海 控保 联 置业 有 限                   格力地产                    3.33%
 4                                    60,000 万元
    公司
                                                      上海弘翌投资合伙企业(有
                                                                                  2.50%
                                                      限合伙)
                                                      格力地产                   40.00%
    上 海 海 控合 联 置业 有 限                   珠海格力房产有限公司       30.00%
 5                                     5,000 万元
    公司
                                                      上海弘翌投资合伙企业(有
                                                                                 30.00%
                                                      限合伙)
    上 海 海 控太 联 置业 有 限                   珠海格力房产有限公司       98.90%
 6                                    105,000 万元
    公司                                          格力地产(香港)有限公司    1.10%
       纳入本次核查范围的房地产项目为房地产项目公司于报告期内在中国境内
开发的已完工项目、在建项目和拟建项目。根据公司提供的资料及书面说明,纳
入本次核查范围的房地产项目共计 24 个,其中已完工项目 10 个、在建项目 11
个、拟建项目 3 个,具体情况如下:
序号    区域             项目名称                    开发单位          开发状态
 1      珠海   格力广场一期 A 区              珠海格力房产有限公司      已完工
 2      珠海   格力广场一期 B 区              珠海格力房产有限公司      已完工
 3      珠海   格力广场一期 C 区              珠海格力房产有限公司      已完工
 4      珠海   格力广场二期                   珠海格力房产有限公司      已完工
 5      珠海   格力海岸 S1                    珠海格力房产有限公司      已完工
 6      珠海   格力海岸 S2                    珠海格力房产有限公司      已完工
 7      珠海   格力海岸 S3                    珠海格力房产有限公司      已完工
 8      珠海   格力海岸 S4                    珠海格力房产有限公司      已完工
 9      珠海   平沙九号花园一期               珠海格力房产有限公司      已完工
 10     珠海   平沙九号广场                   珠海保联房产有限公司      已完工
 11     珠海   格力海岸 S5                    珠海格力房产有限公司       在建
 12     珠海   格力海岸 S7                    珠海格力房产有限公司       在建
 13     珠海   格力金鼎 2016-12 地块          珠海格力房产有限公司       在建
 14     珠海   珠海格力白蕉广场               珠海格力房产有限公司       在建
 15     珠海   平沙九号花园二期               珠海格力房产有限公司       在建
                                              重庆两江新区格力地产有
 16     重庆   格力龙盛总部经济区一期                                    在建
                                              限公司
                                              重庆两江新区格力地产有
 17     重庆   格力两江商住                                              在建
                                              限公司
                                              重庆两江新区格力地产有
 18     重庆   格力龙盛总部经济区-商业一期                               在建
                                              限公司
                                              上海海控保联置业有限公
 19     上海   前滩 32-01 地块住宅项目                                   在建
                                              司
                                              上海海控合联置业有限公
 20     上海   前滩 38-01 地块住宅项目                                   在建
                                              司
               新建松江区泗泾镇 SJSB0003 单   上海海控太联置业有限公
 21     上海                                                             在建
               元 10-05 号地块商品住宅项目    司
 22     珠海   格力海岸 S6                    珠海格力房产有限公司       拟建
                                              重庆两江新区格力地产有
 23     重庆   格力龙盛总部经济区二期                                    拟建
                                              限公司
                                              重庆两江新区格力地产有
 24     重庆   格力龙盛总部经济区四期                                    拟建
                                              限公司
二、核查情况与核查意见
      (一)关于是否涉及闲置土地
      1、相关规定
      《房地产管理法》第二十六条规定:“以出让方式取得土地使用权进行房地
产开发的,必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土
地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的,可以征收相当于土
地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费;满二年未动工开发的,可以无偿
收回土地使用权;但是,因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开
发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
    《闲置办法》第二条规定:“本办法所称闲置土地,是指国有建设用地使用
权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开
发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应
动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二
十五,中止开发建设满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地”。
    《闲置办法》第八条规定:“有下列情形之一,属于政府、政府有关部门的
行为造成动工开发延迟的,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部
门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的,依照本办法第十二条和第十三条
规定处置:(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,致使项目不具备动
工开发条件的;(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,造成国有建设
用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的用途、规划和建设条件开发的;(三)因国家出台相关政策,需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的;(四)因处置土地上相关群众信访事项等无
法动工开发的;(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的;(六)政府、政
府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的,依照前款规定
办理”。
    《闲置办法》第十二条规定:“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的,
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商,选择下列方式处置:
(一)延长动工开发期限。签订补充协议,重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起,延长动工开发期限最长不得超过一年;
(二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地
手续,并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划;(三)由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件,国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时
使用之日起,临时使用期限最长不得超过两年;(四)协议有偿收回国有建设用
地使用权;(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金,且因规划依法
修改造成闲置的,可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的
国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的,应当重新签订土地出让合同,并
在合同中注明为置换土地;(六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
规定其他处置方式。除前款第四项规定外,动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地,依照本条规定的方
式处置”。
    《闲置办法》第十四条规定:“除本办法第八条规定情形外,闲置土地按照
下列方式处理:(一)未动工开发满一年的,由市、县国土资源主管部门报经本
级人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》,
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入
生产成本;(二)未动工开发满两年的,由市、县国土资源主管部门按照《中华
人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定,报经有批准权的人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下
达《收回国有建设用地使用权决定书》,无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的,同时抄送相关土地抵押权人”。
    《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定:
“对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处罚信息为
准”,“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定,原则应以国土资源管理部
门公布的行政处罚信息为准”。
    2、核查方法与意见
    对于核查项目于报告期内是否涉及闲置土地情形,中信证券采取了下列核查
方法:(1)查阅核查项目与土地使用权取得相关的土地出让公告、土地成交确认
书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料;(2)查阅核查项目的土
地出让金收据、发票等土地出让金支付凭证;(3)查阅核查项目的立项批文、环
评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可
证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照;(4)查阅公司关于核查项目的投
资比例及实际开发进度,是否存在动工开发日期超过出让合同约定的动工开发日
期一年及以上的情形的书面说明;(5)对珠海格力房产有限公司的房地产业务分
管副总经理进行访谈;(6)取得了核查项目所在地的地方自然资源主管部门出具
的部分相关无违法证明文件;(7)查询中华人民共和国自然资源部网站、住房与
城乡建设部网站,核查项目所在的省、市、区的地方自然资源部门网站、住房与
城乡建设部门网站,信用中国网站等(具体网站详见附件),查阅政府主管部门
公开披露的闲置土地及行政处罚信息,以及通过百度搜索引擎检索相关信息。
    经核查,报告期内,房地产项目公司未曾收到自然资源部门发出的《闲置土
地认定书》,不存在因为闲置土地被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的
情形,也不存在因闲置土地的违法违规行为而受到自然资源部门行政处罚或(立
案)调查的情形。
    (二)关于是否涉及炒地行为
    1、相关规定
    由于现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或
适用条件作出具体明确的规定,但根据对以下规定的理解:(1)国办发[2011]1
号文第五条规定:“要依法查处非法转让土地使用权的行为,对房地产开发建设
投资达不到 25%以上的(不含土地价款),不得以任何方式转让土地及合同约定
的土地开发项目”。(2)《房地产管理法》第三十九条规定:“以出让方式取得土
地使用权的,转让房地产时,应当符合下列条件:(一)按照出让合同约定已经
支付全部土地使用权出让金,并取得土地使用权证书;(二)按照出让合同约定
进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的百分之二十五以上,
属于成片开发土地的,形成工业用地或者其他建设用地条件”。(3)《城镇国有土
地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定:“未按土地使用权出让合同规定
的期限和条件投资开发、利用土地的,土地使用权不得转让”。中信证券认为,
炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设,且
违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让
土地使用权或通过转让房地产项目公司股权变相炒地的行为。
    2、核查方法与意见
    对于核查项目于报告期内是否存在取得土地使用权后不按照土地出让合同
约定动工建设,且违反上述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件
规定非法对外转让土地使用权或通过转让房地产项目公司股权变相炒地情形,中
信证券采取了下列核查方法:(1)查阅公司报告期内的审计报告等财务文件;(2)
查阅核查项目所在地的地方自然资源主管部门出具的部分相关无违法证明文件;
(3)对珠海格力房产有限公司的房地产业务分管副总经理进行访谈;(4)查询
相关自然资源部门网站,具体包括中华人民共和国自然资源部网站、住房与城乡
建设部网站,核查项目所在的省、市、区的地方自然资源部门网站、住房与城乡
建设部门网站,信用中国网站等(具体网站详见附件),查阅政府主管部门公开
披露的非法转让土地行政处罚信息,以及通过百度搜索引擎检索相关信息。
    经核查,报告期内,房地产项目公司不存在违反上述规定非法对外转让土地
使用权的炒地行为或通过转让房地产项目公司股权变相炒地的行为,未收到有关
自然资源管理部门就炒地行为发出的行政处罚决定书或调查通知书,不存在因炒
地行为被自然资源管理部门予以行政处罚或(立案)调查的情形。
    (三)关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
    1、相关规定
    建房[2010]53 号文第一条第(一)款规定:“取得预售许可的商品住房项目,
房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格
按照申报价格,明码标价对外销售”;第(二)款规定:“各地要加大对捂盘惜售
等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可,但未在规定时间内对外公开
销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为,要严肃查处”。
    国办发[2010]4 号文第(七)条规定:“已取得预售许可的房地产开发企业,
要在规定时间内一次性公开全部房源,严格按照申报价格,明码标价对外销售”。
    国发[2010]10 号文第(九)条规定:“对取得预售许可或者办理现房销售备
案的房地产开发项目,要在规定时间内一次性公开全部销售房源,并严格按照申
报价格明码标价对外销售”。
    国办发[2013]17 号文第五条规定:“强化商品房预售许可管理”、“继续严格
执行商品房销售明码标价、一房一价规定,严格按照申报价格对外销售”、“加强
房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
    2、核查方法与意见
    对于核查项目于报告期内是否存在捂盘惜售及哄抬房价情形,中信证券采取
了下列核查方法:(1)查阅商品住房项目的《商品房预售许可证》、销售进度表、
房价价目表、房价备案表等文件;(2)查阅商品住房项目商品住房预售合同/销
售合同;(3)查阅公司报告期内的审计报告等财务文件;(4)查阅核查项目所在
地的地方住房与城乡建设部门出具的部分相关无违法证明文件;(5)对珠海格力
房产有限公司的房地产业务分管副总经理进行访谈;(6)查询相关住房与城乡建
设部门网站,具体包括中华人民共和国住房与城乡建设部网站、核查项目所在的
省、市、区的地方住房与城乡建设部门网站(具体网站详见附件),查阅政府主
管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息,以及通过百度搜索引擎检
索相关信息。
    经核查,房地产项目公司报告期内完工并取得预售许可证且具备销售条件的
商品住房项目,以及截至 2020 年 6 月 30 日仍在建但已取得预售许可证且具备销
售条件的商品住房项目,在报告期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到住房与城
乡建设部门行政处罚或被(立案)调查的情况。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺
    上市公司的控股股东珠海投资控股有限公司及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员已出具承诺,房地产项目公司于报告期内不存在因闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被(立案)调查的情形。
    上市公司的实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会已出具承
诺,若格力地产存在《自查报告》中未披露的土地闲置等违法违规行为,给格力
地产和投资者造成损失的,其将依法行使股东权利,督促格力地产控股股东珠海
投资控股有限公司按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相
应赔偿责任。
四、结论意见
    综上,中信证券认为,报告期内,房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为而受到行政处罚;截至本核查意见出具之日,
房地产项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为被
(立案)调查的情形。
    (以下无正文)
附件:已检索查询的相关自然资源管理部门和住房与城乡建设部门及其他网站
序号          相关主管部门名称                               网址信息
 1     中华人民共和国自然资源部         http://www.mnr.gov.cn/zt/zh/xzzfgs/jg/
                                        http://www.mohurd.gov.cn/wbdt/wsbsdtxzcf/inde
 2     中华人民共和国住房与城乡建设部
                                        x.html
                                        http://nr.gd.gov.cn/;
 3     广东省自然资源厅                 https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do?in
                                        dexId=4
 4     广东省住房和城乡建设厅           http://zfcxjst.gd.gov.cn/xxgk/sgs/xzcf/
                                        http://zrzyj.zhuhai.gov.cn/zwgk/ztzl/xyxxsgs/xzcf
 5     珠海市自然资源局
                                        /
 6     珠海市住房和城乡建设局           http://zjj.zhuhai.gov.cn/ywxx/sgs/xzcf/
 7     珠海市自然资源局香洲分局         http://zrzyj.zhuhai.gov.cn/fjzl/xzfj/index_20.html
 8     珠海市香洲区住房和城乡建设局     http://www.zhxz.gov.cn/zhxzzjj/gkmlpt/index
 9     珠海市自然资源局高栏港分局       http://zrzyj.zhuhai.gov.cn/fjzl/glgfj/
       珠海高栏港经济区管理委员会规划
 10                                     http://www.zhdz.gov.cn/zhglgghj/gkmlpt/index
       建设环保局
 11    重庆市规划和自然资源局           http://ghzrzyj.cq.gov.cn/
 12    重庆市住房和城乡建设委员会       http://zfcxjw.cq.gov.cn/zwgk_166/fdzdgknr/cfqz/
 13    重庆市两江新区管委会             http://ljt.liangjiang.gov.cn/public
 14    上海市规划和自然资源局           http://hd.ghzyj.sh.gov.cn/2011/gtbgt/
 15    上海市住房与城乡建设管理委员会   http://hd.zjw.sh.gov.cn/sgs/index.html
 16    上海浦东新区规划与自然资源局     http://www.pudong.gov.cn/gtj/
                                        http://www.pudong.gov.cn/;
 17    上海市浦东新区人民政府           http://www.pudong.gov.cn/shpd/xypd/025005/025
                                        005002/025005002001/
 18    上海市松江区人民政府             http://www.songjiang.gov.cn/
 19    国家企业信用信息公示系统         http://www.gsxt.gov.cn/index.html
                                        https://creditcity.creditchina.gov.cn/public/cxjswl
 20    信用中国
                                        x.aspx

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