监事会决议公告

债券代码:135577、150385、143195、143226、151272
 债券简称:16 格地 01、18 格地 01、18 格地 02、18 格地 03、19 格地 01
                 格力地产股份有限公司
                       监事会决议公告
                                 特别提示
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、监事会会议召开情况
    格力地产股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第六次会议于
2020 年 10 月 30 日以现场方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式
发出。应出席监事 3 人,实际参加会议监事 3 人。本次会议符合《中华人民共和
国公司法》及《公司章程》规定。
    二、监事会会议审议情况
    (一)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方
案的议案》;
    公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司(以下简称
“免税集团”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”,该项交易
以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”),并募集配套
资金(以下简称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份及支付现金购买资产”
合称“本次交易”)。
    本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件,
但不以本次募集配套资金为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
     本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下:
     1、 交易对方
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产
监督管理委员会(以下简称“珠海市国资委”)、珠海城市建设集团有限公司(以
下简称“城建集团”)。
     表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
     2、 标的资产
     本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团 100%股权,其中,珠
海市国资委持有免税集团 77%的股权,城建集团持有免税集团 23%的股权。
     表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
     3、 标的资产的定价依据及交易价格
     标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日,经具备《证
券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构中
联资产评估集团有限公司评估并经珠海市国资委备案的评估值为基础,并扣除标
的公司根据珠国资[2018]406 号文于 2020 年 7 月 31 日向珠海市国资委上缴利润
合计 35,079.94 万元,由公司与交易对方协商确定。
     根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委备案的《资产评估报
告》(中联评报字[2020]第 1766 号),以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日,标的
资产的评估值为 1,256,600.00 万元。
     基于上述评估结果并扣除上述标的公司上缴的利润,经公司与交易对方协商,
标的资产的最终交易价格为 1,221,520.06 万元。
     表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
     4、 标的资产对价支付方式
     本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金,其中以股
份支付的交易对价为 1,141,520.06 万元,以现金支付的交易对价为 80,000.00 万
元,具体情况如下:
                                                      以股份支付的   以现金支付
序                                   交易对价总金额
      交易对方      对应的标的资产                    交易对价(万   的交易对价
号                                     (万元)
                                                          元)         (万元)
                    免税集团 77%股
1    珠海市国资委                      940,570.45      940,570.45        -
                          权
                   免税集团 23%股
2     城建集团                      280,949.61     200,949.61     80,000.00
                         权
      合计              ——        1,221,520.06   1,141,520.06   80,000.00
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    5、 本次发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    6、 发行方式
    本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    7、 发行对象和认购方式
    本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的
公司股权认购本次发行的股份。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    8、 发行价格
    本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会决议公
告日,即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。”经交易各方友好协商,且综合考虑公司每股净资产值等因素,本次发
行的发行价格为 4.30 元/股,不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
    如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整,具体调
整公式如下:
    (1) 资本公积金转增股本、派送股票红利
    P=P0÷(1+n);
    其中:P0 为调整前的发行价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率;P 为调整后的发行价格。
     (2) 派息
     P=P0-V;
     其中:P0 为调整前的发行价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的发行价
格。
     (3) 上述两项同时进行,则 P=(P0-V)÷(1+n);
     其中:P0 为调整前的发行价格;V 为每股的派息额;n 为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利的比率;P 为调整后的发行价格。
     表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       9、 发行数量
     公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股
份对价金额除以发行价格确定,计算公式如下:本次向交易对方发行的股份数量
=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行
数量精确至股,不足一股的部分,交易对方自愿放弃。
     按照上述计算方法,公司本次向交易对方发行的股份数量为 2,654,697,813
股,具体情况如下:
                                            以股份支付的交   发行股份数量
序号         交易对方      对应的标的资产
                                            易对价(万元)     (股)
                           免税集团 77%股
 1         珠海市国资委                       940,570.45     2,187,373,139
                                 权
                           免税集团 23%股
 2           城建集团                         200,949.61     467,324,674
                                 权
            合计                ——         1,141,520.06    2,654,697,813
     如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照调整后的本次发行的发行价格相应
调整发行数量。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核
准的数量为准。
     表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       10、锁定期安排
     交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
     本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。
    交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件
调查结论明确以前,不转让其在公司拥有权益的股份。
    本次发行完成后,交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的,增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
    若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约
定的锁定期的,交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规
定调整上述锁定期。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    11、现金对价支付
    本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募
集配套资金到账后 10 个工作日内向交易对方一次性支付。本次募集配套资金不
足以支付的部分,由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法
实施,则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日 30 个工作日内,公司以自
筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的
募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    12、过渡期间损益归属
    过渡损益归属期间指本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产
交割日(含交割日当日)的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如
无另行约定,则指自评估基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日当月月末
的期间。
    标的资产在过渡损益归属期间产生的收益由公司享有,亏损由交易对方按照
本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。
    在标的资产交割日后 30 日内,公司委托会计师事务所对标的资产于过渡损
益归属期间的损益进行专项审计,并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的
资产发生亏损的,则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起 15 日
内以货币方式向公司补足。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    13、业绩承诺补偿
    公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》,交易对方同意对标的资产免
税业务部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当
年度)的净利润作出承诺,并就标的资产免税业务部分于相关会计年度内实际净
利润不足承诺净利润的情况进行补偿。交易对方承诺标的资产免税业务部分于
2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润分别不低于人民币 55,037.54 万
元、64,072.18 万元、74,668.19 万元。
    若在上述约定的业绩承诺补偿期间某一会计年度因重大公共卫生事件(包括
但不限于新型冠状病毒肺炎疫情)限制内地居民赴澳门旅游(指相关政府主管部
门对从澳门进入内地人员或内地进入澳门人员要求实行集中隔离医学观察或停
止办理内地居民赴澳门旅游签注等,以下简称“限制措施”)时间连续不间断超
过 30 日的,则自相关政府主管部门实施限制措施之日所在月月初起(含)至解
除限制措施之日所在月月末(含),以及解除限制措施所在月之次月起三个月(以
下简称“中断期间”)不纳入业绩承诺补偿期间,该对应业绩承诺补偿期间年度
自中断期间期满次月起继续计算满 12 个月止;后续业绩承诺补偿期间年度亦相
应顺延调整;调整后的业绩承诺补偿期间合计为 36 个月。
    调整后的业绩承诺补偿期间以纳入业绩承诺补偿期的 12 个自然月为计算周
期,其中,交易对方承诺标的资产免税业务部分于纳入业绩承诺补偿期的首 12
个自然月、次 12 个自然月、最后 12 个自然月实现的净利润分别不低于人民币
55,037.54 万元、64,072.18 万元、74,668.19 万元。
    具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿等内容以《业
绩承诺补偿协议》的约定为准。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    14、标的资产的交割及违约责任
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,各方同意,应尽最大努力于本
协议生效后 60 个工作日内(或经各方书面议定的较后的日期),完成标的资产的
交割手续,包括:修改标的公司的公司章程,将格力地产持有标的资产情况记载
于标的公司章程中;向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公
司章程的变更登记/备案手续。
    上述协议约定,除不可抗力外,如果任何一方在《发行股份及支付现金购买
资产协议》中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、
不真实的,有重大遗漏或错误的,或该声明和保证并未得适当、及时地履行,则
该方应被视为违反了该协议。任何一方违反其在该协议项下或涉及该协议或为实
现该协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务,亦构成该方对该协议的违
反。若一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:要求
违约方实际履行;暂时停止履行其自身在本协议项下的义务,待违约方违约情势
消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延
履行义务;依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定的终止本协议的条件发
出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状,终止本协议的通知自发出之日起生
效;要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失(包括但不
限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评
估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和
其他费用)。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    15、上市地点
    本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    16、滚存未分配利润安排
    公司在本次发行完成前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后公司新老股
东按照发行完成后的股份比例共享。
    截至评估基准日,标的资产所对应的滚存未分配利润,在标的资产交割日后
由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配,各方同意本次交
易标的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润,即
相应扣减 35,079.94 万元。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    17、决议有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起 12 个月。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行
完成日。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (二)逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》;
    本次募集配套资金方案的主要内容如下:
    1、 发行股票的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每
股面值人民币 1.00 元。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    2、 发行方式和发行时间
    本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证
监会核准后有效期内择机发行。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    3、 发行对象和认购方式
    本次募集配套资金的发行对象为中国通用技术(集团)控股有限责任公司下
属公司通用技术集团投资管理有限公司(以下简称“通用投资”),通用投资以现
金认购本次募集配套资金非公开发行的股份。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    4、 发行价格
    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次募集配套资金相关议
案的公司首次董事会决议公告日,即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。
    本次募集配套资金发行股份的发行价格为 4.30 元/股,与本次发行股份及支
付现金购买资产中股份对价的发行价格相同。
    如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成
日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次募集配
套资金的发行价格将相应调整:
    (1) 资本公积金转增股本、派送股票红利
    P=P0÷(1+n);
    其中:P0 为调整前的发行价格;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率;P 为调整后的发行价格。
    (2) 派息
    P=P0-V;
    其中:P0 为调整前的发行价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的发行价
格。
    (3) 上述两项同时进行,则 P=(P0-V)÷(1+n);
    其中:P0 为调整前的发行价格;V 为每股的派息额;n 为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利的比率;P 为调整后的发行价格。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       5、 发行规模及发行数量
    公司向通用投资非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 8
亿元 ,不超过公司以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的 100%;发行股
份数量不超过 186,046,511 股,不超过本次交易前公司总股本的 30%。
    如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成
日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套
资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       6、 锁定期
    认购对象认购的股票,在本次募集配套资金发行的股份上市之日起 18 个月
内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的,从其规定。
    本次募集配套资金发行结束后,认购对象就本次募集配套资金所获得的股份
由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       7、 募集资金用途
    本次募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于
支付收购标的公司股权的现金对价。
    如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量,则不足部分由公司以自筹资金补足。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       8、 上市地点
    本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    9、 滚存未分配利润安排
    公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润,将由本次募集配套资金
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    10、决议有效期
    本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金决议之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集
配套资金的核准文件,则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (三)审议通过《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
    就本次交易,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件
的相关规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    具体内容详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
    (四)审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》;
    为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务,
公司于 2020 年 5 月 22 日与交易对方珠海市国资委、城建集团签署附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
    截至目前,与本次交易相关的审计、评估工作已完成,资产评估报告已经珠
海市国资委备案。为进一步明确标的资产交易价格、对价支付方式、发行数量、
过渡期间损益归属等事宜,同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (五)审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》;
    本次募集配套资金的发行对象为通用投资,公司于 2020 年 5 月 22 日与通用
投资签署了附生效条件的《股份认购协议》和《战略合作协议》。为进一步明确
公司与通用投资于本次募集配套资金中的权利义务,同意公司与通用投资签署附
生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (六)审议通过《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》;
    为明确公司与交易对方在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务,同意公司与交
易对方珠海市国资委、城建集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (七)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
    监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后,就评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性发表明确意见如下:
    1、评估机构的独立性说明
    公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司(以下简称“中
联”) 具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。
除为本次交易提供资产评估服务外,评估机构及其经办评估师与本次交易各方不
存在关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,其进
行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    中联出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵守
了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次
交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联分别采取了收益法和资产基础法对
标的公司进行评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用收益法评
估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文
件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估
方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。
    本次交易标的资产的价格以中联出具的且经珠海市国资委备案的评估报告
确定的评估结果为基础并扣除标的公司根据珠国资[2018]406 号文于 2020 年 7 月
31 日向珠海市国资委上缴的利润合计 35,079.94 万元,由交易各方协商确定,标
的资产交易定价公允,未损害公司及中小股东的利益。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (八)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》;
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委及城建集团,
珠海市国资委为公司实际控制人,城建集团在本次交易完成后将持有公司股份比
例超过 5%。因此,本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (九)审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产
评估报告的议案》;
    为本次交易之目的,公司聘请了致同会计师事务所(特殊普通合伙)并由其
出具了《审计报告》(致同审字(2020)第 442ZA11453 号)、《备考合并审阅报
告》(致同专字(2020)第 442ZA09148 号)。
    为本次交易之目的,公司聘请了中联资产评估集团有限公司。中联资产评估
集团有限公司以 2020 年 3 月 31 日为基准日对标的资产进行评估并出具了《资产
评估报告》(中联评报字[2020]第 1766 号)。
    监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评
估报告。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (十)审议通过《关于终止实施并移交募集资金投资项目的议案》。
    公司终止实施并移交募集资金投资项目符合中国证监会《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《格力地产股份有限公司募集资金管
理办法》等有关规定,有利于维护公司和投资者的利益。
    本次公司终止实施并移交募集资金投资项目,是本着对公司及股东利益负责
的原则,根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定,不存在损害公司股东利益的
情形,不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》中关于募集资金
使用的相关规定的情形。
    公司监事会同意公司终止实施并移交募集资金投资项目事项。
    表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
    (十一)审议通过《2020 年第三季度报告》。
    监事会发表审核意见如下:
    1.公司《2020年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规,公司
《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
    2.公司《2020年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和
财务等事项。
    3.在公司监事会提出本意见前,未发现参与《2020年第三季度报告》编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
    4.公司监事会保证公司《2020 年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、
完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
   表决情况:同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
   根据《公司章程》的规定,除议案七、十一外,上述议案尚需提交股东大会
审议。
   特此公告。
                                            格力地产股份有限公司监事会
                                                     2020 年 10 月 30 日

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