锦州港股份有限公司关于与锦州港国有资产经营管理有限公司土地置换的关联交易公告

               锦州港股份有限公司关于与
       锦州港国有资产经营管理有限公司土地置换的
                     关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    1、交易内容:锦州港股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将港区内土地
划出 7928.3 平方米置换给锦州港国有资产经营管理有限公司(以下简称“锦港
国经”),从而获得锦港国经位于港区内同类别 7928.3 平方米土地及部分房产。
    2、关联关系:由于锦港国经目前持有我公司 18,000 万股股份,占我公司目
前股本比例 8.99%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交
易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。
    3、本次关联交易经独立董事事前认可,并经 3 月 10 日召开的公司第八届董
事会第二次会议审议通过。独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见。
    4、过去 12 个月本公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交
易。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组,不需要经过有关部门的批准。


       一、交易概述
    为满足我公司生产调度指挥中心的建设要求,我公司需利用锦港国经部分港
内土地。本着友好协商的原则,公司与锦港国经初步签署了《土地置换协议》草
案,待董事会批准后实施。我公司欲将港区内原物资处附近(土地证号为2008
字第000712号)土地划出7928.3平方米置换给锦州港国有资产经营管理有限公
司,从而获得锦港国经港区内同类别(土地证号为2008字第00441号)7928.3平
方米土地及部分房产。
       二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    锦港国经目前持有我公司 18,000 万股股份,占我公司目前股本比例 8.99%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的规定,
本次交易构成关联交易。
    (二)关联人基本情况
    (1)土地转让方
    出让方名称:锦州港国有资产经营管理有限公司
    注册号:210700004053328
    法人代表:甄理
    企业性质:有限责任公司(国有独资)
    成立日期:1991 年 10 月 20 日
    经营范围:锦州港国有资产经营管理
    注册资本:7,000 万元
    注册地址:辽宁省锦州市
    经营范围包括锦州港国有资产经营管理。
    锦港国经是 2006 年 11 月 29 日由原锦州港务局改制设立的国有独资企业,
由锦州市国有资产监督管理委员会实际履行出资者责任。
    (2)主要控股单位
    截至目前,锦港国经未拥有控股子公司。
    (3)财务数据
    截至 2013 年 12 月 31 日,锦港国经未经审计的主要财务数据如下:总资产
462,703,810.07 元,总负债 278,632,765.44 元,所有者权益 184,071,044.63
元。2013 年实现营业收入 0 元,利润总额-6,174,339.26 元,净利润-6,174,339.26
元。
       三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    此次拟置换的两块土地分别为:
    1、锦州港股份有限公司土地(土地证号为 2008 字第 000712 号)7928.3 平
方米。为 2008 年取得土地使用证,方式为原锦州港务局作价出资入股土地,该
资产投入使用时间为 2008 年。
    2、锦州港国有资产经营管理有限公司土地(土地证号为 2008 字第 00441
号)7928.3 平方米。该土地为 2008 年取得土地使用证,方式为政府划拨土地,
该资产投入使用时间为 2008 年。
    3、两块土地均位于港区内,类别同属于工业用地。交易标的产权清晰,不
存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (二)交易标的评估情况
    交易标的均由锦州金衡土地房地产估价有限公司评估,并出具《土地预评估
报告》。具体情况如下:
    地块一:锦州港股份有限公司土地(土地证号为 2008 字第 000712 号,使用
权面积 115707.20 平米)评估面积 7928.30 平方米。
    1、估价时点:2014 年 2 月 14 日
    2、评估结果:估价人员根据估价目的,遵循估价原则,采用科学的估价方
法,在认真分析所掌握资料和影响估价对象价值诸因素的基础上,评估值约人民
币 236.26 万元。
    地块二:锦州港国有资产经营管理有限公司土地(土地证号为 2008 字第
00441 号)7928.3 平方米。
    1、估价时点:2014 年 2 月 14 日
    2、评估结果:估价人员根据估价目的,遵循估价原则,采用科学的估价方
法,在认真分析所掌握资料和影响估价对象价值诸因素的基础上,评估值约人民
币 173.63 万元。
    四、关联交易的目的及对公司的影响
    本次土地置换交易以土地同等面积为基础,符合土地置换原则,没有损害公
司和非关联股东的利益。
    五、独立董事审核意见
    上述土地置换行为属于关联交易,已获得公司独立董事事前认可,该议案表
决程序合法,交易标的价格经合理评估,符合公平、公正原则,不存在损害公司
利益的情况,且有利于公司发展,不存在损害公司其它股东利益的情况。
    六、上网公告附件
(一)第八届董事会第二次会议决议;
(二)经独立董事签字确认的事前认可意见;
(三)经独立董事签字确认的独立意见;
(四)土地预评估报告。
特此公告。




                                       锦州港股份有限公司
                                             董   事   会
                                           2014 年 3 月 13 日

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