锦州港关于修订全资子公司参与设立保险经纪公司方案暨取消关联交易的公告

锦州港股份有限公司关于修订
          全资子公司参与设立保险经纪公司方案
                暨取消关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ● 交易概述:锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司——锦
国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投”)拟与辽港大宗商品交易有限
公司(以下简称“辽港公司”)及西藏亦承投资管理有限公司(以下简称“西藏
亦承”)共同设立保险经纪公司,根据监管要求和合作方自身原因,由锦国投参
股设立保险经纪公司变更为锦国投独资设立。
    ● 关联人回避事宜:公司关联董事刘辉先生、贾文军先生回避表决,非关
联董事一致同意此项议案。
    ● 本次取消与关联方共同对外投资的方案未损害中小股东利益。
    ● 根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次投资无需提交股东大会
审议。
    一、交易概述
    2017 年 6 月 7 日,公司九届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公
司参与设立保险经纪公司暨关联交易的议案》,公司全资子公司锦国投拟与辽港
公司及西藏亦承共同合资设立茗辉(天津)保险经纪公司(暂定名),投资总额
5000 万元,其中锦国投占注册资本的 40%,辽港公司占注册资本的 30%,西藏
亦承占注册资本的 30%。本次共同投资构成关联交易。相关公告刊登于 2017 年
6 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn )。
    2017 年 8 月 29 日,公司九届董事会第六次会议审议通过《关于对全资子公
司参与设立保险经纪公司方案修订的议案》。会议决定,由锦国投与辽港公司、
西藏亦承共同设立保险经纪公司,变更为锦国投独立出资设立,变更后拟投资的
公司名称为锦港(天津)保险经纪有限公司(以工商部门核定为准)。关联董事
刘辉先生、贾文军先生回避表决。
    二、关联方基本介绍
    1、公司名称:辽港大宗商品交易有限公司
    2、公司类型:其他有限责任公司
    3、注册资本:人民币 50000 万元
    4、住所:辽宁省大连市中山区华乐街港乐园公建 5 号 210 室
    5、法定代表人:贾文军
    6、经营范围:现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石
化商品、铁矿石及金属商品(不含贵金属)、煤炭、稀土资源商品、农副产品;
普通货物(不含危险化学品)仓储、企业管理服务;货运代理;集装箱销售、租
赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    7、因公司全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司持有辽港公司 10%股
份,公司副董事长兼总裁刘辉兼任辽港公司董事、总经理,公司董事贾文军担任
辽港公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实
施指引》的有关规定,辽港公司为关联方。
    三、修订后的投资方案
    在保险经纪公司申请设立过程中,对照中国保监会有关文件要求,原出资方
辽港公司及西藏亦承因自身原因,此次出资设立存在审批风险,经三方友好协商,
辽港公司及西藏亦承同意退出本次投资,由锦国投独资设立。修订后的投资方案
如下:
    1、公司名称:锦港(天津)保险经纪有限公司(以工商部门核定为准)
    2、注册地:天津市
    3、注册资本:5,000 万元人民币
    4、经营范围:在全国区域内(港、澳、台除外)为投保人拟定投保方案、
选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;
为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;中国保监会批准的其
他业务(最终以工商部门核定为准)。
    5、出资方式和比例:锦国投以现金出资 5,000 万元人民币,占该公司注册
资本的 100%。
    四、本次投资对上市公司的意义及影响
    公司全资子公司锦国投独资设立保险经纪公司,有利于提升公司未来盈利能
力,加快公司转型升级步伐。保险经纪公司的审批、组建尚需一定期限,预计本
年度不会对公司的经营业绩产生重大影响。锦国投使用自有资金或合法自筹资金
投资,对公司及子公司未来财务状况和经营成果不会造成不利影响。
    五、本次对外投资风险分析
    1、审批风险。保险经纪公司的筹建、设立等事宜均需经中国保监会的核准,
存在获批风险。
    2、运营管理风险。如保险经纪公司顺利设立完成,其人员配置、市场开拓、
管理制度的建设及完善尚需一定期限,能否实现稳健的业务运转及预期的发展目
标,尚存在不确定性。
    3、投资周期风险。如保证保险公司顺利设立完成,其收入的实现尚需一定
期限,因此本次投资存在短期内无法获得收益的风险。
    六、独立董事意见
    本次方案的修订,符合公司实际情况、市场变化及保监会关于设立保险经纪
公司的监管要求,有利于该公司的设立顺利获批。公司关联董事刘辉先生和贾文
军先生在审议上述议案时进行了回避,本次会议召集、召开、表决程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定。
    七、审批授权事宜
    为保证保险经纪公司顺利组建,董事会授权全资子公司——锦国投全权办理
此次设立保险经纪公司具体事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本
次对外投资属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。
    八、公告上网附件
    经独立董事签字确认的独立董事意见
    特此公告。
                                            锦州港股份有限公司董事会
                                               2017 年 8 月 30 日

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