锦州港关于终止与辽宁宝地合作事项的进展公告

证券代码:600190/900952    证券简称:锦州港/锦港B股    公告编号:临2019-036



                  锦州港股份有限公司关于
            终止与辽宁宝地合作事项的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)向辽宁宝地建设集团有限公司
(以下简称“辽宁宝地”)转让所持有的辽宁锦港宝地置业有限公司(以下简称
“锦港宝地”)50%股权,转让价格为人民币 5,000 万元;锦州港转让完成后,公
司不再持有锦港宝地的股权。辽宁宝地、锦港宝地承诺向公司支付 2018 年度投
资回报 1000 万元。
    ●本次交易不构成关联交易
    ●本次交易不构成重大资产重组


    一、交易进展情况概述
    2017 年 8 月 24 日,公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于终止与辽
宁宝地合作的议案》,拟终止与辽宁宝地合资经营锦港宝地,并授权公司经营层
与辽宁宝地及相关方签署相关协议,收回投资款及相应回报。详见公司于 2017
年 8 月 25 日披露的《关于终止与辽宁宝地合作事项的公告》(公告编号:临
2017-044)。
    经公司与辽宁宝地友好协商,双方近日正式签署了《股权转让协议》。协议
约定,辽宁宝地、锦港宝地承诺在 2019 年 6 月 30 日前,向公司支付 2018 年度
投资回报 1000 万元;公司向辽宁宝地出让所持有的锦港宝地 50%股权,股权转
让基准日为 2019 年 1 月 1 日,转让价格为人民币 5,000 万元,辽宁宝地向公司
支付 35,015,335.80 元现金,余款 14,984,664.20 元以债权冲抵。股权转让款现金
已经全额打入公司账户。以债权冲抵股权转让款余款尚未收到。
    二、交易对方情况介绍
    1、名称:辽宁宝地建设集团有限公司
    2、住所:沈阳市沈河区北京街 51 号(1-7-10)
    3、法定代表人:窦娟
    4、注册资本:人民币 2,000 万元
    5、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    6、主营业务:房地产开发与商品房销售,房屋建设工程设计,产业投资,
旅游项目开发,物业管理,文化信息技术咨询服务。
    7、主要股东:窦娟持股 99%;李媛媛持股 1%
    三、交易标的基本情况介绍
    本次出售的标的资产为:公司持有的锦港宝地 50%股权。
    (一)锦港宝地基本情况
    1、名称:辽宁锦港宝地置业有限公司
    2、住所:辽宁省锦州经济技术开发区兴海路三段 91 号
    3、法定代表人:张乃民
    4、注册资本:人民币 10,000 万元
    5、公司类型:有限责任公司
    6、主营业务:房地产开发、销售;自有房屋出租;民用工程建筑;土石方
工程;装饰装修;园林绿化设计、施工;物业管理。
    7、主要股东:锦州港股份有限公司持股 50%;辽宁宝地建设集团有限公司
持股 50%
    (二)锦港宝地主要财务指标
    截至 2018 年 12 月 31 日,锦港宝地资产总额 80,732.56 万元,负债总额
70,523.67 万元,净资产 10,208.88 万元,2018 年度实现营业收入 10,599.07 万元,
净利润-57.45 万元。上述财务指标未经审计。
    四、协议的主要内容
    (一)辽宁宝地、锦港宝地同意支付投资回报,承诺在 2019 年 6 月 30 日前
向公司支付 2018 年度投资回报 1000 万元。因双方签署本协议,故停止继续计算
2019 年投资回报。
    (二)公司向辽宁宝地出让持有的锦港宝地 50%股权,转让价格为人民币
5,000 万元。
    (三)股权转让款支付方式:
    1、辽宁宝地承诺股权转让款现金部分,即人民币 35,015,335.80 元,以转账
方式支付至公司账户。
    2、总股权转让款扣除现金支付的 35,015,335.80 元后,即余款 14,984,664.20
元,辽宁宝地将以锦州市中级人民法院(2017)辽 07 民初 1 号一审民事判决书
判决的数额 14,984,664.20 元,于 2019 年 4 月末将此胜诉债权转让给公司以冲抵
股权转让款余额。若因案件继续诉讼而产生债权数额变化,三方同意以终审判决
数额以现金多退少补的方式补齐。
    五、交易对公司的影响
    本次股权转让后,公司不再持有锦港宝地股权,符合公司整体的发展战略,
有利于公司进一步提高资产质量,优化资产结构,降低经营风险,有助于公司回
笼资金聚焦主业。
    六、风险提示
    本次股权转让尚未收到全部股权转让款,因案件继续诉讼债权转让冲抵股权
转让款余额尚未收到,公司将根据法律法规的规定及时履行信息披露义务,敬请
广大投资者关注相关公告,并注意投资风险。


    特此公告。




                                                锦州港股份有限公司董事会
                                                         2019 年 5 月 30 日

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