锦州港重大信息内部报告制度

                    锦州港股份有限公司
                  重大信息内部报告制度
    (二〇一九年八月二十六日第九届董事会第二十五次会议审议通过)



                          第一章 总 则

    第一条 为规范锦州港股份有限公司(以下简称“公司”或“本

公司”)的重大信息内部报告工作,确保公司内部重大信息迅速并及

时地报告、归集和管理,提高公司的决策力、执行力和风险防范控制

力,确保公司及时、真实、准确、完整地获取信息并履行信息披露义

务,根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司

信息披露事务管理制度指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有

关法律、法规、规范性文件及公司制定的《公司章程》、《信息披露事

务管理制度》,并结合公司实际情况,制定本制度。

    第二条 本制度适用于信息报告义务人所涉及的部门、单位以及

个人。

    第三条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可

能对公司经营、财务或者可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的有关人员、

部门和机构,应及时将有关信息通过董事会秘书向董事会报告。

    第四条 本制度所称的“信息报告义务人”包括:

    (一)公司董事、监事、高级管理人员(以下简称“董监高”);

    (二)公司各部门、分支机构、全资及控股子公司的负责人及指

定联络人;
    (三)公司派驻有重大影响参股公司的董监高;

    (四)持有公司 5%以上股份的股东及其董监高;

    (五)其他由于所任职务可以获取公司有关重大信息的人员。

    第五条 重大信息内部报告制度由公司董事会负责实施,董事长

作为信息披露第一责任人,董事、监事及高级管理人员为公司信息披

露相关责任人,董事会秘书负责公司信息披露的日常管理工作,董监

事会秘书处负责董事会的日常事务,并协助董事会秘书进行信息披露

工作。



                    第二章 重大信息范围

    第六条 持有本公司股份 5%以上的股东发生下列情形之一的,应

当及时报告:

    (一)任一股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设

定信托或被依法限制表决权;

    (二)其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

    (三)拟就持有的本公司股权进行转让;

    (四)法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份;

    (五)应监管部门要求所需报告的其他专项事宜。

    第七条 公司重大信息包括但不限于公司各职能部门、分支机构、

控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下情形及其持续进

展情况:

    (一)重大交易事项;
    (二)关联交易事项;

    (三)重大诉讼和仲裁;

    (四)重大风险事项;

    (五)重大变更及其他重大事项。

    第八条 重大交易事项,包括但不限于:

    (一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以

及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资

产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。);

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

    (三)提供财务资助;

    (四)提供担保(含对子公司担保);

    (五)租入或者租出资产;

    (六)委托或者受托管理资产和业务;

    (七)赠与或者受赠资产;

    (八)债权、债务重组;

    (九)签订许可使用协议;

    (十)转让或者受让研究与开发项目;

    (十一)可能被上海证券交易所认定为需要披露的其他交易。

    上述交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高

者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金

额超过 1000 万元;

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过

100 万元;

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上市规则另有

规定的,从其规定。

    第九条 关联交易事项

    公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

或者义务的事项,包括但不限于:

    (一)本制度第八条规定的交易事项;

    (二)购买原材料、燃料、动力;

    (三)销售产品、商品;

    (四)提供或者接受劳务;

    (五)委托或者受托销售;

    (六)在关联人财务公司存贷款;

    (七)与关联人共同投资;

    (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,或可能
被上海证券交易所认定为关联交易的其他事项。

    如上述关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

    (一)与公司的关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关

联交易(提供担保除外);

    (二)与公司的关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(提供担保

除外);

    (三)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应及时报告;

    在连续十二个月内,与同一关联人进行的交易或与不同关联人进

行的交易标的类别相关的交易,经累计计算达到上述款项标准的,也

应上报。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    “关联人”的范围适用相关法律法规、部门规章和规范性文件及

上海证券交易所股票上市规则之规定。

    公司的参股公司与公司的关联人发生本条规定的关联交易,可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,属于重大信息,

应履行报告义务。

    第十条 重大诉讼和仲裁,应当及时报告情况包括但不限于:

    (一)涉案金额超过 1,000 万元,且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项及其重大进展情况。

    (二)可能导致的损益达到公司最近一期经审计净利润的 10%,

且绝对额超过 100 万元的诉讼、仲裁事项;
    (三)连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到

上述标准的,适用该条规定。

    诉讼和仲裁事项,包括但不限于:

    1.诉讼和仲裁事项的提请和受理;

    2.诉讼案件的初审和终审判决结果,仲裁裁决结果;

    3.判决、裁决的执行情况等。

    (四)未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,

负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性,认为可能对公司

股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,以及涉及公司股东大会、

董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,应当及时报告。

    第十一条 重大风险事项,应当及时报告情况包括但不限于:

    (一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

    (二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获

清偿;

    (三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

    (四)计提大额资产减值准备;

    (五)公司决定解散、依法进入破产程序,或者被有权机关依法

责令关闭;

    (六)公司预计出现股东权益为负值;

    (七)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债

权未提取足额坏账准备;

    (八)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
    (九)主要或全部业务陷入停顿;

    (十)公司因涉嫌重大违法违规被有权机关调查,或受到刑事处

罚、重大行政处罚;

    (十一)公司法定代表人或者总裁无法履行职责,董事、监事、

高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者

受到重大行政、刑事处罚;

    (十二)监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风

险情况。

    上述事项涉及具体金额的,比照适用本章第八条关于重大交易金

额标准的规定或上海证券交易所的其他规定。

    第十二条 重大变更及其他重大事项,应当及时报告情况包括但

不限于:

    (一)变更募集资金投资项目;

    (二)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等;

    (三)经营方针和经营范围发生重大变化;

    (四)变更会计政策或者会计估计;

    (五)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资

方案形成相关决议;

    (六)中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会,对公

司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核

意见;
    (七)公司法定代表人、总裁、董事(含独立董事)或者三分之

一以上的监事提出辞职或者发生变动,公司财务负责人发生变动;

    (八)生产经营情况、外部条件或者生产经营环境发生重大变化;

    (九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成

果产生重大影响的;

    (十)新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重

大影响;

    (十一)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

    (十二)获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公司资

产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

    (十三)根据监管规定应进行业绩预告、业绩快报或盈利预测更

正的;

    (十四)利润分配或资本公积金转增股本事项;

    (十五)股票交易异常波动和传闻澄清事项;

    (十六)回购股份、吸收合并事项;

    (十七)可转换公司债券涉及的重大事项

    (十八)权益变动和收购

    (十九)拟实施股权激励计划或员工持股计划;

    (二十)偿付能力不足;

    (二十一)被行业监管部门检查及结果;

    (二十二)重大工程、重大合同阶段性进展;

    (二十三)接受媒体、机构等特定对象采访、调研;
       (二十四)外部媒体对公司的报道;

       (二十五)开展扶贫项目或进行对外捐助;

       (二十六)发生重大环保或安全生产事件;

       (二十七)发生超出年初预算的关联交易、对外担保等;

       (二十八)签订战略合作协议;

       (二十九)以上事项未曾列出,但负有报告义务的人员判定可能

会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件;



       上述事项涉及具体金额的,比照适用本章第八条关于重大交易金

额标准的规定或上海证券交易所的其他规定。



                   第三章 重大信息内部报告程序

       第十三条 董监事会秘书处为公司重大信息接收的联络机构。

       第十四条 信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点

后,及时向公司董事会秘书或董监事会秘书处预报可能发生的重大信

息:

       (一)拟将该重大事项提交股东会、董事会或监事会审议时;

       (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;

       (三)部门负责人、所属公司负责人或者其董事、监事、高级管

理人员知道或应当知道该重大事项时。

       第十五条 重大信息内部报告预报形式包括但不限于:

       (一)书面形式;
    (二)电话形式;

    (三)传真形式;

    (四)电子邮件形式;

    (五)口头形式;

    (六)会议形式。

    信息报告义务人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即

以上述形式向公司董事会秘书或者董监事会秘书处预报,并在 2 日内

将与重大信息有关的书面文件经信息报告义务人所在部门或者单位

负责人审阅签字后,方可递交或传真给公司董事会秘书或者董监事会

秘书处,必要时应将原件以特快专递形式送达。

    第十六条 本制度所述的内部重大信息分为涉及重大财务信息和

涉及重大非财务信息两大类,其中,涉及重大非财务类信息的,参照

本章节第十四条规定履行报送程序;涉及重大财务类信息的,如政府

补助、关联交易、财务资助、对外担保等,由公司计划财务部指定对

接人为信息报告义务人,信息报告义务人将重大财务信息汇总至公司

计划财务部后,公司计划财务部即时通过邮箱或其他书面形式向公司

董监事会秘书处报送。

    第十七条 为了公司重大信息报送更具有时效性和连续性,报送

采取临时报送和定期报送两种方式:

    临时报送:当负有信息报送义务的部门(或单位)在知悉重大信

息的第一时间时,应当面或以电话方式报告有关情况。

    定期报送:负有信息报送义务的部门(或单位)每周一须报送《重
大信息报送表》(附件 1),当各部门(或单位)预期将发生重大事项

时,须在《报送表》中对此作出描述;若重大事项已发生,但预计重

大事项即将发展到新的阶段时,各部门同样须在《报送表》中作出描

述。定期报送侧重于对即将发生的重大事件的预期,通过提前的预期,

可使公司按照相关规则的要求履行相应程序及信息披露义务。
       第十八条 信息报告义务人以书面形式报送重大信息的相关材料,
包括但不限于:

       (一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对

公司经营的影响等;

       (二)所涉及的协议书、意向书、合同等;

       (三)所涉及的政府批文、法律及法规文件、法院判决及情况介

绍等;

       (四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;

       (五)对重大事项审批的意见。
       第十九条 公司董监事会秘书处在收到报告义务人报告的重大信
息后,应对重大信息进行初步分析和判断,根据情况上报公司董事会
秘书、公司总裁等有关高级管理人员及公司董事长审核,按照审核意
见:
       (一)对需报公司董事会、监事会、股东大会审议批准并披露的
重大信息,董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报,
在公司召开相关会议审议通过后,按照有关法律法规的要求及公司
《信息披露事务管理制度》的规定履行披露程序;
       (二)对无需报公司董事会、监事会、股东大会审议批准的拟披
露重大信息,应按照有关法律法规的要求及公司《信息披露事务管理
制度》的规定履行披露程序;
    (三)对无需对外披露的重大信息,由董监事会秘书处负责存档。
    第二十条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况,在所
报告信息出现下列情形时,应当及时履行报告义务并提供相应的文件
资料:
    (一)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的,及
时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行
情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时报告发生重大变化或者
被解除、终止的情况和原因;
    (二)该重大事项获得有关部门批准或被否决的,及时报告批准
或否决的情况;
    (三)该重大事项出现逾期付款情况的,及时报告逾期付款的原
因和付款安排;
    (四)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时
报告交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成
交付或者过户的,及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成
的时间,并每隔30日报告一次进展情况,直至完成交付或者过户;
    (五)该重大事项涉及诉讼,及时报告案件进展及判决结果。
    (六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或者变化的,及时报告进展或者变化情况。



                 第五章 保密义务及法律责任

    第二十一条 内部信息报告义务人及其他知情人员在信息披露前,

应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息;

内部信息报告义务人及其他知情人员不得进行内幕交易或配合他人
操纵股票及其衍生品种交易价格;公司在内部刊物及其他公共传媒披

露的信息不得先于公司信息披露指定媒体,不得以新闻发布或答记者

问等其他形式代替公司公告。

       第二十二条 内部信息报告义务人未按本办法的规定履行信息报

告义务,导致公司信息披露违规,受到证券监管部门监管措施或纪律

处分的,公司应成立调查小组进行调查,对相关责任人员给予通报批

评、警告、解除职务直至解除劳动合同关系,并可以同时予以经济问

责。

       以上未按规定履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:

       (一)不向董事会秘书、董监事会秘书处报告信息或提供相关文

件资料;

       (二)未及时向董事会秘书、董监事会秘书处报告信息或提供相

关文件资料;

       (三)未持续关注所报告信息的进展情况,及时向董事会秘书、

董监事会秘书处报告;

       (四)因故意或过失,致使报告的信息或提供的文件资料存在重

大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解;

       (五)拒绝答复董事会秘书、董监事会秘书处对相关问题的问询;

       (六)其他不适当履行信息报告义务的情形。



                           第六章 附则

       第二十三条 本制度所称“第一时间”是指报告义务人获知应报
告信息的24小时内。

    第二十四条 本制度未尽事宜,按照有关法律法规、其他规范性

文件以及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等相关规定

执行。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。



    附件:1、重大信息报送表
                            重大信息报送表
单位(部门)名称

                     □股份转让、质押、冻结、司法拍卖、托管等被依法限制表决权;
                     □购买或者出售资产          □投资(设立新公司、增资或者股权划转)
                     □提供或者接受财务资助             □提供担保         □资金借贷
                     □资产抵(质)押、承租、出租赠与、受赠、融资租赁
                     □投资理财       □债权债务重组     □关联交易           □诉讼仲裁
  重大事项类别
                     □募集资金       □中期票据、融资券、公司债
                     □业绩预告、快报及盈利预测        □利润分配及转增送股
                     □回购股份、吸收合并事项          □股权激励、员工持股
                     □重大合同           □重大风险     □重大变更
                     □其他重大事项                 □本期无重大报送事项




    具体说明




                                                               (相关重要材料请附后)

报告人(联络人)
                                                                      年   月     日

单位(部门)负责人
                                                                      年   月     日


      备注

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