锦州港关于2020年度日常关联交易预计的公告

证券代码:600190/900952   证券简称:锦州港/锦港B股     公告编号:临2020-004


                  锦州港股份有限公司
          关于2020年度日常关联交易预计的公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    ●日常关联交易对上市公司无重大影响,不影响公司独立性,公司主要业务
不会因此对关联方形成依赖。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    1、锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月10日召开的第九
届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》,
关联董事孙明涛先生、刘辉先生、贾文军先生、张惠泉先生、鲍晨钦女士在审议
此议案时进行了回避表决,其他非关联董事一致审议通过该议案。
    2、独立董事事前认可及独立意见
    事前认可意见:我们认为此次2020年度日常关联交易预计符合公司的发展需
要,交易价格均参照市场价格或政府指导性价格确定,定价原则公开、公平、合
理,符合中国证监会和上海证券交易所关于关联交易的有关规定,不会影响上市
公司生产经营的独立性,没有发现侵害公司股东特别是中小股东利益的行为和情
况。同意将此议案提交第九届董事会第二十八次会议审议。
    独立意见:我们认为公司2020年度日常关联交易预计,是正常生产经营所需,
有必要性及合理性,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主要业务不会因
此对关联方形成依赖;关联交易的价格将执行国家标准价格或按照市场价格定价,
定价原则公允、合理,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事
会在审议此议案时关联董事进行了回避表决,决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。
    3、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议,
   关联股东将对相关议案回避表决。
         (二)公司2019年日常关联交易的执行情况
         公司2019年日常关联交易实际发生总金额为69,733万元。其中:
         向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州新时代集装箱码头有限公
   司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦国投(大连)
   发展有限公司及附属公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、辽港大宗商品交易有
   限公司提供港口及其他相关服务55,599万元;
         向锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及
   附属公司采购商品1,628万元;
         向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、
   中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州港象屿粮
   食物流有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司销售水电、蒸气
   合计1,583万元;
         向锦州新时代集装箱码头有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司
   销售商品2,579万元;
         接受锦州中理外轮理货有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属
   公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州盛邦路港有限公司、锦国
   投(大连)发展有限公司及附属公司提供的劳务及其他服务8,344万元。
                         2019 年日常关联交易预计及执行情况表
                                                                           单位:万元

关联交                                    2019 年预    2019 年实    预计金额与实际发生金额
                     关联人
易类别                                    计发生金额   际发生金额       差异较大的原因

                                                                    主要是由于吞吐量增加、
         中国石油天然气集团有限公司及附
                                              30,000       36,891   提供港口装卸服务增加影
         属公司
                                                                    响。
         锦州新时代集装箱码头有限公司            650          684
向关联
人提供   锦州中理外轮理货有限公司              3,000        1,572
港口和
         中丝锦州化工品港储有限公司            1,200        2,126
其他服

         锦国投(大连)发展有限公司及附属
                                              15,060       13,422
         公司(注 1)


         锦州港象屿粮食物流有限公司                           777   提供港口服务业务增加
          辽港大宗商品交易有限公司               330          127

          小计                                50,240      55,599
                                                                    2019 年,受养殖业市场行
                                                                    情不利因素影响,南方饲
          锦国投(大连)发展有限公司及附属                            料行业粮食需求量减少。
                                              90,000          869
向关联    公司                                                      公司根据市场行情变化,
人采购                                                              对相关粮食采购计划进行
商品                                                                了调减。
          中国石油天然气集团有限公司及附
                                                 800          759
          属公司
          小计                                90,800        1,628
          中国石油天然气集团有限公司及附
                                               1,200        1,173
          属公司
          锦州中理外轮理货有限公司                40           38
向关联    中丝锦州化工品港储有限公司             120           81
人销售
          锦州新时代集装箱码头有限公司           280          250
水电、
蒸汽等    锦州港象屿粮食物流有限公司                           39
          锦州港国有资产经营管理有限公及
                                                   5            2
          附属公司
          小计                                 1,645        1,583

          锦州新时代集装箱码头有限公司                         22

向关联    辽港大宗商品交易有限公司             1,500
人销售    锦国投(大连)发展有限公司及附属
商品                                                        2,557   粮食销售业务增加。
          公司
          小计                                 1,500        2,579

          锦州中理外轮理货有限公司             2,500        2,732
          锦州港国有资产经营管理有限公司
                                                 120          114
          及附属公司
接受关
          锦州新时代集装箱码头有限公司            20
联人提
供的劳    中国石油天然气集团有限公司附属
                                                  20           14
务及其    公司
他服务    锦州盛邦路港有限公司                   400          143
          锦国投(大连)发展有限公司及附属
                                               4,550        5,341
          公司
          小计                                 7,610        8,344
合计                                          151,795     69,733
         注1:锦州盛邦陆港有限公司自2019年4月起变更为锦国投子公司,故对其2019年预计金额进行了
   相应调整。
         注2:2019年实际发生金额未经审计,最终数据以年审会计师审定的结果为准。
          (三)2020年日常关联交易预计金额和类别
          预计2020年公司日常关联交易总金额为113,179万元。其中:向关联人提供
     港口和其他服务83,100万元;向关联人采购商品2,890万元;向关联人销售水电、
     蒸汽合计1,610万元;向关联人销售商品520万元;接受关联人提供的装卸运输、
     理货、航道通行、后勤等服务25,059万元。具体情况详见下表:
                      2019 年日常关联交易实际发生、2020 年预计情况表
                                                                          单位:万元
                                                                         本次预计金额与上年实
                                                2019 年实    2020 年
关联交易类别               关联人                                        际发生金额差异较大的
                                                际发生金额   预计金额
                                                                         原因
               中国石油天然气集团有限公司及附
                                                    36,891      35,000
               属公司
               锦州新时代集装箱码头有限公司            684         700
               锦州中理外轮理货有限公司              1,572       1,500
向关联人提供   中丝锦州化工品港储有限公司            2,126       2,000
港口和其他服   锦国投(大连)发展有限公司及附属                            提供港口服务以及集装
                                                    13,422      34,000
务             公司                                                      箱周转业务增加
               锦州港象屿粮食物流有限公司              777       3,200   提供港口服务业务增加
               东方集团股份有限公司及附属公司                    2,700   提供港口服务业务增加
               辽港大宗商品交易有限公司                127       4,000   提供港口服务业务增加
               小计                                55,599       83,100
               锦国投(大连)发展有限公司及附属
                                                       869       2,200
               公司
向关联人采购
               中国石油天然气集团有限公司及附
商品                                                   759         690
               属公司
               小计                                  1,628       2,890
               中国石油天然气集团有限公司及附
                                                     1,173       1,200
               属公司
               锦州中理外轮理货有限公司                 38          30
               中丝锦州化工品港储有限公司               81         100
向关联人销售
               锦州新时代集装箱码头有限公司            250         260
水电、蒸汽等
               锦州港象屿粮食物流有限公司               39          20
               锦州港国有资产经营管理有限公及
                                                         2
               附属公司
               小计                                  1,583       1,610
               锦州新时代集装箱码头有限公司             22          20
向关联人销售   锦国投(大连)发展有限公司及附属
                                                     2,557         500
商品           公司
               小计                                  2,579         520
接受关联人提   锦州中理外轮理货有限公司              2,732       2,500
供的劳务及其   锦州港国有资产经营管理有限公司          114         100
他服务          及附属公司
                中国石油天然气集团有限公司附属
                                                          14          15
                公司
                锦州盛邦路港有限公司                     143
                锦国投(大连)发展有限公司及附属                             接受港口装卸、运输服
                                                       5,341      22,444
                公司                                                       务增加
                小计                                   8,344      25,059
合计                                                  69,733     113,179
       注:2019 年实际发生金额未经审计,最终数据以年审会计师审定的结果为准。

           二、关联方介绍和关联关系
           (一)关联方基本情况
           1、东方集团股份有限公司(以下简称“东方集团公司”),法定代表人孙明
       涛先生,注册地址黑龙江省哈尔滨市,注册资本371,457.61万元,经营范围:粮
       食收购。货物(或技术)进出口。对外经济技术合作,对外工程承包,职业中介;物
       业管理;经销建筑轻工材料,家具,家居装饰材料,建筑机械,五金交电,卫生洁具;
       生产、销售电接触材料产品,开发无银触头相关产品;粮食销售,水稻种植,优良种
       子培育、研发。
           2、中国石油天然气集团有限公司成立于1990年,注册资本48,690,000万元,
       注册地址为北京市,法定代表人王宜林先生。
           经营范围:组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、
       生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造;组织上述产品、副产品的
       储运;按国家规定自销本公司系统的产品;组织油气生产建设物资、设备、器材
       的供应和销售;石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的
       开发研究和技术推广;国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作
       以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、
       引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约等。
           3、锦州港国有资产经营管理有限公司:该公司成立于1991年,法定代表人
       李欣华女士,注册资本7,000万元,注册地址为辽宁省锦州市,经营范围:包括
       锦州港国有资产经营管理、物业管理。
           4、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”),法
       定代表人刘福金先生,注册资本32,084.36万元,注册地址为辽宁锦州经济技术
       开发区,经营范围:海上集装箱港口装卸和集装箱中转、仓储;为船舶提供码头、
过驳锚地、浮筒等设施;集装箱堆存、拆装箱、修理、清洗;汽车滚装船装卸及其
他相关业务。
    5、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”),法定代表人朱
兴强先生,注册资本6,000万元,注册地址为辽宁锦州经济技术开发区,经营范
围:成品油、液体化工产品仓储、代储、中转;装卸服务;设备租赁;国际船舶代
理、国际货运代理、国际多式联运、国内水路运输船舶代理、货物代理;货物进
出口、技术进出口;经济技术咨询、服务;劳务服务。
    6、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”),法定代表人尹鸿
军先生,注册资本2,000万元,注册地址为辽宁锦州经济技术开发区,经营范围:
国际、国内航线船舶理货业务;国际、国内集装箱理箱业务;集装箱装、拆箱理货
业务;货物的计量、丈量业务;监装、监卸业务;货损、箱损检定等业务。
    7、锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投公司”),法定代表人刘
辉先生,注册地址为辽宁省大连市沙河口区,注册资本900,000万元,经营范围:
货物、技术进出口;计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务;石油化工产品(不
含危险化学品)、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、初
级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售;经济信息咨询;贸易
经纪及代理、融资租赁、保理等。
    8、锦州盛邦路港有限公司(以下简称“盛邦路港公司”),法定代表人辛志
先生,注册地址为辽宁锦州经济技术开发区,注册资本3,000万元,经营范围:
国内水路运输船舶代理、货物代理;物资仓储(不含危险品);租船订舱;道路普通
货物运输;货物专用运输(集装箱);危险货物运输;公路货运代理;多式联运;电子
商务服务;汽车租赁;国际水路运输船舶代理、货物代理;订舱、货物监装、装卸、
集装箱拼装拆箱;国际多式联运;报关、报检、报验、保险;国际货物运输代理业
务;天然气销售。
    9、锦州港象屿粮食物流有限公司(以下简称“锦州港象屿公司”),法定代
表人张文博先生,注册地址为辽宁省锦州市太和区,注册资本1,000万元,公司
主营业务货物运输代理;仓储服务;装卸服务;场地租赁;工程机械设备租赁;粮食
收购、销售;港口设施施工。
    10、辽港大宗商品交易有限公司(以下简称“辽港大宗公司”),法定代表人
贾文军先生,注册地址为辽宁省大连市,注册资本50,000万元,经营范围:现货
挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商
品(不含贵金属)、煤炭、稀土资源商品、农副产品;普通货物(不含危险化学
品)仓储、企业管理服务;货运代理;集装箱销售、租赁。
    (二)与上市公司的关联关系
    1、东方集团公司持有本公司30,817.80万股A股股份,占本公司总股本的
15.39%,为本公司的第二大股东;公司副董事长孙明涛先生在该公司担任董事长、
公司董事张惠泉先生在该公司担任董事兼副总裁、公司监事会主席李亚良先生在
该公司担任监事会主席,与本公司构成关联关系;
    2、中国石油天然气集团有限公司:持有本公司11,817万股A股股份,占本公
司总股本的5.90%,为本公司第五大股东;公司监事夏颖女士在该公司担任所投
资公司专职董监事,与本公司构成关联关系;
    3、锦州港国有资产经营管理有限公司:持有本公司10,144.21万股A股股份,
占本公司总股本的5.07%,为本公司的第六大股东;公司监事李欣华女士在该公
司担任董事长兼总经理,与本公司构成关联关系;
    4、新时代集装箱公司:本公司持股34%的联营企业,公司副总裁刘福金、王
兴山在该公司分别担任董事长、监事,与本公司构成关联关系;
    5、中丝公司:本公司持股49%的联营企业,公司副总裁宁鸿鹏在该公司担任
副董事长,与本公司构成关联关系;
    6、外理公司:本公司持股29%的联营企业,公司董事李欣华、副总裁王兴山
在该公司分别担任董事、监事会主席,与本公司构成关联关系;
    7、锦国投公司:本公司持股33.34%的联营企业,公司副董事长兼总裁刘辉
在该公司担任董事长兼总经理、公司董事鲍晨钦在该公司担任副总经理、公司副
总裁王鸿在该公司担任董事,与本公司构成关联关系;
    8、盛邦路港公司:公司董事鲍晨钦、副总裁宁鸿鹏在该公司担任董事,与
本公司构成关联关系;
    9、锦州港象屿公司:本公司持股51%的合营企业,公司总裁助理张文博先生
在该公司担任董事长,与本公司构成关联关系;
    10、辽港大宗公司:公司董事贾文军、公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担
任董事,与本公司构成关联关系;
    (三)履约能力分析
    上述关联方资信情况良好,以往的交易均能正常结算,根据其财务和经营状
况分析,预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
       三、定价政策和定价依据
    公司与关联方发生的销售商品、提供劳务及其他服务,购买商品及接受劳务
及其他服务的交易遵循以下定价原则:
    1、如该种商品或劳务及其他服务有国家标准价格,则执行国家标准价格;
    2、如该种商品或劳务及其他服务无国家标准价格,则根据周边市场行情、
所供商品或劳务及其他服务的市场供需变化,按照市场价格定价,并签订书面合
同。
       四、交易目的和交易对上市公司的影响
    本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司
未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现
有经济资源、人力资源,实现优势互补,与港口主业相互依托、相辅相成,有利
于公司业务实现持续、稳定的发展。
    上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则,不损害上市公司及关联方利
益,且对本公司主业的独立性无影响。
       五、备查文件
    1、公司第九届董事会第二十八次会议决议;
    2、独立董事对《关于2020年度日常关联交易预计的议案》发表的事前认可
意见;
    3、独立董事对《关于2020年度日常关联交易预计的议案》发表的独立意见。
    特此公告。
                                              锦州港股份有限公司董事会
                                                       2020 年 1 月 14 日

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