锦州港:锦州港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021 年年度股东大会

     会议资料




   2022 年 5 月 19 日
                                               2021 年年度股东大会会议资料



                    锦州港股份有限公司
                  2021年年度股东大会议程
     一、现场会议召开时间、地点
     (一)召开的日期时间:2022 年 5 月 19 日 15:00 时
     (二)召开地点:公司会议室
     (三)会议召集人:公司董事会

     二、网络投票的系统、起止时间和投票时间

     (一)网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系

     (二)网络投票起止时间:自 2022 年 5 月 19 日
                                  至 2022 年 5 月 19 日
     (三)投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     三、参加人
     (一)截至股权登记日下午15时交易结束,在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,在履
行必要的登记手续后,均有权出席公司2021年年度股东大会。因
故不能出席的股东可委托代理人出席。
     (二)公司董事、监事及高级管理人员,律师事务所见证律
师及公司董事会邀请的其他有关人员。



                              1
                                      2021 年年度股东大会会议资料


四、会议议程
(一)审议事项
1、公司2021年年度报告和境外报告摘要
2、董事会2021年度工作报告
3、监事会2021年度工作报告
4、独立董事2021年度履职报告
5、公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告
6、公司2021年度利润分配预案
7、关于续聘会计师事务所的议案
8、关于前期会计差错更正的议案
9.00、关于2022年度日常关联交易预计的议案
9.01、向关联人提供港口和其他服务
9.02、向关联人采购商品
9.03、向关联人销售水电、蒸汽等
9.04、向关联人销售商品
9.05、接受关联人提供的劳务及其他服务
10、关于修改《公司章程》部分条款的议案
(二)通过股东大会决议
(三)大会见证律师宣读法律意见书




                         2
                                         2021 年年度股东大会会议资料


 2 02 1 年年度股东 大会
 审 议 事 项 之 一



           公司 2021 年年度报告和境外报告摘要
各位股东、股东代理人:
     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(2021 年修订)以及
相关通知的规定,公司编制了 2021 年年度报告全文、摘要和境
外报告摘要,其中的财务报告已经大华会计师事务所(特殊普
通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
     公司2021年年度报告全文、摘要和境外报告摘要已经公司第
十届董事会第十三次会议审议通过。
     公司2021年年度报告全文及摘要已于2022年4月29日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,2021年年度报告摘要
同时登载于2022年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》,境外报告摘要登载于2022年4月29日《香港商报》。
     请予审议。




                                    二〇二二年五月十九日




                             3
                                         2021 年年度股东大会会议资料


2 02 1 年年度股东 大会
审 议 事 项 之 二



                  董事会 2021 年度工作报告
各位股东、股东代理人:
    现将董事会 2021 年度工作报告如下:
    一、2021 年公司生产经营情况
    2021 年,全球范围内新冠疫情形势依然严峻,疫情对市场、
贸易、航运和经济发展造成的冲击与不利影响仍在持续发酵。此
外,油品、粮食等主要货源品种因市场变化出现大幅波动,国家
能耗双控政策提高了公司生产作业成本,部分临港产业项目尚处
于建设期,现阶段无法为公司提供有力货源支撑,在上述各方因
素影响下,公司主营业务面临着巨大经营压力。
    报告期内,面对错综复杂的生产经营环境,公司董事会及管
理层继续坚定贯彻“做强主营板块、做大非主营板块、加快建设
临港产业”的发展方向和战略目标,同时积极采取措施,适时调
整经营策略,开发新市场、新货源,提升和改进内部管理,尽最
大努力遏止吞吐量下滑趋势。
    (一)克服外部压力,稳固主营业务
    杂货板块:根据港口货源市场总体变化,果断调整货源结构,
持续扩大高收入货源保利润、稳定低收入货源保现金流,确保核
心大客户稳定锦港中转的管理思路,2021 年实现低收入货源同
比减量 13%,高收入货源同比提升 13.82%,为全年营业收入提供
巨大支持。
    同时,积极迎合国家政策导向,就进口煤炭保供、搭建贸易
矿现货市场、提高公转铁比例等方面均达成显著成果。并且,借

                              4
                                         2021 年年度股东大会会议资料


助港口配套资源,延伸服务触角,以港口自造铜矿箱、小高箱,
以及为终端用户配套装卸设备等固投措施,进一步固化了腹地铜
冶炼、镍冶炼等大型客户。
    充分发挥市场、生产、客户三方协同效应,创新港口作业模
式,根据港口实际情况适时推行如进口煤炭专用泊位、铜矿专用
泊位、钢材专用泊位等,以及铁路装车实名制、搭建贸易矿销售
平台等创新措施,以持续提高作业效率、作业质量、促进贸易等
模式,有效固化客户在港中转。
    报告期内,煤炭、金属矿石、矿建材料吞吐量分别增长 75.4%、
57.8%和 321.7%,为港口吞吐量的稳定发挥了重要作用。
    集装箱板块:锦州港以内贸和近洋航线集装箱运输为主,并
承担向周边集装箱干线港的喂给运输。集装箱板块依照传统货源
结构,坚持内贸集装箱为主的市场开发策略。日常市场开发中,
首先,强化现有航线管理及维护,抢抓市场机遇,全力克服外贸
海运费上涨带来的内贸运力向外贸航线倾斜的不利影响,反向利
用外贸集装箱的高景气对内贸集装箱运力产生的极强虹吸效应,
联合联动班轮公司,合理调整箱队结构及规模,全力保障港口箱
量总和平稳增长;其次,增开新航线,报告期内,新增“锦州-
潍坊”、“锦州-宁波”等 5 条集装箱内贸航线,开通首列“锦州
—莫斯科”中欧班列及首条外贸直航航线。全年集装箱口岸吞吐
量同比增长 11.5%。
    粮食板块:受近年粮食替代品进口激增、腹地粮食深加工大
幅增加等因素持续影响,辽宁区域“北粮南运”总体业务量不断
下滑,2018 年至 2021 年间,东北主要港口散货玉米中转量逐年
下降,2021 年各港口散粮吞吐量同比降幅平均超过 50%,锦州港


                             5
                                         2021 年年度股东大会会议资料


吞吐量同比下降 29%,内贸玉米作为锦州港粮食中转主要货种,
市场业务开发和港口吞吐量受市场冲击同样明显,但是降幅显著
低于平均水平。报告期内,锦州港紧紧围绕“内贸玉米保份额,
其他货源补差量”市场开发策略,签订 3 条粮食班轮航线,成功
实现大豆、玉米、豆粕、大麦等进口货源在港中转,较去年同期
实现大幅增量,吞吐总量占东北八港下海份额同比略有提升,继
续保持八港首位。
    油品板块:受国家对成品油税收专项整顿、部分原料油征收
消费税及低碳环保政策等因素影响,辽宁区域内油品中转量较同
期总体下滑明显,地方石化企业炼量总体减少,加之国内成品油
市场低迷,港口腹地内锦西石化与锦州石化两家油品客户低负荷
生产,报告期内,公司油品中转下滑明显,吞吐量同比下降 17%。
公司通过拓展新货种、开发新模式的方式积极弥补市场掉量,新
增稀释沥青作业资质,培植潜在货种,稳定大庆油下海业务,保
证了炼化企业的原料供应稳定。
    (二)强化生产管理,提升集疏运效能
    报告期内,公司上下严格执行防疫要求,以“零疫情”“畅
运营”稳步推进各项工作,确保港口生产经营安全。不断夯实标
准化管控细节,建立健全公司、部门、班组三级标准化管理体系,
提升现场作业标准。科学制定集疏港计划,提升港口集疏运效能,
缩短船舶进出口岸时间及在港停时。积极开展油品生产作业效率
管控工作,提升外贸成品油作业效率近 50%;杂货昼夜火运疏港
装车效率刷新纪录。
    (三)发展临港产业,做强港口生态
    为稳定货源结构,减少政策波动对港口货源市场的影响,公


                            6
                                         2021 年年度股东大会会议资料


司参股投资氧化铝项目和丙烷脱氢项目两大临港产业项目。报告
期内,公司对启辉铝业增资 5 亿元的工商变更登记手续已完成,
项目主装置区域及配套工程已全面施工;丙烷脱氢项目前期审批
手续基本完备。报告期内,公司成立东北陆海新通道建设中心,
依托腹地各市(盟)的区位优势及资源禀赋,布局通辽、朝阳、赤
峰等 5 个内陆港,实现港口业务前移;与前海联合交易中心合作
建设辽宁大宗商品交易服务中心,重点推进粮食、水泥、钢材、
氧化铝等大宗商品线上交易,围绕服务中心推动物流向港口集
聚,增加港口直接或间接客户总量,为港口主业和贸易业务发展
储备力量。
    (四)持续规范化运作,加强内部管理
    报告期内,公司继续完善内部管理,将其作为企业发展的驱
动力。价格管理合规合法,通过严谨规范审批流程,实现收付费
风险可控、有据可依;风险控制规范强化,综合审减效果明显,
增收节支表现突出;安全管理卓有成效,全年未发生安全责任事
故,获评交通运输企业一级安全标准化资格;人才培养全员联动,
队伍稳定性持续增强,员工在岗效能持续提升;信息化建设提档
升级,设备设施提质增效,智慧港口建设稳步推进;港口经营内
容不断丰富,资质审批实现多种类突破;技术创新再创佳绩,获
批国家实用新型专利 8 项,获批市级职工创新工作室 2 个;党团
工作扎实有效,持续组织规范化建设,纪检警示、助力防疫持续
开展,工作环境风清气正,荣获“辽宁省先进基层党组织”称号。
    二、报告期内主要财务指标完成情况
    报告期内,在辽东湾地炼企业税收整顿、粮食市场受进口粮
冲击、疫情和环保压力增大等多方面因素影响下,公司 2021 年


                            7
                                                             2021 年年度股东大会会议资料


度各项经营指标未如期完成。同时按照监管部门要求,公司对部
分贸易业务的客户及供应商的背景进行了更为详尽、审慎的调
查,根据调查中所了解的情况和事实,对相关贸易业务的商业实
质进行了重新判断。根据判断结果,公司对相关贸易收入的确认
方法更正为“净额法”,2021 年度,公司实现营业收入 293,256
万元,导致比去年同期减少 32.84%;实现归属于上市公司股东
的净利润 12,618 万元,较去年同期减少 32.52%,主要是由于 2020
年度出售宝来化工股权,取得股权转让收益,影响利润总额
7,974.14 万元,以及 2021 年较 2020 年少计提信用减值损失
2,205.80 万元,以上因素共同影响导致。
     三、报告期内董事会工作情况
     (一)董事会会议召开情况
       会议届次            召开日期                           会议决议

                                            详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届董
 第十届董事会第八次会议    2021-04-27       事会第八次会议决议公告》(公告编号:临
                                            2021-006)。
                                            详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届董
 第十届董事会第九次会议    2021-08-27       事会第九次会议决议公告》(公告编号:临
                                            2021-042)。
                                            审议通过《公司2021年第三季度报告》,详见上海
 第十届董事会第十次会议    2021-10-28
                                            证券交易所网站披露的公司2021年第三季度报告。
                                            详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届董
第十届董事会第十一次会议   2021-12-10       事会第十一次会议决议公告》(公告编号:临
                                            2021-047)。

     (二)董事参加会议情况
     报告期内,各位董事均能依法行使董事职权,积极参加董事
会各项会议。2021 年,公司董事会共召开董事会会议 4 次,股
东大会会议 2 次。各位董事均按时出席董事会会议或委托其他董
事代为出席,出席率达 100%。出席会议情况详见下表:


                                        8
                                                                2021 年年度股东大会会议资料


                                                                                      参加股东大
                                              参加董事会情况
                 是否                                                                   会情况
   董事
                 独立                         以通讯                   是否连续两
   姓名                 本年应参加   亲自出            委托出   缺席                  出席股东大
                 董事                         方式参                   次未亲自参
                        董事会次数   席次数            席次数   次数                  会的次数
                                              加次数                     加会议
    徐 健         否        4          4        3        0       0         否                 0
    孙明涛        否        4          4        3        0       0         否                 0
    刘 辉         否        4          4        3        0       0         否                 2
    贾文军        否        4          4        3        0       0         否                 0
    张惠泉        否        4          4        3        0       0         否                 0
    鲍晨钦        否        4          4        3        0       0         否                 1
    张国峰        是        4          4        3        0       0         否                 1
    王祖温        是        4          4        3        0       0         否                 0
    宋天革        是        4          4        3        0       0         否                 0
    季士凯        是        4          4        3        0       0         否                 0
詹炜(离职)      否        1          1        0        0       0         否                 1

          (三)董事会各专门委员会履职情况
           2021 年,公司共召开董事会审计委员会 5 次、战略委员会 3
     次。历次董事会专门委员会均严格按照《公司章程》及各专门委
     员会议事细则规定的程序召集、召开,各专门委员会委员勤勉尽
     责、认真履职,对定期报告、财务预决算、利润分配、关联交易、
     对外担保、会计政策变更、内控情况、审计机构聘任、再融资、
     重大投资、制度和章程修订等事宜进行了审议。各位委员勤勉尽
     责,对所审议事项均充分发表意见,为公司董事会科学决策提供
     了专业意见。
           (四)董事会执行股东大会决议情况

           2021 年,公司共召开 2 次股东大会,董事会根据《公司章程》

     及有关法律法规的要求,按照股东大会决议及授权,认真执行股东大
     会相关决议,保障股东的合法权益。

               四、2022 年公司工作计划
           2022 年是锦州港转型升级全面发力的攻坚之年。面对新形
     势、新挑战,公司将坚定目标,勇于创新,着力夯实主营业务,

                                               9
                                        2021 年年度股东大会会议资料


大力发展非主营业务,推进临港产业及东北陆海新通道建设。在
加快构建国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展
格局下,锦州港将进一步把握发展机遇,助力辽宁沿海经济带高
质量发展,推动东北全面振兴,主动融入京津冀协同发展战略,
全力承接产业转移,不断优化经营战略和组织架构,拓宽业务领
域,延伸业务触角,积极探索发展新思路、创新发展新模式、打
造发展新格局。
    2022年度计划实现营业收入39.31亿元,港口建设计划总投
资金额为118,170万元,重点工程包括311通用散货泊位工程;
307、308多用途泊位工程;15万吨航道导助航设备配布工程;经
一路与纬一路连通工程;危废暂存场所工程。公司主要依靠自有
资金、银行贷款、融资租赁、发行银行间债务融资工具等方式筹
集资金,并根据项目进展合理调配,待客户需求明确时开工建设。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,请投资者对此
保持足够的风险意识,并充分理解经营计划与业绩承诺之间的差
异。为完成经营计划拟采取如下措施:
    (一)夯实提升主营业务
公司将开展深层次、宽领域的合作,积极探求协同联动,不断完
善集疏运体系,夯实主营产业提升竞争力。粮食方面:推动粮食
贸易对接,形成粮食贸易、物流、仓储一体化的中心港口,拓展
粮食多品种增量,提升板块整体效能。油品方面:时刻保持高度
市场敏感度,及时跟踪市场动态,积极承接市场化货源,丰富港
口货源结构,增强抵御市场波动能力。杂货方面:切实贯彻“管
家式服务”标准及“一站式”服务理念,保存量、抢增量,开发

                             10
                                         2021 年年度股东大会会议资料


外贸上岸氧化铝等新货源。集装箱方面:发展多式联运,顺应航
运市场规律,持续做好航线维护、市场培育、货源开发等工作。
   (二)科学研判市场形势
    公司将不断加强政策研究,科学研判市场形势,提高市场应
变能力。持续跟踪掌握辽西、蒙东地区承接京津冀产业转移、锡
赤朝锦东北陆海新通道建设的最新动态,为适合港口承接的项目
创造合作机遇。加强对港口腹地内大项目的研究,跟踪掌握项目
进度,合理培育目标市场。加强与国家重点院校、科研机构、咨
询单位的合作,有效利用各种信息渠道,合理利用外部资源,收
集整理分析与港口业及上下游产业相关的重要信息。
    (三)生产管理多措并举
    公司将紧紧围绕经营计划和目标,充分发挥区位及资源优
势,整合各方资源,协调组织生产。创新“港口+物流”经营模
式,以市场为导向,延长物流服务链。推进现场生产精益运营,
积极对接船舶到港信息,加强生产调度,合理组织生产,提高装
卸效率。严格执行各项疫情防控措施,压紧压实疫情防控责任,
为港口安全生产稳定发展提供有力保障。
    (四)内部管理优化提升
    公司坚持以效益为中心,以精细化成本管控为抓手,着力提
升企业创效水平。持续开展智慧化创新项目研发,实现降本增效,
健全完善安全措施,落实安全生产责任制,消除安全隐患。合理
确定融资方案,优化债务结构,保证资金流动性,满足公司生产
运营和资本性支出需求。加强风险管控力度,梳理潜在风险。优
化人员配置,充分发挥绩效考核杠杆作用。加强质量检查,使“管

                             11
                                       2021 年年度股东大会会议资料


家式服务”与质量管理相融合,以优质服务为导向,树立港口品
牌形象。
    请予审议。



                                  二〇二二年五月十九日




                           12
                                                  2021 年年度股东大会会议资料


   2 02 1 年年度股东 大会
   审 议 事 项 之 三



                      监事会 2021 年度工作报告

  各位股东、股东代理人:
        2021 年,公司监事会在股东的大力支持下,在公司董事会
  和经营管理层积极配合下,严格按照《公司法》《证券法》等法
  律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》《监事会议事规则》
  相关规定,认真履行各项职责和义务,依法行使职权。在报告
  期内,监事会积极参加公司股东大会会议,列席公司董事会会
  议,对公司生产经营活动、再融资计划、财务状况及公司董事、
  高级管理人员履行职责等情况进行监督和核查,保证公司规范
  运作,切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。
        现将监事会 2021 年度工作报告如下:

        一、2021 年度监事会会议召开情况

        公司全体监事勤勉尽责,报告期内均亲自出席了全部监事

  会会议,并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见,依法

  行使表决权,充分履行监事职责。报告期内,公司监事会召开

  了 4 次会议、审议通过 26 个议题,具体情况如下:
监事会会议情况                          监事会会议议题
                     1、公司 2020 年年度报告和境外报告摘要
                     2、监事会 2020 年度工作报告
 第十届监事会        3、公司 2020 年度内部控制评价报告
   第六次会议        4、公司 2020 年度利润分配预案
                     5、关于续聘会计师事务所的议案
                     6、关于会计政策变更的议案

                                    13
                                             2021 年年度股东大会会议资料



               7、关于公司 2020 年度计提信用减值损失的议案
               8、关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
               9、公司 2021 年第一季度报告
               10、关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联
               交易的议案
               11、关于参与锦国投石化公司增资扩股暨关联交易的议
               案
               12、关于参与启辉铝业公司增资扩股暨关联交易的议案
               13、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
               14、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
               15、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
               16、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
               用可行性分析报告的议案
               17、关于公司《未来三年(2021 年-2023 年)股东分红
               回报规划》
               18、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
               案
               19、关于设立公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
               金专用账户的议案
               20、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回
               报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案
第十届监事会
               公司 2021 年半年度报告
  第七次会议
第十届监事会
               公司 2021 年第三季度报告
  第八次会议
               1、关于向各合作融资机构申请 2022 年度综合授信额度
               的议案
               2、关于拟注册发行中期票据、短期融资券及超短期融资
第十届监事会   券的议案
  第九次会议   3、关于出资购买临港土地使用权并解决滨海新区管委会
               历史欠款的议案
               4、关于修订、增加经营范围及修改《公司章程》部分条
               款的议案

     二、监事会对 2021 年度相关事项的监督
     (一)公司规范运作情况
     报告期内,公司监事会认真履行相关法律法规赋予的职权和

                               14
                                         2021 年年度股东大会会议资料


义务,积极参加股东大会会议,列席董事会会议,对股东大会、
董事会的召集召开程序、决议程序、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司董事与高级管理人员履行职务情况及公司内部控制
制度等规范运作情况进行了监督。监事会认为:公司董事、高级
管理人员工作勤勉尽职,忠实地履行职责,严格贯彻执行股东大
会、董事会的各项决议,为实现公司战略转型和结构升级做出了
重要贡献。公司董事会决策程序严格遵守《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定和要求,建立完善的法人治理结构和内部控
制制度。
    (二)检查公司财务情况
    报告期内,监事会认真履行检查公司财务状况的职责,对公
司财务规范运作情况进行有效监督,并对公司2021年披露各定期
报告及审计机构出具的审计报告进行了认真审阅。监事会认为:
公司财务制度、内控制度健全,财务状况较为良好。公司编制的
各定期报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,可以真实、公允、客观地反映公司财务状况和经
营成果。
    (三)关联交易情况
    监事会认为:2021年度公司发生的关联交易符合公司生产经
营的实际需要,公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程
中,审批程序合法合规,未发现关联交易有违反法律、法规和《公
司章程》的行为,符合公平、合理的原则,不影响公司运营的独
立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司和全体

                             15
                                         2021 年年度股东大会会议资料


股东的利益。
    (四)对内部控制评价报告的意见
    监事会认为:公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制
的基本原则建立健全内部控制体系,公司内部控制评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。《公司2020年度内
部控制评价报告》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《内部控制审计报告》真实、完整、客观地反映了公司目前内部
控制制度建立以及执行监督情况,报告期内,未发现公司内部控
制方面的重大不利事项。
    (五)内幕信息知情人制度和实施情况
    监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监
督,报告期内,根据新修订的部门规章及规范性文件的要求,
结合公司的实际情况,对《内幕信息知情人登记备案制度》进
行修订和完善。监事会认为:公司在日常管理中对内幕信息的
传递审核程序严格把关,将内幕信息知情人控制在最小范围,
切实做到在内幕信息依法披露前各个环节所有知情人员如实、
完整登记。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人
严格遵守《内幕信息知情人登记备案制度》,不存在泄露内幕信
息、进行内幕交易等行为。
    (六)关于利润分配的意见
    监事会认为:公司 2020 年度利润分配预案符合相关法律、
法规以及《公司章程》的规定,严格执行现金分红政策和股东
回报规划,履行了现金分红决策程序。公司披露的 2020 年度利
润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求

                           16
                                          2021 年年度股东大会会议资料


等因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,
有利于公司持续、稳定、健康发展。
    (七)关于非公开发行 A 股股票的意见
    公司 2021 年非公开发行 A 股股票事项,分别经公司董事会
和股东大会审议通过,监事会认为:公司审计非公开发行 A 股
股票程序合法合规,非公开发行 A 股股票相关事项符合法律法
规及规范性文件规定,拟定发行价格公允、合理,不存在损害
公司及全体股东利益。报告期内,董事会及董事会授权人士,根
据股东大会授权有序推进非公开发行相关事宜。
    三、监事会 2022 年工作计划
    2022 年,监事会将遵照《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》赋予的职责,
充分发挥监事会在公司治理中的独立监督作用,着力开展以下
重点工作:
    (一)2022 年,监事会将密切关注行业新规和监管要求,
按照相关法律法规的要求,监督董事会和经营层执行落实股东
大会决议,履行合规管理、全面风险管理、廉洁从业管理职责,
促进董事及高级管理人员勤勉尽责、合规履职,进一步完善公
司内部控制和监督机制,促进公司合规管理和全面风险管理体
系持续健全、有效;
    (二)监事会将在遵守法律法规的基础上,进一步提高监
事会议事监督能力和效率,加强对公司财务和经营管理等监督
检查,及时发现与解决问题,对在经营管理中进一步强化指标
任务的动态跟踪、定期沟通、问题发现和及时跟进。提高监督

                            17
                                       2021 年年度股东大会会议资料


检查质量,切实维护公司及全体股东合法权益,保证公司的规
范运作。
    (三)严格按照规定组织召开监事会会议,依法列席公司
董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程
序的合法合规性,更好地维护广大股东尤其是中小股东的权益。
    请予审议。




                                  二〇二二年五月十九日




                           18
                                         2021 年年度股东大会会议资料


2 02 1 年年度股东 大会
审 议 事 项 之 四


                 独立董事 2021 年度履职报告
各位股东、股东代理人:
    作为锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,
2021 年度,我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件以及《公司
章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定,忠实勤勉地履行
独立董事职责,审慎行使公司及股东赋予的权利,全面关注公司
发展和经营状况,认真审议各项董事会议案并发表了独立、客观、
公正的独立意见,切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的
利益。现将 2021 年度履职情况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    (一)个人工作履历、专业背景及兼职情况
    张国峰先生,男,汉族,1955 年 10 月出生,中共党员,高
级会计师。曾任大连港集团有限公司财务部部长,2015 年退休。
目前担任公司第十届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委
员、战略委员会委员。
    王祖温先生,男,汉族,1955 年 11 月出生,1984 年获哈尔
滨工业大学硕士学位,1990 年获日本国上智大学工学博士学位。
曾先后担任哈尔滨工业大学讲师、教授、副校长,大连海事大学
校长、教授、党委副书记,第十一届、十二届全国人大代表。目
前担任公司第十届董事会独立董事、提名委员会主任委员、战略

                             19
                                         2021 年年度股东大会会议资料


委员会委员。
    宋天革先生,男,汉族,1968 年 1 月出生,学士学位。现任
大连德信联合会计师事务所所长。目前担任公司第十届董事会独
立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
    季士凯先生,男,汉族,1974 年 9 月出生,管理学学士。曾
任大连格瑞税务所有限公司执行董事兼总经理。目前担任公司第
十届董事会独立董事、提名委员会委员、审计委员会委员。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    1.作为公司独立董事,我们及直系亲属、主要社会关系未在
公司及附属企业担任除独立董事之外的职务,没有直接或间接持
有公司股份的情况,也未在直接或间接持有公司 5%以上股份的
股东单位任职。
    2.我们没有向公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务,没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此,作为公司独立董事,我们不存在任何影响个人独立性
的情况,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的独立性要求。
    二、独立董事 2021 年度履职概况
    (一)参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
    2021 年,公司共召开董事会 4 次,董事会专门委员会 8 次,
股东大会 2 次。作为独立董事,我们在审议提交董事会的相关事
项尤其是重大事项时,与公司及相关方保持密切沟通,细致研读
相关资料,对公司的每一个议案均认真审阅,积极参与会议讨论,

                            20
                                                       2021 年年度股东大会会议资料


发表独立意见,客观审慎地行使我们的表决权。在发表意见时,
注重维护股东和公司的利益,认真履行独立董事应尽的职责。报
告期内,独立董事没有对公司董事会及股东大会的各项议案及公
司其他事项提出异议的情况。2021 年度独立董事出席会议情况
如下表:
                                                                           参加
                                                                           股东
                  参加董事会情况                 参加专门委员会情况
                                                                           大会
                                                                           情况
独立董事
                         以通                                       薪
  姓名     应参                             缺                             出席
                  亲自   讯方   委托                                酬
           加董                             席   审   提    战             股东
                  出席   式参   出席                                与
           事会                             次   计   名    略             大会
                  次数   加次   次数                                考
           次数                             数                             次数
                         数                                         核
 张国峰     4      4       3       0        0    0    0      3      0        1
 王祖温     4      4       3       0        0    0    0      3      0        0
 宋天革     4      4       3       0        0    5    0      0      0        0
 季士凯     4      4       3       0        0    5    0      0      0        0
   (二)现场考察情况及公司配合独立董事工作情况

    报告期内,我们通过现场考察、电话、邮件等方式与公司董
事、管理层保持密切联系。每月定期审阅公司董事《工作月报》,
及时获悉公司经营状况、财务情况及其他重大事项进展,掌握公
司的运行动态,并获取作出独立判断的资料。同时,在召开董事
会及相关会议前,公司严格按照《独立董事工作细则》规定,及
时向独立董事提供相关材料和信息,为我们履行独立董事职责提
供了便利条件,有效地配合了我们的工作。
    (三)2021 年年度报告工作情况
    在公司 2021 年年度报告编制过程中,为切实履行独立董事
的责任和义务,我们遵守《独立董事年报工作制度》,会同董事
会审计委员会,与公司高级管理人员及年审会计师事务所进行了
                                       21
                                         2021 年年度股东大会会议资料


深入交流,听取了高级管理对公司本年度财务状况和经营成果的
汇报,积极了解公司生产经营情况,并关注本次年报审计工作的
整体安排及具体进展情况,共同讨论解决在审计过程中发现的问
题,督促会计师事务所及时提交审计报告。
    三、独立董事年度履职重点关注的事项
    (一)关联交易
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易
管理制度》的要求,对公司日常生产经营过程中所发生的关联交
易、重大非日常关联交易,根据相关规定对其必要性、客观性以
及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判
断,并依照相关程序进行了审核。我们认为公司 2021 年度发生
的日常关联交易,是正常生产经营所需,有必要性及合理性,不
会对公司的独立性产生不利影响,公司的主要业务不会因此对关
联方形成依赖。
    公司 2021 年分别对关联方锦国投(锦州)石油化工有限公
司、赤峰启辉铝业发展有限公司进行投资,参与丙烷脱氢及燃料
油脱硫项目、氧化铝项目建设,是公司落实拓展临港产业战略的
实质性举措,符合公司的战略规划和经营发展需要。交易定价遵
循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是
公允且合理的,不存在损害公司及其他股东利益的情况;公司对
关联方中丝锦州化工品港储有限公司以债权转股权的方式增资,
是为了促进其业务发展,符合公司的长远发展利益。



                           22
                                          2021 年年度股东大会会议资料


    公司上述发生的关联交易,均已履行了相关审批程序,关联
董事进行了回避表决,决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
    (二)对外担保和资金占用情况
    2021 年 4 月 27 日,我们出具了《关于关联方资金占用及对
外担保情况的专项说明和独立意见》。我们审阅了公司 2020 年
年度报告及审计报告中有关公司对外担保的具体内容。截至 2020
年 12 月 31 日,公司累计对外担保余额为 25,540.41 万元,全部
为对全资子公司——锦州港口集装箱发展有限公司提供的担保。
我们认为,公司对外提供担保事项满足了子公司经营融资担保需
求,严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的规定,履行了必
要的决策程序和对外信息披露义务,符合监管机构关于上市公司
对外提供担保的相关规定,未发现公司存在违规对外担保情形。
2021 年度公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金
情况。
    (三)现金分红情况
    2021 年 4 月 27 日,我们对公司第十届董事会第八次会议审
议通过的《公司 2020 年度利润分配预案》发表了独立意见。我
们认为,公司 2020 年度利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、
盈利水平、资金需求、股东回报等因素,兼顾了公司可持续发展
和对股东的合理回报,有利于保障公司持续稳定发展和维护股东
利益;公司 2020 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监



                            23
                                         2021 年年度股东大会会议资料


管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》及《公司章程》关于分红比例的要求。
    为了建立健全科学的分红决策机制和监督机制,增强公司利
润分配的透明度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼
顾公司的可持续性发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性,公司拟定的《关于公司未来三年(2021-2023 年)股东回报
规划》。我们认为:该规划符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不存
在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。
    (四)聘任会计师事务所情况
    2021 年 4 月 27 日,我们对公司第十届董事会第八次会议审
议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》发表了独立意见。我
们认为,大华会计师事务所(特殊普通合伙)在与公司的合作过
程中,为公司提供了优质的审计服务,对规范公司的财务运作、
内部控制起到了积极的作用。聘任大华会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2021 年度审计机构,公司已充分履行了法律法规
及《公司章程》规定的审议程序,不存在损害公司和全体股东利
益的情形。我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2021 年度财务审计和内部控制审计机构。
    (五)会计政策变更情况
    2021 年 4 月 27 日,我们对公司第十届董事会第八次会议审
议通过的《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。我们认

                             24
                                         2021 年年度股东大会会议资料


为,公司依据财政部《企业会计准则第 21 号—租赁》(财会
[2018]35 号)的要求,对会计政策进行相应变更,本次会计政
策变更符合财政部、本次会计政策变更符合财政部、中国证监会
以及上海证券交易所的有关规定,决策程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。因此,我们一致同意公司本次会计政策变更的
事项。
    (六)内部控制执行情况
    2021 年 4 月 27 日,我们对公司第十届董事会第八次会议审
议通过的《公司 2020 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
我们认为,公司内部控制评价报告严格按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般
规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求进行编制,可以真
实、准确、完整地反映公司内部控制制度的建设和运行情况。我
们一致同意公司编制的《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
    (七)关于公司计提信用减值损失的情况
    2021 年 4 月 27 日,我们对公司第十届董事会第八次会议审
议通过的《关于公司 2020 年度计提信用减值损失的议案》发表
了独立意见。我们认为,公司按照《企业会计准则》和公司会计
政策的有关规定,基于谨慎性原则计提信用减值损失。公司计提
信用减值损失后,将更加客观公允地反映公司的财务状况和经营
成果,相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,未发



                             25
                                           2021 年年度股东大会会议资料


现存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。我
们一致同意公司计提信用减值损失。
     (八)关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的情

     2021 年 4 月 27 日,我们对公司第十届董事会第八次会议审
议通过的《关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的议
案》发表了独立意见。我们认为,委托理财的资金来源为公司闲
置自有资金,在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提
下,委托理财业务有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投
资收益,不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正
常开展。该行为符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东特
别是中小股东利益的情形;相关审议程序符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。
     (九)关于非公开发行 A 股股票的情况
     2021 年 4 月 27 日,我们对公司第十届董事会第八次会议审
议通过的《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
等相关议案发表了独立意见,我们认为,公司符合非公开发行股
票的资格和各项条件;发行方案编制合理,切实可行;预案的内
容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公
司的实际情况和发展需求,符合公司所处行业现状及发展趋势,
符合公司的长远发展目标和股东的利益。
     公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会会议的召
集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有

                             26
                                          2021 年年度股东大会会议资料


关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
本次非公开发行涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。本次非公开发行股票的定价方式公平、公
允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意将本次非公开发行涉及的所有相关议案提交公司股东大会
审议。
       (十)信息披露执行情况
    2021 年,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司《信息披
露管理制度》的规定履行了信息披露义务,对年报、半年报、季
报等定期报告以及达到披露要求的公司重大事件信息进行了及
时、准确、完整的披露,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,保证了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了
解。
       (十一)董事会及下属专门委员会运作情况
    1、报告期内,独立董事持续关注董事会的合规运行情况。
公司董事会共召开 4 次会议,对公司关联交易、非公开发行 A 股
股票事项、利润分配等 36 项议案进行了审议决策。董事会会议
的召开、召集及表决符合法定程序,形成的董事会决议合法有效。
    2、公司董事会下设四个专门委员会,分别为战略委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会。报告期内,董事
会专门委员会共召开 8 次会议,各专门委员会按照董事会各专门
委员会工作细则的有关规定,以认真负责、勤勉尽职的态度忠实



                                27
                                         2021 年年度股东大会会议资料


履行各自职责,发挥各自专门委员会的专业作用,提高公司董事
会的决策质量。
    (十二)相关方履行承诺情况
    2021 年,我们未发现公司、公司董监高、股东及其他相关
方出现违反承诺事项的情况。
    (十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2021 年 12 月 3 日,公司收到上海证券交易所《关于锦州港
股份有限公司 2021 年第三季度报告的信息披露监管工作函》,
主要围绕公司贸易业务、相关财务数据以及关联交易等方面展开
问询。公司及会计师事务所进行了核查、回复。我们于 2022 年
1 月 7 日召开会议,对回复内容进行了检查,听取了会计师核查
程序和结论的汇报,并发表了独立意见,建议公司加强贸易业务
管理,完善内部控制的设计,强化监督职能,确保内部控制有效
运行,防范公司运营风险。
    四、总体评价
    2021 年,作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规
及公司制度的要求,勤勉尽职地履行职责,审慎认真地使用公司
和股东所赋予我们的权利,积极参加董事会及专门委员会会议,
对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见,充
分发挥了独立董事的作用,切实维护了公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。2022 年,我们将继续认真、客观地履行独
立董事职责,持续关注公司经营发展状况,积极推进公司治理结
构的完善与优化,充分发挥独立董事的积极作用,切实维护公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

                             28
                                         2021 年年度股东大会会议资料


请予审议。




             独立董事:张国峰   王祖温    宋天革        季士凯



                          二〇二二年五月十九日




                         29
                                          2021 年年度股东大会会议资料


 2 02 1 年年度股东 大会
 审 议 事 项 之 五



公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告
     各位股东、股东代理人:
     现将公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算汇报如
下:
     一、2021 年度财务决算
     公司 2021 年度财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告。
     公司 2021 年主要财务指标完成如下:
     1、营业收入为 293,256 万元,较上年减少了 32.84%;
     2、利润总额为 15,892 万元,较上年减少了 33.97%;
     3、归属于母公司所有者的净利润为 12,618 万元,较上年减
少了 32.52%;
     4、每股收益为 0.06302 元,较上年减少了 32.52%;
     5、加权平均净资产收益率为 1.93%,较上年减少了 0.99 个
百分点;
     6、总资产为 1,846,263 万元,较上年增加了 1%;
     7、归属于母公司所有者股东权益为 656,142 万元,较上年
增加了 1.28%;
     8、每股净资产 3.28 元,较上年增加了 1.23%;
     9、资产负债率为 63.9%,较上年 63.97%减少了 0.07 个百分
点;
     10、经营活动产生的现金流量净额为 153,173 万元,较上年

                              30
                                         2021 年年度股东大会会议资料


增加了 98.94%。
    二、2022 年度财务预算
    1、计划实现营业收入 393,113 万元,比上年增加 34.05%;
    2、公司年度港口建设计划总投资额为 118,170 万元,其中:
新建工程投资 36,800 万元,续建工程投资 72,680 万元,项目前
期费 7,740 万元,备用金项目 950 万元。2022 年新建项目主要
包括:311 通用散货泊位工程、307、308 多用途泊位工程、15
万吨航道导助航设备配布工程、经一路与纬一路连通工程、危废
暂存场所工程。
    请予审议。




                                    二〇二二年五月十九日




                            31
                                         2021 年年度股东大会会议资料



 2 02 1 年年度股东 大会
 审 议 事 项 之 六

                  公司 2021 年度利润分配预案

各位股东、股东代理人:
     经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2021 年
12 月 31 日,公司期末可供股东分配的利润为 1,216,408,116.41
元。经公司第十届董事会第十三次会议决议,公司 2021 年度利
润分配方案如下:
     拟以公司实施 2021 年度利润分配方案时股权登记日股本总
数为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元(含
税),本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配
利润转入下一年度,用于公司生产经营及以后年度分配。截至
2021 年 12 月 31 日,公司总股本 2,002,291,500 股,以此计算
拟派发现金红利共 40,045,830 元(含税),占 2021 年度归属于
上市公司股东净利润的 31.74%。如在实施权益分派的股权登记
日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相
应调整分配总额。
     公司独立董事对该预案发表了如下独立意见:公司 2021 年
度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况和后续发展
中的资金需求,符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定,有利于保障和
满足公司正常经营和可持续发展需要,所履行的决策程序符合有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,不存在
                              32
                                         2021 年年度股东大会会议资料


损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
   请予审议。


                                   二〇二二年五月十九日




                           33
                                          2021 年年度股东大会会议资料


 2 02 1 年年度股东 大会
 审 议 事 项 之 七



                    关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人:
     大华会计师事务所(特殊普通合伙)是国内最具规模的会计
师事务所之一,具有丰富的资本证券市场相关的审计、咨询服务
经验。该事务所为公司 2017 年度审计机构的中标单位,已为公
司提供了 5 年的审计服务,2022 年公司拟续聘其继续为公司提
供财务报告和内部控制审计服务,聘期一年,拟续聘会计师事务
所信息如下:
     一、机构信息
     (一)基本信息
     机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
     成立日期:2012 年 2 月 9 日成立(由大华会计师事务所有
限公司转制为特殊普通合伙企业)
     注册地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
     执业资质:1992 年首批获得财政部、中国证券监督管理委
员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,2006
年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业务执业资格,2010 年
首批获得 H 股上市公司审计业务资质,2012 年获得《军工涉密
业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
     是否曾从事证券服务业务:是。
     (二)人员信息
     首席合伙人:梁春
                              34
                                         2021 年年度股东大会会议资料


    目前合伙人数量:264
    截至 2021 年末注册会计师人数:1481 人,其中:签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师人数:929 人;
    (三)业务规模
    2020 年度业务收入:252,055.32 万元
    2020 年度审计业务收入:225,357.80 万元
    2020 年度证券业务收入:109,535.19 万元
    2020 年度上市公司年报审计情况:376 家上市公司年报审计
客户;收费总额 4.17 亿元;制造业、信息传输软件和信息技术
服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业;本公司同行业上市
公司审计客户家数:10 家。
    (四)投资者保护能力
    职业责任保险累计赔偿限额:70,000 万元
    职业保险购买符合相关规定。
    (五)独立性和诚信记录
    大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行
政处罚 1 次、监督管理措施 26 次、自律监管措施 0 次、纪律处
分 2 次;79 名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚 0
次、行政处罚 1 次、监督管理措施 37 次、自律监管措施 1 次、
纪律处分 3 次。
    二、项目成员信息
    (一)人员信息
    项目合伙人:姓名王秀玉,1992 年 12 月成为注册会计师,
1992 年 12 月开始从事上市公司审计,2012 年 11 月开始在大华

                            35
                                          2021 年年度股东大会会议资料


会计师事务所执业,2021 年 12 月开始为本公司提供审计服务;
近三年签署上市公司审计报告超过 3 家次。
    签字注册会计师:姓名江峰,1996 年 1 月成为注册会计师,
1996 年 1 月开始从事上市公司审计,2012 年 1 月开始在大华会
计师事务所执业,2017 年 12 月开始为本公司提供审计服务;近
三年签署上市公司审计报告超过 3 家次。
    项目质量控制复核人:姓名李斌,2008 年 5 月成为注册会
计师,2006 年 1 月开始从事上市公司和挂牌公司审计,2012 年
1 月开始在大华会计师事务所执业,2021 年 12 月开始为本公司
提供复核工作;近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报
告超过 10 家次。
    (二)诚信记录
    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协
会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
    (三)独立性
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注
册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保
持独立性。
    (四)审计收费
    本期审计费用捌拾陆万元(含差旅费等其他费用),其中财
务报告审计费用陆拾捌万元,内部控制审计费用壹拾捌万元,系
按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工

                            36
                                        2021 年年度股东大会会议资料


作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性
质、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业
技能水平等分别确定。
    上期审计费用捌拾陆万元(含差旅费等其他费用),本期审
计费用较上期审计费用无增加。
    三、独立董事意见
    独立董事对本议案进行了事前认可,并发表了如下独立意
见:大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货及相关
业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能
够满足公司 2022 年度财务报告及内部控制审计等工作要求,能
够独立、客观、公正地为公司提供审计服务。公司本次聘任 2022
年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    请予审议。



                                   二〇二二年五月十九日




                           37
                                          2021 年年度股东大会会议资料


 2 02 1 年年度股东 大会
 审 议 事 项 之 八




                关于前期会计差错更正的议案

各位股东、股东代理人:
     一、概述
     (一)会计差错更正原因
     公司本年度对部分贸易业务的客户及供应商的背景进行了
更为详尽、审慎的调查,根据调查中所了解的情况和事实,对相
关贸易业务的商业实质进行了重新判断。根据判断结果,公司对
相关贸易收入的确认方法更正为“净额法”,需调减 2020 年度营
业收入和营业成本 2,437,479,939.72 元。同时对受影响的 2021
年第一季度、2021 年半年度、2021 年第三季度营业收入、营业
成本进行追溯调整。
     公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正,仅调整以上
报告期合并财务报表、母公司财务报表营业收入、营业成本,不
影响公司已披露的 2020 年度、2021 年第一季度、2021 年半年度、
2021 年第三季度合并净利润、总资产及净资产;母公司净利润、
总资产及净资产,对合并资产负债表项目、合并现金流量表项目、
母公司资产负债表项目、母公司现金流量表项目无影响。
     (二)会计差错更正审议程序
     公司于 2022 年 4 月 27 日召开第十届董事会第十三次会议、
第十届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于前期会计差
错更正的议案》,公司独立董事发表了独立意见。根据《企业会

                              38
                                                     2021 年年度股东大会会议资料


计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更
正及相关披露》(2020 年修订)的相关规定,对相关前期会计差
错事项进行更正,涉及 2020 年度、2021 年第一季度、2021 年半
年度及 2021 年第三季度合并及母公司利润表营业收入、营业成
本项目,本次调整不影响公司净利润,本次会计差错更正事项尚
需提交股东大会批准。
    二、会计差错更正对公司的影响
    追溯调整对公司 2020 年度及 2021 年第一季度、半年度、第
三季度财务报表的具体影响如下:
    (一)2020 年度财务报表相关影响
    1.对 2020 年度合并利润表的影响

     报表项目       更正前金额          更正后金额             更正金额

   营业收入      6,804,217,807.24     4,366,737,867.52   -2,437,479,939.72

   营业成本      5,861,910,154.81     3,424,430,215.09   -2,437,479,939.72



    2.对 2020 年度母公司利润表的影响

     报表项目       更正前金额          更正后金额             更正金额

   营业收入      5,922,987,669.12     3,485,507,729.40   -2,437,479,939.72

   营业成本      5,094,288,655.17     2,656,808,715.45   -2,437,479,939.72



    (二)2021 年第一季度财务报表相关影响
    1.对 2021 年第一季度合并利润表的影响

     报表项目       更正前金额          更正后金额             更正金额


                                 39
                                                2021 年年度股东大会会议资料



营业收入     1,517,278,990.36     669,581,144.19      -847,697,846.17

营业成本     1,290,706,307.77     443,008,461.60      -847,697,846.17



2.对 2021 年第一季度母公司利润表的影响

  报表项目     更正前金额          更正后金额             更正金额

营业收入     1,333,386,884.93     485,689,038.76      -847,697,846.17

营业成本     1,122,163,784.22     274,465,938.05      -847,697,846.17



(三)2021 年半年报财务报表相关影响
1.对 2021 年半年度合并利润表的影响

  报表项目     更正前金额          更正后金额             更正金额

营业收入     3,719,750,198.24    1,268,913,609.95   -2,450,836,588.29

营业成本     3,293,658,675.93     842,822,087.64    -2,450,836,588.29



2.对 2021 年半年度母公司利润表的影响

  报表项目     更正前金额          更正后金额             更正金额

营业收入     3,476,261,102.54    1,025,424,514.25   -2,450,836,588.29

营业成本     3,074,260,512.51     623,423,924.22    -2,450,836,588.29



(四)2021 年第三季度财务报表相关影响
1.对 2021 年第三季度合并利润表的影响

  报表项目     更正前金额          更正后金额             更正金额

营业收入     5,087,676,678.13    1,983,423,368.80   -3,104,253,309.33

营业成本     4,457,260,504.70    1,353,007,195.37   -3,104,253,309.33



2.对 2021 年第三季度母公司利润表的影响
                            40
                                                      2021 年年度股东大会会议资料


       报表项目      更正前金额          更正后金额             更正金额

     营业收入     4,616,988,597.00     1,512,735,287.67   -3,104,253,309.33

     营业成本     4,031,261,131.46      927,007,822.13    -3,104,253,309.33




     三、董事会、监事会、独立董事和会计师事务所的结论性意

     (一)董事会意见
     董事会认为,公司本次对前期会计差错更正符合《企业会计
准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更
正及相关披露》等相关规定,更正后的财务数据及财务报表能够
更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果,本次前
期会计差错更正是必要的、合理的。因此,董事会同意本次会计
差错更正事项。
     (二)监事会意见
     监事会认为,公司本次对前期会计差错更正符合《企业会计
准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更
正及相关披露》等相关规定,对贸易业务实质的重新判断符合公
司贸易业务实际情况。董事会关于本次会计差错更正事项的审议
和表决程序,符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定,
不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司此次对前期会
计差错更正的事项。
     (三)独立董事意见

                                  41
                                         2021 年年度股东大会会议资料


    独立董事认为,公司本次会计差错更正和对相关期间会计报
表的调整,符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求,落
实了监管部门的提示要求,有助于投资者知悉公司相关会计期间
的财务状况和经营业绩。董事会关于本次会计差错更正的审议和
表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定。不存在
损害公司和全体股东,特别是中小股东合法利益的情形。
    我们同意本次会计差错更正事项,并同意将该议案提交公司
2021 年年度股东大会审议。
    (四)会计师事务所鉴证意见
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《前期重大差错
更正专项说明》出具了审核报告,发表了鉴证结论,认为:锦州
港编制的《前期重大差错更正专项说明》已按照《企业会计准则
第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号
——财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制,如实反映了
锦州港前期会计差错的更正情况。
   请予审议。



                                    二〇二二年五月十九日




                            42
                                         2021 年年度股东大会会议资料


2 02 1 年年度股东 大会
审 议 事 项 之 九


         关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代理人:
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》等
规定,结合公司业务的实际情况,对 2022 年度的日常关联交易
进行了合理预计。具体方案如下:
    一、日常关联交易基本情况
    (一)公司 2021 年日常关联交易的执行情况
    公司 2021 年日常关联交易实际发生总金额为 94,464 万元。
其中:
    向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州新时代集
装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工
品港储有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、锦州
港象屿粮食物流有限公司、东方集团股份有限公司及附属公司、
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司、中电投锦州港口有限责任公司
提供港口及其他相关服务 61,624 万元;
    向锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、中国石油天然气
集团有限公司及附属公司采购商品 1,720 万元;
    向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州中理外轮
理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集装
箱码头有限公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、锦州港国有资
产经营管理有限公司及附属公司、锦国投(大连)发展有限公司及

                            43
                                                                 2021 年年度股东大会会议资料


     附属公司、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司销售水电、蒸汽合计
     1,110 万元;
          向锦州新时代集装箱码头有限公司、锦国投(大连)发展有限
     公司及附属公司、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司销售商品 521
     万元;
          接受锦州中理外轮理货有限公司、锦州港国有资产经营管理
     有限公司及附属公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、
     中国石油天然气集团有限公司及附属公司、辽宁沈哈红运物流锦
     州有限公司、中电投锦州港口有限责任公司提供的劳务及其他服
     务 29,489 万元。
                      2021年日常关联交易预计及执行情况表
                                                                                单位:万元


                                                               2021 年实际     预计金额与实际
                                                   2021 年预
关联交易类别               关联人                               发生金额       发生金额差异较
                                                    计金额
                                                                (1-12 月)          大的原因

               中国石油天然气集团有限公司及附
                                                      30,000        30,583
               属公司
               锦州新时代集装箱码头有限公司              600            645
               锦州中理外轮理货有限公司                  500            292
               中丝锦州化工品港储有限公司              2,100         1,142
               锦国投(大连)发展有限公司及附属
                                                      30,000        26,265
向关联人提供   公司
港口和其他服                                                                  本期提供港口服
               锦州港象屿粮食物流有限公司              5,400         1,360
务                                                                            务较预计减少。
               东方集团股份有限公司及附属公司          2,500         1,001
                                                                              本期提供港口服
               辽港大宗商品交易有限公司                  200              0
                                                                              务较预计减少。
               辽宁沈哈红运物流锦州有限公司                             236
               中电投锦州港口有限责任公司                               100
               小计                                   71,300        61,624
               锦国投(大连)发展有限公司及附属
向关联人采购                                           2,200          1,100
               公司
商品
               中国石油天然气集团有限公司及附            480            620


                                              44
                                                             2021 年年度股东大会会议资料


               属公司
               小计                                  2,680       1,720
               中国石油天然气集团有限公司及附
                                                       800          541
               属公司
               锦州中理外轮理货有限公司                 60           52
               中丝锦州化工品港储有限公司              120           94
               锦州新时代集装箱码头有限公司            480          352
向关联人销售   锦州港象屿粮食物流有限公司              150           41
水电、蒸汽等   锦国投(大连)发展有限公司及附
                                                         2            2
               属公司
               锦州港国有资产经营管理有限公司
                                                         3            1
               及附属公司
               辽宁沈哈红运物流锦州有限公司                          27
               小计                                  1,615       1,110
               锦州新时代集装箱码头有限公司             50           38
               锦国投(大连)发展有限公司及附属
向关联人销售                                         1,000          480
               公司
商品
               辽宁沈哈红运物流锦州有限公司                           3
               小计                                  1,050          521
               锦州中理外轮理货有限公司              2,500        3,086
               锦州港国有资产经营管理有限公司
                                                       130          137
               及附属公司
               中国石油天然气集团有限公司附属
接受关联人提                                                         54
               公司
供的劳务及其
               锦国投(大连)发展有限公司及附属
他服务                                              23,750      26,172
               公司
               辽宁沈哈红运物流锦州有限公司                          23
               中电投锦州港口有限责任公司                            17
               小计                                26,380       29,489
合计                                               103,025      94,464

           (二)2022 年日常关联交易预计金额和类别
           预计 2022 年公司日常关联交易总金额为 118,559 万元。其
       中:向关联人提供港口和其他服务 60,050 万元;向关联人采购
       商品 11,750 万元;向关联人销售水电、蒸汽合计 1,249 万元;
       向关联人销售商品 20,045 万元;接受关联人提供的装卸运输、
       理货、航道通行、后勤等服务 25,465 万元。具体情况详见下表:
                2021年日常关联交易实际发生、2022年预计情况表

                                              45
                                                             2021 年年度股东大会会议资料


                                                                          单位:万元


                                                                          本次预计金额
                                               2021 年实际
关联交易                                                     2022 年预    与上年实际发
                       关联人                   发生金额
  类别                                                        计金额      生金额差异较
                                                (1-12 月)
                                                                            大的原因
           中国石油天然气集团有限公司及附
                                                   30,583       30,420
           属公司
           锦州新时代集装箱码头有限公司               645          530
           锦州中理外轮理货有限公司                   292          300
向关联人   中丝锦州化工品港储有限公司               1,142          900
提供港口   锦国投(大连)发展有限公司及附属
                                                   26,265       22,000
和其他服   公司
务         锦州港象屿粮食物流有限公司               1,360        2,100
           东方集团股份有限公司及附属公司           1,001        2,100
           辽宁沈哈红运物流锦州有限公司               236        1,600
           中电投锦州港口有限责任公司                 100          100
           小计                                    61,624       60,050
           锦国投(大连)发展有限公司及附属                                 采购商品业务
                                                    1,100        6,100
           公司                                                           增加
         中国石油天然气集团有限公司及附
向关联人                                              620          650
         属公司
采购商品
                                                                          采购商品业务
           东方集团股份有限公司及附属公司                        5,000
                                                                          增加
           小计                                     1,720       11,750
           中国石油天然气集团有限公司及附
                                                      541          600
           属公司
           锦州中理外轮理货有限公司                    52           60
           中丝锦州化工品港储有限公司                  94          100
向关联人
           锦州新时代集装箱码头有限公司               352          400
销售水
           锦州港象屿粮食物流有限公司                  41           50
电、蒸汽
           锦国投(大连)发展有限公司及附属
等                                                      2             2
           公司
           锦州港国有资产经营管理有限公司               1             2
           辽宁沈哈红运物流锦州有限公司                27           35
           小计                                     1,110        1,249
           锦州新时代集装箱码头有限公司                38           40
           锦国投(大连)发展有限公司及附属
                                                      480
           公司
向关联人
           辽宁沈哈红运物流锦州有限公司                 3             5
销售商品
                                                                          销售商品业务
           东方集团股份有限公司及附属公司                       20,000
                                                                          增加
           小计                                       521       20,045

                                          46
                                                        2021 年年度股东大会会议资料


           锦州中理外轮理货有限公司             3,086       3,100
           锦州港国有资产经营管理有限公司
                                                  137         140
           及附属公司
接受关联   中国石油天然气集团有限公司及附
                                                   54          80
人提供的   属公司
劳务及其   锦国投(大连)发展有限公司及附属                           海运代理业务
                                               26,172      22,100
他服务     公司                                                     减少
           辽宁沈哈红运物流锦州有限公司            23          25
           中电投锦州港口有限责任公司              17          20
           小计                                29,489      25,465
合计                                           94,464     118,559

       二、关联方介绍和关联关系
       (一)关联方基本情况
       1、东方集团股份有限公司(以下简称“东方集团公司”),
 法定代表人孙明涛先生,注册地址黑龙江省哈尔滨市,注册资本
 371,457.61 万元,经营范围:食品生产【分支机构经营】;粮食
 加工食品生产【分支机构经营】;豆制品制造【分支机构经营】;
 农作物种子经营【分支机构经营】;职业中介活动。一般项目:
 粮食收购;货物进出口;技术进出口;对外承包工程;物业管理;
 轻质建筑材料销售;建筑材料销售;建筑工程用机械销售;家具
 销售;五金产品批发;卫生洁具销售;金属材料销售;新材料技
 术研发;谷物销售;谷物种植【分支机构经营】;企业总部管理;
 食用农产品初加工【分支机构经营】。
       2、中国石油天然气集团有限公司成立于 1990 年,注册资本
 48,690,000 万元,注册地址为北京市,法定代表人戴厚良先生。
       经营范围:组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿
 藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械
 的制造;组织上述产品、副产品的储运;按国家规定自销本公司
 系统的产品;组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售;
 石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的
                                          47
                                        2021 年年度股东大会会议资料


开发研究和技术推广;国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、
经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进
口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对
外谈判、签约。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    3、锦州港国有资产经营管理有限公司:该公司成立于 1991
年,法定代表人李欣华女士,注册资本 7,000 万元,注册地址为
辽宁省锦州市,经营范围:包括锦州港国有资产经营管理、物业
管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动。)
    4、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装
箱公司”),法定代表人宁鸿鹏先生,注册资本 32,084.36 万元,
注册地址为辽宁锦州经济技术开发区,经营范围:海上集装箱港
口装卸和集装箱中转、仓储;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒
等设施;集装箱堆存、拆装箱、修理、清洗;汽车滚装船装卸及其
他相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动。)
    5、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”),
法定代表人赵树峥先生,注册资本 12,000 万元,注册地址为辽
宁锦州经济技术开发区,经营范围:成品油、液体化工产品仓储、
代储、中转;装卸服务;设备租赁;国际船舶代理、国际货运代
理、国际多式联运、国内水路运输船舶代理、货物代理;货物进
出口、技术进出口;经济技术咨询、服务;劳务服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)


                           48
                                         2021 年年度股东大会会议资料


    6、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”),
法定代表人尹鸿军先生,注册资本 2,000 万元,注册地址为辽宁
锦州经济技术开发区,经营范围:国际、国内航线船舶理货业务;
国际、国内集装箱理箱业务;集装箱装、拆箱理货业务;货物的
计量、丈量业务;监装、监卸业务;货损、箱损检定等业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    7、锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投公司”),
法定代表人刘辉先生,注册地址为辽宁省大连市沙河口区,注册
资本 900,000 万元,经营范围:货物、技术进出口;计算机软件
技术开发、技术咨询、技术服务;石油化工产品(不含危险化学
品)、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、
初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售;
经济信息咨询(不得从事教育培训及办学);贸易经纪及代理(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    8、锦州港象屿粮食物流有限公司(以下简称“锦州港象屿公
司”),法定代表人张文博先生,注册地址为辽宁省锦州市太和
区,注册资本 1,000 万元,公司主营业务:货物运输代理;仓储
服务;装卸服务;场地租赁;工程机械设备租赁;粮食收购、销
售;港口设施施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动。)
    9、辽港大宗商品交易有限公司(以下简称“辽港大宗公司”),
法定代表人纪国良先生,注册地址为辽宁省大连市,注册资本
50,000 万元,经营范围:现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易
石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品(不含贵金属)、
煤炭、稀土资源商品、农副产品;普通货物(不含危险化学品)


                            49
                                         2021 年年度股东大会会议资料


仓储、企业管理服务;货运代理;集装箱销售、租赁。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    10、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司(以下简称“沈哈红运
公司”),法定代表人徐欣先生,注册地址为辽宁省锦州市,注
册资本 1,000 万元,经营范围:道路货物运输(不含危险货物),
港口货物装卸搬运活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准),铁路运
输辅助活动,国内集装箱货物运输代理,总质量 4.5 吨及以下普
通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物),国内货物
运输代理,装卸搬运,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需
许可审批的项目),道路货物运输站经营,运输货物打包服务,
港口理货,肥料销售,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),
集装箱维修(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
    11、中电投锦州港口有限责任公司(以下简称“中电投公
司”),法定代表人阎新志先生,注册地址为辽宁省锦州市,注
册资本 50,000 万元,经营范围:港口经营(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
结果为准,装卸搬运,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需
许可审批的项目),机械设备租赁,煤炭及制品销售,建筑材料
销售,化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    (二)与上市公司的关联关系
    1、东方集团公司持有本公司 30,817.80 万股 A 股股份,占
本公司总股本的 15.39%,为本公司的第二大股东;公司副董事


                            50
                                        2021 年年度股东大会会议资料


长孙明涛先生在该公司担任董事长兼总裁、公司董事张惠泉先生
在该公司担任董事兼副总裁,与本公司构成关联关系;
    2、中国石油天然气集团有限公司:持有本公司 11,817 万股
A 股股份,占本公司总股本的 5.90%,为本公司第五大股东,与
本公司构成关联关系;
    3、锦州港国有资产经营管理有限公司:持有本公司
10,144.21 万股 A 股股份,占本公司总股本的 5.07%,为本公司
的第六大股东;公司监事李欣华女士在该公司担任执行董事兼经
理,与本公司构成关联关系;
    4、新时代集装箱公司:本公司持股 34%的联营企业,公司
副总裁宁鸿鹏在该公司担任董事长,与本公司构成关联关系;
    5、中丝公司:本公司持股 49%的联营企业,公司副总裁宁
鸿鹏在该公司担任副董事长、公司监事徐晓东在该公司担任董事
兼总经理,与本公司构成关联关系;
    6、外理公司:本公司持股 29%的联营企业,公司监事李欣
华在该公司担任董事,与本公司构成关联关系;
    7、锦国投公司:本公司持股 33.33%的联营企业,公司副董
事长兼总裁刘辉在该公司担任董事长,与本公司构成关联关系;
    8、锦州港象屿公司:本公司持股 51%的合营企业,公司总
裁助理张文博先生在该公司担任董事长,与本公司构成关联关
系;
    9、辽港大宗公司:公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任
董事兼经理,与本公司构成关联关系;
    10、沈哈红运公司:公司职工监事张建波在该公司担任董事,
与本公司构成关联关系;


                             51
                                         2021 年年度股东大会会议资料


    11、中电投公司:公司副总裁刘福金在该公司担任副总经理,
与本公司构成关联关系;
    (三)履约能力分析
    上述关联方资信情况良好,以往的交易均能正常结算,根据
其财务和经营状况分析,预计其向上市公司支付的款项形成坏账
的可能性很小。
    三、定价政策和定价依据
    公司与关联方发生的销售商品、提供劳务及其他服务,购买
商品及接受劳务及其他服务的交易遵循以下定价原则:
    (一)如该种商品或劳务及其他服务有国家标准价格,则执
行国家标准价格;
    (二)如该种商品或劳务及其他服务无国家标准价格,则根
据周边市场行情、所供商品或劳务及其他服务的市场供需变化,
按照市场价格定价,并签订书面合同。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切
相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生
能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源,实现
优势互补,与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实
现持续、稳定的发展。
    上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则,不损害上市
公司及关联方利益,且对本公司主业的独立性无影响。
    五、日常关联交易履行的审议程序
    (一)公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第十届董事会第十三
次会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》,

                             52
                                        2021 年年度股东大会会议资料


关联董事孙明涛先生、刘辉先生、张惠泉先生、鲍晨钦女士在审
议此议案时进行了回避表决,其他非关联董事一致审议通过该议
案。
    (二)独立董事对本议案进行了事前认可,并发表了如下独
立意见:公司 2021 年度与关联方发生的日常关联交易是基于公
司正常经营发展的需要,交易定价以市场公允价格为基础,遵循
了公平、公开、公正的原则。公司对 2022 年度日常关联交易的
预计,根据公司日常生产经营的需要制定,关联交易定价参考市
场价格确定,有利于实现优势互补,符合公司利益,不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会影响上市公司
业务的独立性。董事会在审议此案时,关联董事进行了回避表决,
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    (三)审计委员会认为,结合公司业务的实际情况,2022
年度的日常关联交易预计合理。上述预计的交易遵循公平、公开、
公正原则,不损害上市公司及关联方利益,且对本公司主业的独
立性无影响。
    请予审议。


                                    二〇二二年五月十九日




                           53
                                         2021 年年度股东大会会议资料


 2 02 1 年年度股东 大会
 审 议 事 项 之 十



          关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东、股东代理人:
     为进一步完善和规范公司治理,根据2022年1月中国证监会
公布实施的《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上
市规则》(2022年1月修订)《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法规和规范性文件的最新规定,并
结合公司经营管理的实际需要修改经营范围,公司拟对《公司章
程》部分条款进行如下修改。根据监管规定,公司拟对《公司章
程》部分条款进行修改,《公司章程》修改前后对比表已于2022
年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《香港商报》上登载,修改后
的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),
敬请查阅。
     本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。现提
请股东大会授权董事会及其授权人士向市场监督管理部门办理
变更登记、备案等相关手续。
     请予审议。


                                     二〇二二年五月十九日




                             54

关闭窗口