复星医药关于签订日常关联交易框架协议的公告

证券代码:600196            股票简称:复星医药           编号:临 2020-086
债券代码:136236            债券简称:16 复药 01
债券代码:143020            债券简称:17 复药 01
债券代码:143422            债券简称:18 复药 01
债券代码:155067            债券简称:18 复药 02
债券代码:155068            债券简称:18 复药 03




           上海复星医药(集团)股份有限公司
         关于签订日常关联交易框架协议的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    ●2020 年 6 月 1 日,上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本
公司”)与重药控股股份有限公司(以下简称“重药控股”)签订《有关原材料/
产品的互供框架协议》。
    同日,本公司与复星国际有限公司(以下简称“复星国际”)签订《房屋租
赁及物业服务框架协议》(包括涉及房屋承租、出租业务的协议各一份,以下合
称“《租赁框架协议》”)及《产品和服务互供框架协议》。
    ●是否需要提交股东大会审议:2020 年 5 月 28 日,本公司 2020 年第一次
临时股东大会审议通过关于本集团(即本公司及控股子公司/单位,下同)2020
年日常关联交易预计的议案(其中包括本集团与重药控股及/或其控股子公司/
单位的销售及采购交易、本集团与复星国际及/或其控股子公司/单位之间的房屋
租赁及物业服务、采购交易、劳务交易等)。
    ●本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务、医药
分销与零售等领域,与主要从事医药流通业务的重药控股存在上下游关系,日常
经营中不可避免地发生购销等业务往来。




                                    1
    由于本集团相关控股子公司具备医疗器械、诊断试剂、药品经营及进出口资
质,因此在 2020 年新冠疫情全球医疗物资的采购和驰援中,由本集团为复星国
际提供相关防疫物资(包括但不限于医药产品、诊断产品、医疗器械等)的进出
口代理、物流和供应等。
    该等日常关联交易不影响本公司的独立性。
    ●2019 年度,本集团与重药控股及/或其控股子公司/单位间的日常关联交
易如下:
                                                                        单位:人民币 万元
                                     交易类别                  金额
            向关联方销售原材料或商品                                  44,880
            向关联方采购原材料或商品                                    560



    ●2019 年度,本集团与复星国际及/或其控股子公司/单位间的日常关联交
易如下:
                                                                        单位:人民币 万元
                                    交易类别                   金额
           向关联方出租房屋及提供物业服务                               1,464
           承租关联方房屋及接受物业服务                                 1,300
           向关联方销售原材料或商品                                            0
           向关联方采购原材料或商品                                        51
           向关联方提供劳务                                                61
           接受关联方劳务                                                 101
                                    (注)
           本集团于复星财务公司           存款的日最高余额             97,953
                          (注)
           复星财务公司         向本集团提供贷款的日最高余额           30,000
   注:复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。



    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    2020 年 3 月 30 日,本公司第八届董事会第十二次会议审议通过了关于本集
团 2020 年日常关联/连交易预计的议案;其中包括但不限于(1)本集团与重药
控股及/或其控股子公司/单位的销售及采购交易,(2)本集团分别与复星国际及
/或其控股子公司、联系人(即《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下
简称“联交所《上市规则》”)所赋予的涵义,其范围包括但不限于复星国际及
/或其控股子公司/单位,下同)之间的房屋租赁及物业服务、采购与销售交易、



                                                    2
劳务交易等。
    2020 年 5 月 28 日,本公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过本集团 2020
年日常关联交易预计的议案,其中包括 2020 年本集团与重药控股及/或其控股子
公司/单位、复星国际及/或其控股子公司/单位之间的日常关联交易年度上限。
    2020 年 6 月 1 日,本公司第八届董事会第十八次会议分别审议通过了关于
与重药控股、复星国际签订日常关联/连交易框架协议的议案。董事会就关于与
重药控股签订日常关联/连交易框架协议的议案进行表决时,无董事需要回避表
决,全体董事(包括 4 名独立非执行董事)参与表决并一致通过;就关于与复星
国际签订日常关联/连交易框架协议的议案进行表决时,关联/连董事陈启宇先生、
姚方先生、吴以芳先生、徐晓亮先生、沐海宁女士回避表决,董事会其余 4 名董
事(即 4 名独立非执行董事)参与表决并一致通过。
    (二)本次日常关联交易类别和金额上限
    1、根据《有关原材料/产品的互供框架协议》约定,2020 年度本集团与重
药控股及/或其控股子公司/单位发生的交易类别及金额上限如下:
                                                             单位:人民币 万元
                             交易类别                  金额上限
        向关联方销售原材料或商品                              60,000
        向关联方采购原材料或商品                                  2,500

    2、根据《租赁框架协议》及《产品和服务互供框架协议》约定,2020 年度
本集团与复星国际及/或其联系人发生的交易类别及金额上限如下:
                                                             单位:人民币 万元
                             交易类别                  金额上限
        向关联方出租房屋及提供物业服务                        2,000
        承租关联方房屋及接受物业服务                          4,000
        向关联方销售原材料或商品                             25,000
        向关联方采购原材料或商品                             60,000
        向关联方提供劳务                                      1,200
        接受关联方劳务                                        3,000



    二、关联方和关联关系介绍
    1、公司名称:重药控股
    注册地址:重庆市渝北区金石大道 333 号
    法定代表人:刘绍云
    注册资本:人民币 172,818.4696 万元


                                         3
    注册类型:股份有限公司(上市公司)
    经营范围:利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理
项目、医院及医院管理项目进行投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
款、发放贷款以及证券、期货等金融业务,不得从事个人理财服务,法律、行政
法规规定需经审批的未获审批前不得经营),药品研发,道路普通货物运输,国
际国内货物运输代理,仓储服务(不含危险品存储),自有房屋租赁,货物及技
术进出口,医院管理,健康管理[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动]。
    财务数据:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计(合并口径),截至
2019 年 12 月 31 日,重药控股的总资产为人民币 2,547,995 万元,归属于母公
司所有者的净资产为人民币 806,537 万元;2019 年度实现营业收入人民币
3,384,382 万元,归属于母公司所有者净利润人民币 78,802 万元。
    关联关系:因重药控股(通过其控股子公司)持有本公司重要子公司重庆药
友制药有限责任公司 10%以上的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称“上证所《上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
(以下简称“《关联交易实施指引》”),重药控股构成本公司关联方。
    2、公司名称:复星国际
    注册地:中国香港
    董事长:郭广昌
    主要业务:健康生态、快乐生态以及富足生态。
    财务数据:经安永会计师事务所审计(合并口径),截至 2019 年 12 月 31
日,复星国际的总资产为人民币 71,568,120 万元,归属于母公司所有者的净资
产为人民币 12,255,234 万元;2019 年度实现营业收入人民币 14,298,213 万元,
归属于母公司所有者的净利润人民币 1,480,091 万元。
    关联关系:因复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制,根据上证所《上市
规则》及《关联交易实施指引》,复星国际构成本公司关联方。




                                    4
    三、《框架协议》的主要内容
    (一)与重药控股间的《有关原材料/产品的互供框架协议》:
    1、协议有效期:框架协议有效期为一年,自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年
12 月 31 日止。
    2、合同受约束方:
    (1)复星医药及/或其控股子公司/单位
    (2)重药控股及/或其控股子公司/单位
    3、主要交易:
    (1)本集团根据协议及相关具体的销售协议(及/或订单)的条款不时向重
药控股及/或其控股子公司/单位供应本集团生产经营的产品。
    (2)本集团根据协议及相关具体的采购协议(及/或订单)的条款不时从重
药控股及/或其控股子公司/单位购买其生产经营的产品。
    4、定价依据:
    (1)按照与其他独立第三方的一般商业条款而订立;
    (2)参考市价后经公平协商而厘定。
    5、年度上限:

                  交易类别         2020 年金额上限(单位:人民币 万元)
        向关联方销售原材料或商品                                     60,000
        向关联方采购原材料或商品                                      2,500



    (二)与复星国际间的《租赁框架协议》:
    1、协议有效期:协议有效期为一年,自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12
月 31 日止。
    2、合同受约束方:
    (1)复星医药及/或其控股子公司/单位
    (2)复星国际及/或其联系人
    3、定价依据:
    (1)应基于相关出租方及承租方各自的利益;
    (2)应参照现行市场条件,以向第三方承租/出租的其他类似或可比房屋及
/或商业物业的租金及物业管理服务费的费率为基础;


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    (3)如并无前述类似或可比房屋作为参照基础,则应参照同一地区内其他
同等级别的房屋及/或商业物业的租金及物业管理服务费。
    4、年度上限:
                    交易类别              2020 年金额上限(单位:人民币 万元)
         向关联方出租房屋及提供物业服务                                  2,000
         承租关联方房屋及接受物业服务                                    4,000



    (三)与复星国际间的《产品和服务互供框架协议》
    1、协议有效期:协议有效期为一年,自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12
月 31 日止。
    2、合同受约束方:
    (1)复星医药及/或其控股子公司/单位
    (2)复星国际及/或其联系人
    3、主要交易:
    (1)由本集团提供的产品主要包括:与新型冠状病毒疫情防控相关的医药
产品、诊断产品、医疗器械等医用或其他防疫物资(如医用口罩、医用防护服、
检测试剂盒等)及其他相关产品。
    (2)由本集团提供的服务主要包括:
    ① 门诊服务,如内科、外科、妇科和其他经许可的诊断和医疗服务等;
    ② 健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务;
    ③ 与疫情防控物资相关的咨询、进出口代理及相关服务。
    (3)由复星国际及/或其联系人提供的产品主要包括:
    ① 定制产品,如食品及饮品、礼品和软件;
    ② 其他产品,如日用品、食品及饮品、文化及创意产品等;
    ③ 与新型冠状病毒疫情防控相关的非医用防疫物资及其他相关产品。
    (4)由复星国际及/或其联系人提供的服务主要包括:
    ① 会务服务及 IT 技术支持服务;
    ② 与新型冠状病毒疫情防控相关的销售及渠道咨询服务、业务拓展咨询服
务。
    4、定价依据:
    (1)由本集团提供的与新型冠状病毒疫情防控相关的医用防疫物资等产品,

                                          6
其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定,并参考:
    ① 相关产品的性质、规格及数量;
    ② 当地法定定价机构核定的价格;
    ③ 产品(或市场上的同类型产品)的市价。
    (2)由本集团提供的服务:
    ① 关于医疗服务,其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定,并参考:
    (a)医疗服务的性质;
    (b)有关主管部门就中国非公立医疗机构发布的市场调节价的规则规定,
以及适用的医疗守则及行业通行的定价制度(如适用);
    (c)市场供求情况及品牌定位。
    ②关于与疫情防控物资供应相关的咨询、进出口代理及相关服务,其定价应
按一般商业条款经公平磋商后厘定,并参考:
    (a)需要进出口代理服务的相关防控物资的性质;
    (b)市场同类型第三方服务提供商的价格。
    (3)采购产品交易:
    ①关于定制产品,其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定,并参考:
    (a)相关产品的性质、数量及定制要求;
    (b)价格及条款不得逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其客户提供
的价格及条款。
    ②关于其他产品,其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定,并参考:
    (a)相关产品的性质及数量;
    (b)至少两份独立第三方供货商的报价,类似产品的市场价格,且价格和
条款不逊于复星国际及/或其联系人向其独立第三方客户提供的价格和条款。
    ③与新型冠状病毒疫情防控相关的非医用防疫物资及其他相关产品,其定价
应按一般商业条款经公平磋商后厘定,并参考:
    (a)相关产品的类型、性质、数量及销售的地域;
    (b)至少两份独立第三方供货商的报价,类似产品的市场价格,且价格和
条款不逊于复星国际及/或其联系人向其独立第三方客户提供类似的防疫物资的
条款。
    (4)接受劳务:


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    ① 关于 IT 服务及会务服务,其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定,
并参考:
    (a)仅供内部使用的 IT 服务的性质;
    (b)会场的位置;
    (c)价格和条款不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其独立第三方
客户提供的价格和条款。
    ② 关于与新型冠状病毒疫情防控相关的销售及渠道咨询服务、业务拓展咨
询服务,其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定,并参考:
    (a)服务涉及相关产品的类型、性质、数量及销售的地域;
    (b)获取至少两家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比较市价;
    (c)价格与条款应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户的一般
商业条款类似。
   5、年度上限:
                    交易类别          2020 年金额上限(单位:人民币 万元)
           向关联方销售原材料或商品                                   25,000
           向关联方采购原材料或商品                                   60,000
           向关联方提供劳务                                            1,200
           接受关联方劳务                                              3,000



    四、关联交易的目的及对上市公司的影响
    《有关原材料/产品的互供框架协议》、《租赁框架协议》、《产品和服务互供
框架协议》系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则,以市场价格为
基础签订;签订该等协议有利于提升本集团运营效率、符合本公司与股东的整体
利益,不存在损害本公司及非关联股东利益的情况,不影响本公司的独立性。


    五、独立非执行董事意见
    经审核,本公司独立非执行董事发表如下独立意见:本次与重药控股签订《有
关原材料/产品的互供框架协议》以及与复星国际签订《租赁框架协议》、《产品
和服务互供框架协议》符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和联交所《上市规则》等相关法律、
法规的规定;交易定价依据公允、合理,符合一般商业条款,不存在损害本公司



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及其股东特别是中小股东利益的情形。


    六、备查文件
   1、第八届董事会第十八次会议(临时会议)决议;
   2、独立非执行董事事前认可;
   3、独立非执行董事意见;
   4、《有关原材料/产品的互供框架协议》;
   5、《租赁框架协议》;
   6、《产品和服务互供框架协议》。


   特此公告。


                                         上海复星医药(集团)股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       二零二零年六月一日




                                     9

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