复星医药关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码:600196             股票简称:复星医药           编号:临 2020-106
债券代码:136236             债券简称:16 复药 01
债券代码:143020             债券简称:17 复药 01
债券代码:143422             债券简称:18 复药 01
债券代码:155067             债券简称:18 复药 02
债券代码:155068             债券简称:18 复药 03




            上海复星医药(集团)股份有限公司
              关于为控股子公司提供担保的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
       被担保人名称:复星实业(香港)有限公司(以下简称“复星实业”)
       本次担保情况
    上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)拟为控股子公司复
星实业(香港)有限公司向 MUFG BANK, LTD., HONG KONG BRANCH(以下简称“授
信方”)申请的本金总额为不超过 5,000 万美元的短期非承诺性循环贷款授信(经展
期)项下债务提供连带责任保证担保(以下简称“本次担保”)。
    截至 2020 年 7 月 6 日,包括本次担保在内,本公司及控股子公司/单位(以下
简称“本集团”)实际对外担保金额按 2020 年 7 月 6 日汇率(中国人民银行公布的
美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价,下同)折合人民币约 1,448,083 万元,
占 2019 年 12 月 31 日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约 45.41%;其中:
本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约 1,036,633 万元。上述本集团对外担
保已经本公司股东大会批准。
    本次担保无反担保
    截至本公告日,本集团无逾期担保事项。




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    一、担保情况概述
    根据本公司、复星实业与授信方于 2019 年 7 月 9 日签署的《USD50Million
Uncommitted Short-Term Revolving Loan Facility》(以下简称“《信贷函》”)
和《Guarantee》(以下简称“《担保函》”),复星实业向授信方申请了期限为一年、
本金总额为不超过 5,000 万美元的短期非承诺性循环贷款授信,并由本公司为该等
授信额度项下债务提供连带责任保证担保,担保期限自 2019 年 7 月 9 日至 2022 年
7 月 8 日。以上详见本公司于 2019 年 7 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的相关公告。
    2020 年 7 月 6 日,本公司、复星实业与授信方签署《Second Supplemental
Facility Letter》(以下简称“《补充函》”),就(其中包括)授信期限、利率等事
项的调整作出约定,并拟由本公司为展期后的授信额度项下债务继续提供连带责任
保证担保,担保期限仍为 2019 年 7 月 9 日至 2022 年 7 月 8 日。
    本公司 2019 年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案,
其中:同意本公司为复星实业及/或其控股子公司/单位拟发行或申请的期限不超过
七年且本金总额不超过等值 150,000 万美元的债券、债务融资工具或金融机构授信/
贷款提供连带责任保证担保;同时,授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经
批准的新增担保额度内,根据实际经营需要,确定、调整具体担保事项并签署有关
法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。


    二、被担保人基本情况
    复星实业注册地为中国香港,董事会主席为姚方先生。复星实业的主要经营范
围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务,以及相
关进出口业务。截至本公告日,本公司持有复星实业 100%的股权。
    根据复星实业管理层报表(按照香港会计准则编制、未经审计),截至 2019 年
12 月 31 日,复星实业的总资产为 196,749 万美元,股东权益为 69,770 万美元,负
债总额为 126,979 万美元(其中:银行贷款总额为 121,338 万美元、流动负债总额
为 41,699 万美元);2019 年度,复星实业实现营业收入 574 万美元,实现净利润 8,091
万美元。




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    根据复星实业管理层报表(按照香港会计准则编制、未经审计),截至 2020 年
3 月 31 日,复星实业的总资产为 199,218 万美元,股东权益为 69,071 万美元,负
债总额为 130,147 万美元(其中:银行贷款总额为 122,753 万美元、流动负债总额
为 44,758 万美元);2020 年 1 至 3 月,复星实业实现营业收入 23 万美元,实现净
利润-815 万美元。


    三、《补充函》的主要内容
    在 2019 年 7 月 9 日签订之《信贷函》和《担保函》基础上,2020 年 7 月 6 日,
本公司、复星实业与授信方签订《补充函》,就(其中包括)授信期限、利率等事项
的调整以及展期后债务的担保安排作出约定,具体如下:
    1、授信方向复星实业提供授信的期限延长至 2021 年 5 月 15 日;
    2、授信项下债务利率的确定标准调整为随市场行情而变化;
    3、由本公司为展期后的授信额度项下债务继续提供连带责任保证担保,保证范
围包括《信贷函》及《补充函》项下应向授信方偿还和支付的贷款本金、利息及其
他应支付费用等,担保期限仍为 2019 年 7 月 9 日至 2022 年 7 月 8 日;
    4、除经上述特别修订或变更外,《信贷函》的其他条款和条件仍继续有效;
    5、《补充函》自 2020 年 7 月 6 日起生效。


    四、董事会意见

    鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生,担保风险可控,故本公司董事
会同意上述担保事项。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2020 年 7 月 6 日,包括本次担保在内,本集团实际对外担保金额按 2020
年 7 月 6 日汇率折合人民币约 1,448,083 万元,占 2019 年 12 月 31 日本集团经审计
归属于上市公司股东净资产的约 45.41%;其中:本集团实际为复星实业担保金额折
合人民币约 1,036,633 万元。
    截至本公告日,本集团无逾期担保事项。


    特此公告。


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    上海复星医药(集团)股份有限公司
                              董事会
                 二零二零年七月六日




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