复星医药对外投资暨关联交易公告

证券代码:600196            股票简称:复星医药              编号:临 2020-105
债券代码:136236            债券简称:16 复药 01
债券代码:143020            债券简称:17 复药 01
债券代码:143422            债券简称:18 复药 01
债券代码:155067            债券简称:18 复药 02
债券代码:155068            债券简称:18 复药 03




               上海复星医药(集团)股份有限公司
                     对外投资暨关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示
    ●投资标的:复星凯特生物科技有限公司(以下简称“复星凯特”)新增注册资
本 1,000 万美元
    ●投资金额:等值 1,000 万美元
    ●本次投资不构成重大资产重组
    ●根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上证所《上市规则》”)及
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”)
的规定,复星凯特为上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)的
关联方、本次投资构成关联交易。
    ●除本次投资外,本公告日前 12 个月内,本集团与复星凯特之间发生的关联交
易主要包括:
    (1)2019 年 9 月 5 日,控股子公司上海复星医药产业发展有限公司(以下简
称“复星医药产业”)、复星凯特与北京银行股份有限公司上海分行(以下简称“北
京银行”)签订《委托贷款协议》(以下简称“《委贷协议》”),由复星医药产业委托
北京银行向复星凯特提供人民币 7,088.30 万元的贷款(即等值 1,000 万美元),委
托贷款期限为三年,贷款利率为委托贷款发放日基准利率的 1.1 倍(附按季首日基



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准利率调整机制)。
    (2)2020 年 3 月 30 日,控股子公司复星医药产业与 KP EU C.V.(以下简称“Kite
Pharma”)签订《中外合作经营合同之修正案(三)》,复星医药产业与 Kite Pharma
拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资,其中:复星医药产业拟以
等值于 500 万美元的人民币(汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币
之间的中间价折算,下同)现金认缴复星凯特新增注册资本 500 万美元;该等增资
完成后,复星医药产业仍持有复星凯特 50%的股权。
    ●2019 年 7 月至 2020 年 6 月期间,本公司及控股子公司/单位(以下简称“本
集团”)与复星凯特之间的日常关联交易(未经审计)如下:
                     交易内容                        金额(单位:人民币 万元)

向关联方出租房屋及提供物业管理                                               910

向关联人提供劳务                                                             579

    ●除本次投资外,本公告日前 12 个月内,本集团与不同关联人进行的交易类别
相关的交易主要包括:
    (1)2019 年 7 月 15 日,本公司与关联方上海复星健康产业控股有限公司(以
下简称“复星健控”)、海囤(上海)国际贸易有限公司(以下简称“海囤国际”)签
订《增资协议》,本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持上海亲苗科技有限公
司(以下简称“亲苗科技”)股权比例合计出资人民币 800 万元对亲苗科技进行增资,
其中:本公司拟出资人民币 80 万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币 80 万元;该
等增资完成后,本公司仍持有亲苗科技 10%的股权。
    (2)2019 年 7 月 18 日,控股子公司复星实业(香港)有限公司(以下简称“复
星实业”)、关联方 Hermed Alpha Industrial Co., Limited(以下简称“Hermed”)
与 Hinova Pharmaceuticals,Inc.(以下简称“Hinova”)等签订《Series B Preferred
Shares Purchase Agreement》等,复星实业与关联方 Hermed 共同认购 Hinova 新增
发股份,其中:复星实业拟出资 800 万美元认购 Hinova 3,501,190 股 B 轮优先股。
    (3)2019 年 8 月 26 日,本公司与关联方复星健控签订《投资协议》,本公司
与复星健控拟分别出资人民币 600 万元、人民币 400 万元共同投资设立上海复健股
权投资基金管理有限公司(以下简称“复健基金管理公司”)。复健基金管理公司的
注册资本为人民币 1,000 万元,其中:本公司与复星健控将分别持有复健基金管理



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公司 60%、40%的股权。
     (4)2019 年 9 月 30 日,控股子公司 Ample Up Limited(即能悦有限公司,以
下简称“Ample Up”)与关联方 Magnificent View Investments Limited(以下简
称“Magnificent View”)签订《Share Purchase Agreement》,Ample Up 拟以 4.02
港元/股受让 Magnificent View 持有的复锐医疗科技有限公司(Sisram Medical Ltd)
(以下简称“复锐医疗科技(Sisram)”)96,976,000 股股份(约占复锐医疗科技
(Sisram)截至 2019 年 9 月 30 日已发行股份总数的 21.93%),对价的总额约为 38,984
万港元;该交易完成后,本集团将合计持有复锐医疗科技(Sisram)330,558,800
股股份,约占其截至 2019 年 9 月 30 日已发行股份总数的 74.76%。
     (5)2019 年 11 月 1 日,控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司(以下简
称“禅城医院”)与关联方深圳复星健康信息科技有限公司(以下简称“深圳复星健
康”)、上海有叻信息科技有限公司(以下简称“有叻信息”)签订《增资协议》,禅
城 医 院 拟 出 资 人 民 币 1,040.80 万 元 认 缴 深 圳 复 星 健 康 新 增 注 册 资 本 人 民 币
1,040.80 万元;该等增资完成后,禅城医院将持有深圳复星健康 51%的股权。
     (6)2019 年 12 月 9 日,控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司(以下简
称“复星平耀”)与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“砺
麒医疗”)签订《合伙企业财产份额转让协议》,复星平耀出资人民币 200 万元受让
砺麒医疗持有上海砺麟医疗管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“砺麟医疗”)1%
的财产份额(离职员工退出部分);该份额转让完成后,复星平耀尚合计持有砺麟医
疗 61.2%的份额。
     (7)2020 年 1 月 1 日,控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司(以下简
称“复儿医星”)与上海虹信医疗投资控股有限公司(以下简称“虹信医疗”)、上海
复旦医疗产业创业投资有限公司(以下简称“复旦医疗”)、关联方上海星晨儿童医
院有限公司(以下简称“上海星晨”)签订《增资合同》,复儿医星与虹信医疗、复
旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币 4,980 万元对上海星晨进
行增资,其中:复儿医星拟出资人民币 3,934.2 万元认缴上海星晨新增注册资本人
民币 3,934.2 万元;该等增资完成后,本公司仍持有上海星晨 79%的股权。
     (8)2020 年 3 月 30 日,控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外
合作经营合同之修正案(三)》,复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星




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凯特股权比例对复星凯特进行增资,其中:复星医药产业拟以等值于 500 万美元的
人民币现金认缴复星凯特新增注册资本 500 万美元;该等增资完成后,复星医药产
业仍持有复星凯特 50%的股权。
    (9)2020 年 3 月 30 日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜商
业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津复曜”)、关联方上海复星高科技(集
团)有限公司(以下简称“复星高科技”)签订《苏州星晨创业投资合伙企业(有限
合伙)合伙协议》,拟共同投资设立苏州星晨创业投资合伙企业(有限合伙)(以下
简称“苏州星晨”)。其中:本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币 444 万元认缴
苏州星晨 44.4%的财产份额,复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币
10 万元认缴苏州星晨 1%的财产份额。
    (10)2020 年 3 月 30 日,本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、
关联方复星高科技签订《星耀(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,
拟共同投资设立星耀(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津星耀”)。
其中:本公司拟作为有限合伙人出资人民币 444 万元的现金认缴天津星耀 44.4%的
财产份额,复健基金管理公司拟作为普通合伙人出资人民币 10 万元的现金认缴天津
星耀 1%的财产份额。
    (11)2020 年 5 月 18 日,控股子公司/企业宁波复瀛投资有限公司(以下简称
“宁波复瀛”)、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他 6 方投资人签订《苏州复健
星熠创业投资合伙企业(有限合伙)合伙合同》等,拟共同出资设立苏州复健星熠
创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州基金”)。其中:宁波复瀛拟作为有
限合伙人出资人民币 19,200 万元的现金认缴苏州基金 22.5%的财产份额,苏州星晨
拟作为普通合伙人出资人民币 1,000 万元的现金认缴苏州基金 1.2%的财产份额。
    (12)2020 年 5 月 18 日,控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海商
业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津星海”)与关联方复星高科技以及其
他 2 方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业(有限合伙)合伙合
同》等,约定共同出资设立天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业(有限合伙)
(以下简称“天津基金”)。其中:宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资
人民币 8,000 万元、1,000 万元的现金认缴天津基金 16%、2%的财产份额,天津星耀
拟作为普通合伙人出资人民币 500 万元的现金认缴天津基金 1%的财产份额。




                                       4
       一、交易概述
    2020 年 7 月 6 日,控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合作经
营合同之修正案(四)》(以下简称“《合营合同之修正案(四)》”或“本修正案”),
复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增
资(以下简称“本次增资”),其中:复星医药产业拟以等值于 1,000 万美元的人民
币(汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算)现金
认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美元(以下简称“本次投资”或“本次关联交
易”)、Kite Pharma 拟以 1,000 万美元现金认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美
元。
    本次增资完成后,复星凯特的注册资本将由 6,600 万美元增至 8,600 万美元,
其中:复星医药产业仍将持有复星凯特 50%的股权;复星凯特仍为本公司合营企业。
    复星凯特主要从事包括阿基仑赛注射液(曾用名:益基利仑赛注射液;代号
FKC876,即抗人 CD19 CAR-T 细胞注射液,下同)在内的肿瘤免疫细胞治疗产品的研
发与生产。本次增资主要系为后续产品的研发和生产提供所需资金。
    复星医药产业将以自筹资金支付本次投资的对价。
    根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,复星凯特为本公司
的关联方、本次投资构成关联交易。
   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   本次关联交易经独立非执行董事事前认可后,提请本公司第八届董事会第二十
一次会议(临时会议)审议。董事会对相关议案进行表决时,关联董事吴以芳先生
回避表决,董事会其余 9 名董事(包括 4 名独立非执行董事)参与表决并一致通过。
    本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次
关联交易发表了独立意见。
    本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
    至本次关联交易止,除已经股东大会批准之关联交易(含累计)外,过去 12 个
月内,本集团与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于
上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交
易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。




                                       5
    二、关联方基本情况
    复星凯特成立于 2017 年 4 月,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区康南路
222 号中试楼 2 楼,法定代表人为 RICHARD LIQUN WANG。复星凯特的经营范围为生
物科技和医疗科技领域内(除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用)的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让;药
品生产;化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品)、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理(拍卖除外),投资咨
询(金融、证券除外)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。
截至本公告日,复星凯特的注册资本为 6,600 万美元,其中:复星医药产业、Kite
Pharma 分别持有复星凯特 50%的股权。
    经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计,截至 2019 年 12 月
31 日,复星凯特的总资产为人民币 81,220 万元,所有者权益为人民币 46,187 万元,
负债总额为人民币 35,033 万元;2019 年度,复星凯特实现营业收入人民币 0 元,
实现净利润人民币-10,422 万元。
    根据复星凯特管理层报表(未经审计),截至 2020 年 3 月 31 日,复星凯特的总
资产为人民币 78,363 万元,所有者权益为人民币 43,037 万元,负债总额为人民币
35,326 万元;2020 年 1 至 3 月,复星凯特实现营业收入人民币 0 元,实现净利润人
民币-3,150 万元。
    根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定,复星凯特构成本公
司的关联方。


    三、《合营合同之修正案(四)》的主要内容
    1、注册资本及认缴情况
    复星凯特的注册资本将由 6,600 万美元增至 8,600 万美元。其中:复星医药产
业认缴复星凯特注册资本 4,300 万美元(包括本次增资),占复星凯特 50%的股权;
Kite Pharma 认缴复星凯特注册资本 4,300 万美元(包括本次增资),占复星凯特 50%
的股权。




                                      6
    2、本次增资出资安排
    复星医药产业出资等值于 1,000 万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资
本 1,000 万美元。在本修正案生效且完成设立外汇资本金账户之日起 10 个营业日内,
一次性支付等值 1,000 万美元的人民币现金,汇率按实际出资日中国人民银行公布
的美元和人民币之间的中间价折算。
    Kite Pharma 出资 1,000 万美元现金认缴复星凯特新增注册资本 1,000 万美元,
在本修正案生效且完成设立外汇资本金账户之日起 10 个营业日内,一次性支付现金
1,000 万美元。
    3、其他
    本修正案未约定的相关事宜,仍以《中外合作经营合同》的约定为准;本修正
案的任何约定与《中外合作经营合同》不一致之处,以本修正案为准。
    4、生效
    本修正案自双方签署或加盖公章之日生效。


    四、本次增资目的及影响
    复星凯特系本集团投资的合营企业,其在研产品阿基仑赛注射液(FKC876)已
完成用于治疗成人复发难治性大 B 细胞淋巴瘤的中国境内桥接临床试验,该产品的
上市注册申请已获国家药品监督管理局审评受理并已纳入药品上市注册优先审评程
序。本次复星凯特各方股东根据各自所持其股权比例对复星凯特进行增资主要系为
复星凯特后续研发和生产提供资金支持,以供进一步推进相关产品的研发和产业化
进程。


    五、本次关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易经独立非执行董事事前认可后,提请本公司第八届董事会第二十
一次会议(临时会议)审议。董事会对相关议案进行表决时,关联董事吴以芳回避
表决,董事会其余 9 名董事(包括 4 名独立非执行董事)参与表决并一致通过。
    本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次
关联交易发表了独立意见。
    本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。




                                     7
    六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    1、2019 年 9 月 5 日,控股子公司复星医药产业、复星凯特与北京银行签订《委
贷协议》,由复星医药产业委托北京银行向复星凯特提供人民币 7,088.30 万元的贷
款(即等值 1,000 万美元),委托贷款期限为三年,贷款利率为委托贷款发放日基准
利率的 1.1 倍(附按季首日基准利率调整机制)。截至本公告日,该等借款仍存续。
    2、2020 年 3 月 30 日,控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma 签订《中外合
作经营合同之修正案(三)》,复星医药产业与 Kite Pharma 拟根据各自所持复星凯
特股权比例对复星凯特进行增资,其中:复星医药产业拟以等值于 500 万美元的人
民币现金认缴复星凯特新增注册资本 500 万美元。该等增资已于 2020 年 3 月完成工
商变更登记。


    七、独立非执行董事的意见
   本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次
关联交易发表如下独立意见:本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》等相关法律、法规
的规定,交易定价公允、合理;董事会表决程序合法,不存在损害本公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。


    八、备查文件
    1、第八届董事会第二十一次会议(临时会议)决议;
    2、独立非执行董事事前认可;
    3、独立非执行董事意见;
    4、《合营合同之修正案(四)》。


    特此公告。


                                          上海复星医药(集团)股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         二零二零年七月六日




                                      8

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