复星医药关于参与设立私募股权投资基金的进展公告

证券代码:600196           证券简称:复星医药           编号:临 2020-104
债券代码:136236           债券简称:16 复药 01
债券代码:143020           债券简称:17 复药 01
债券代码:143422           债券简称:18 复药 01
债券代码:155067           债券简称:18 复药 02
债券代码:155068           债券简称:18 复药 03




               上海复星医药(集团)股份有限公司
        关于参与设立私募股权投资基金的进展公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、概况
    2020 年 5 月 18 日,本公司控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星
高科技以及其他 6 方投资人签订《苏州基金合伙合同》,以共同出资设立苏州基金;
同日,本公司控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技
以及其他 2 方投资人签订《天津基金合伙合同》等,以共同出资设立苏州基金。苏
州基金、天津基金为平行基金,该等平行基金(或合称“复健一期基金”)将在同时
满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资。
    该等投资已经本公司第八届董事会第十六次会议(临时会议)审议通过,有关
详情请见本公司 2020 年 5 月 19 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的相关公告。


    二、进展情况
    根据《苏州基金合伙合同》、《天津基金合伙合同》,苏州基金、天津基金之普通
合伙人拟分别委托本公司控股子公司复健基金管理公司为其基金管理人。
    据此,2020 年 7 月 6 日,苏州基金、苏州星晨与复健基金管理公司签订《苏州
管理协议》,委托复健基金管理公司担任苏州基金的基金管理人并提供基金管理服




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务;同日,天津基金、天津星耀与复健基金管理公司签订《天津管理协议》,委托复
健基金管理公司担任天津基金的基金管理人并提供基金管理服务。管理协议期限自
2020 年 7 月 6 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
    根据联交所《上市规则》的规定,本次签订管理协议构成关连交易。
    本次关连交易经独立非执行董事事前认可后,提请本公司第八届董事会第二十
一次会议(临时会议)审议。董事会对相关议案进行表决时,关连董事陈启宇先生、
姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生及潘东辉先生回避表决,董事会其余 5 名董事(包
括 4 名独立非执行董事)参与表决并一致通过。
    本次签订管理协议无需提请本公司股东大会批准。


    三、管理协议主要内容及管理费年度上限预计
    (一)《苏州管理协议》
    1、由复健基金管理公司受托担任苏州基金的基金管理人,其管理权限包括但不
限于全面负责苏州基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。
    2、苏州基金应当向基金管理人支付管理费,计算方法约定如下:
    (1) 投资期内,按照每一有限合伙人的实缴出资的 2%计算而得的年度管理费总
额。
    (2) 退出期内,按照每一有限合伙人在届时苏州基金尚未退出的所有投资项目中
所支付的投资成本之 1.5%计算而得的年度管理费总额。
    (3) 受限于下文第(4)项,首期管理费按年度预付(自首次交割日起算至首次交
割日届满一周年之日),首期管理费应于苏州基金的首次提款通知中载明的到账日期
后的合理时间内支付。
    首期管理费之后的管理费每半年度预付一次,即自首次交割日届满一周年之日
起预付下一个半年度的管理费,此后每届满半年之日预付后半年度的管理费。如果
前述预付管理费日期为非工作日,则以此后的第一个工作日为管理费支付日。计费
期间不满半个年度的,管理费应根据该期间的实际天数计算。在苏州基金发生后续
交割的情况下,苏州基金应就新增的认缴出资额支付相应管理费及利息。管理费利
息为按照每年 8%的年利率(单利)计算的从首次交割日起算到该后续交割日止的期
间的利息。苏州基金存续期到期日的次日至苏州基金清算完成之日的期间的管理费




                                        2
在苏州基金清算时清偿。
   (4) 苏州基金同意基金管理人有权在与特定有限合伙人协商一致后,单方面调整
其就该特定从苏州基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度。其他有限合
伙人实际最终承担管理费金额应不受任何影响,其他有限合伙人也无权就此向基金
管理人、普通合伙人或苏州基金提出任何追责主张。
    苏州基金将按照《苏州管理协议》及基金管理人提供的与特定有限合伙人签署
的关于提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度的补充协议或其他书面文件(如
有)向基金管理人支付管理费。
   (5) 管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
    3、《苏州管理协议》期限自苏州基金设立且本公司董事会审议通过本协议之日
起至 2022 年 12 月 31 日止。


    (二)《天津管理协议》
    1、由复健基金管理公司受托担任天津基金的基金管理人,其管理权限包括但不
限于全面负责天津基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。
    2、天津基金应当向基金管理人支付管理费,计算方法约定如下:
   (1) 投资期内,按照每一有限合伙人的实缴出资的 2%计算而得的年度管理费总
额。
   (2) 退出期内,按照每一有限合伙人在届时天津基金尚未退出的所有投资项目中
所支付的投资成本之 1.5%计算而得的年度管理费总额。
   (3) 受限于下文第(4)项,首期管理费按年度预付(自首次交割日起算至首次
交割日届满一周年之日),首期管理费应于天津基金的首次提款通知中载明的到账日
期后的合理时间内支付。
    首期管理费之后的管理费每一年度预付一次,即自首次交割日届满一周年之日
起预付下一年度的管理费,此后每届满一年之日预付后一年度的管理费。如果前述
预付管理费日期为非工作日,则以此后的第一个工作日为管理费支付日。计费期间
不满一个年度的,管理费应根据该期间的实际天数计算。在天津基金发生后续交割
的情况下,天津基金应就新增的认缴出资额支付相应管理费及利息。管理费利息为
按照每年 8%的年利率(单利)计算的从首次交割日起算到该后续交割日止的期间的




                                    3
利息。
    天津基金存续期到期日的次日至天津基金清算完成之日的期间的管理费在天津
基金清算时清偿。
   (4) 天津基金同意基金管理人有权在与特定有限合伙人协商一致后,单方面调整
其就该特定有限合伙人从天津基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度。
其他有限合伙人实际最终承担管理费金额应不受任何影响,其他有限合伙人也无权
就此向基金管理人、普通合伙人或天津基金提出任何追责主张。
    天津基金将按照《天津管理协议》及基金管理人提供的与特定有限合伙人签署
的关于提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度的补充协议或其他书面文件(如
有)向基金管理人支付管理费。
   (5) 管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
    3、《天津管理协议》期限自天津基金设立且本公司董事会审议通过本协议之日
起至 2022 年 12 月 31 日止。


    (三)管理费年度上限预计
    苏州基金及天津基金 2020 年至 2022 年各年度之管理费上限金额预计如下:
                        2020 年度上限          2021 年度上限     2022 年度上限
                      (人民币 万元)        (人民币 万元)   (人民币 万元)
         苏州基金                1,000                 1,000              2,000

         天津基金                  500                   500              1,000

          合计                   1,500                 1,500              3,000


    苏州基金管理费年度交易上限预计系参考下列因素而制定:(1)苏州基金拟募
集规模及募集进度;及(2)根据《苏州管理协议》项下管理费、利息等计算方式及
各合伙人的付款安排而预计的管理费金额。
    天津基金管理费年度交易上限预计乃参考下列因素而制定:(1)天津基金拟募
集规模及募集进度;及(2)根据《天津管理协议》项下管理费计算方式及各合伙人
的付款安排而预计的管理费金额。




                                         4
    四、独立非执行董事的意见
    本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次
关连交易(即本次签订管理协议)发表如下独立意见:本次关连交易符合联交所《上
市规则》等规定,符合一般商业条款,交易定价依据公允、合理;关于本次关连交
易的董事会表决程序合法,不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。


    五、释义
    本公司                指   上海复星医药(集团)股份有限公司
    本集团                指   本公司及控股子公司/单位
    复健基金管理公司或
                          指   上海复健股权投资基金管理有限公司
    基金管理人
                               上海复星高科技(集团)有限公司,系本公司之
    复星高科技            指
                               控股股东

    联交所《上市规则》    指   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
    宁波复瀛              指   宁波复瀛投资有限公司
                               苏州复健星熠创业投资合伙企业(有限合伙),
    苏州基金              指
                               系复健一期基金平行基金之一
    苏州星晨              指   苏州星晨创业投资合伙企业(有限合伙)
                               天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业(有限
    天津基金              指
                               合伙),系复健一期基金平行基金之一
    天津星海              指   天津星海商业管理合伙企业(有限合伙)

    天津星耀              指   星耀(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)
    管理协议              指   《苏州管理协议》及《天津管理协议》
                               日期为 2020 年 7 月 6 日的《苏州复健星熠创业
    《苏州管理协议》      指
                               投资合伙企业(有限合伙)管理协议》
                               日期为 2020 年 5 月 18 日的《苏州复健星熠创业
    《苏州基金合伙合同》 指
                               投资合伙企业(有限合伙)有限合伙合同》
                               日期为 2020 年 7 月 6 日的《天津复星海河医疗
    《天津管理协议》      指
                               健康产业基金合伙企业(有限合伙)管理协议》




                                    5
                          日期为 2020 年 5 月 18 日的《天津复星海河医疗
《天津基金合伙合同》 指   健康产业基金合伙企业(有限合伙)有限合伙合
                          同》


六、备查文件
1、本公司第八届董事会第二十一次董事会(临时会议)决议;
2、独立非执行董事事前认可;
3、独立非执行董事意见;
4、《苏州管理协议》;
5、《天津管理协议》。


特此公告。


                                     上海复星医药(集团)股份有限公司
                                                                董事会
                                                   二零二零年七月六日




                                 6

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