复星医药关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码:600196           股票简称:复星医药            编号:临 2020-107
债券代码:136236           债券简称:16 复药 01
债券代码:143020           债券简称:17 复药 01
债券代码:143422           债券简称:18 复药 01
债券代码:155067           债券简称:18 复药 02
债券代码:155068           债券简称:18 复药 03




               上海复星医药(集团)股份有限公司
               关于为控股子公司提供担保的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
       被担保人名称:上海复宏汉霖生物医药有限公司(以下简称“汉霖医药”)
       本次担保情况
    上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司上海复
宏汉霖生物技术股份有限公司(以下简称“复宏汉霖”)拟为其全资子公司汉霖医药
向中国工商银行股份有限公司上海市松江支行(以下简称“工商银行”)、中国农业
银行股份有限公司上海徐汇支行、上海银行股份有限公司松江支行、交通银行股份
有限公司上海松江支行(上述银行合称“贷款银团”,其中:工商银行主要为联合牵
头行)申请的本金总额不超过人民币 69,675 万元的固定资产贷款提供连带责任保证
担保(以下简称“保证担保”);同时,汉霖医药还拟以其持有的上海市松江区松江
工业区 V-49-3 号地块项目土地为该等债务提供连带责任抵押担保(以下简称“抵押
担保”),抵押担保债务本金不超过人民币 20,539 万元。
    截至 2020 年 7 月 9 日,包括本次担保在内,本集团(即本公司及控股子公司/
单位,下同)实际对外担保金额按 2020 年 7 月 9 日汇率(中国人民银行公布的美元
兑人民币中间、欧元兑人民币中间价,下同)折合人民币约 1,509,835 万元,占 2019
年 12 月 31 日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约 47.35%;其中:本集团
实际为汉霖医药担保金额为人民币 69,675 万元。上述本集团对外担保已经本公司股
东大会批准。
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    本次担保无反担保
    截至本公告日,本集团无逾期担保事项。


    一、担保情况概述
    2020 年 7 月 9 日,汉霖医药与贷款银团签署《“生物医药产业化基地(二)”
一期项目固定资产银团贷款合同》(以下简称“《贷款合同》”),汉霖医药向贷款
银团申请本金总额不超过 69,675 万元的固定资产贷款,用于建设“生物医药产业化
基地(二)”一期项目。同日,复宏汉霖与担保代理行(即工商银行,下同)签署《“生
物医药产业化基地(二)”一期项目银团贷款保证合同》 以下简称“《保证合同》”),
由复宏汉霖为汉霖医药向贷款银团申请的上述贷款提供连带责任保证担保;汉霖医
药与担保代理行签署《“生物医药产业化基地(二)”一期项目银团贷款抵押合同》
(以下简称“《抵押合同》”),由汉霖医药以其持有的上海市松江区松江工业区 V-49-3
号地块项目土地为《贷款合同》项下债务提供连带责任抵押担保,抵押担保债务本
金不超过人民币 20,539 万元。
    本公司 2019 年度股东大会审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案,同
意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币 2,300,000 万元,以用于包括:(1)
本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供
担保(注:控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过 70%的控
股子公司〉,下同);以及(2)本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约
义务提供担保。同时,授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内,
根据实际经营需要,确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在
上述经股东大会批准的额度范围内。


    二、被担保人基本情况
    汉霖医药成立于 2017 年 12 月,法定代表人为 Scott Shi-kau Liu。汉霖医药
的经营范围为生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,从事
货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动]。截至本公告日,汉霖医药的注册资本为人民币 60,000 万元,复宏汉霖持有汉
霖医药 100%的股权。




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    经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计,截至 2019 年 12 月
31 日,汉霖医药的总资产为人民币 47,583 万元,股东权益为人民币 33,041 万元,
负债总额为人民币 14,542 万元(其中:银行贷款总额为人民币 0 元、流动负债总额
为人民币 9,324 万元);2019 年度,汉霖医药实现营业收入人民币 79 万元,实现净
利润人民币-1,882 万元。
    根据汉霖医药管理层报表(未经审计),截至 2020 年 3 月 31 日,汉霖医药的总
资产为人民币 50,756 万元,股东权益为人民币 32,443 万元,负债总额为人民币
18,313 万元(其中:银行贷款总额为人民币 0 元、流动负债总额为人民币 18,313
万元);2020 年 1 至 3 月,汉霖医药实现营业收入人民币 21 万元,实现净利润人民
币-883 万元。


    三、担保合同的主要内容
    2020 年 7 月 9 日,汉霖医药与贷款银团签署《贷款合同》,汉霖医药向贷款银
团申请本金总额不超过 69,675 万元的固定资产贷款,用于建设“生物医药产业化基
地(二)”一期项目。同日,复宏汉霖与担保代理行签署《保证合同》,由复宏汉霖
为汉霖医药向贷款银团申请的上述贷款提供连带责任保证担保;汉霖医药与担保代
理行签署《抵押合同》,由汉霖医药以其持有的项目土地为《贷款合同》项下债务提
供连带责任抵押担保,抵押担保债务本金不超过人民币 20,539 万元。具体约定如下:
    1、《保证合同》
    (1)由复宏汉霖为汉霖医药向贷款银团申请的期限不超过 10 年(经贷款银团
同意可展期)、本金总额不超过 69,675 万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保,
保证范围包括《贷款合同》项下应向贷款银团偿还/支付的债务本金、利息及其他应
付费用等。
    (2)保证方式为连带责任保证。
    (3)保证期间自《贷款合同》项下的贷款期限届满/提前到期日之次日起两年。
    (4)《保证合同》根据中华人民共和国法律解释。
    (5)《保证合同》自双方签章之日起生效。
    2、《抵押合同》
    (1)由汉霖医药以其所有的上海市松江区松江工业区 V-49-3 号地块项目土地
为《贷款合同》项下债务提供连带责任抵押担保,抵押范围包括《贷款合同》项下


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应向贷款银团偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等,抵押担保债务本金不
超过人民币 20,539 万元。
    (2)抵押物位于上海松江区松江工业区 104 街坊 107/6 丘(不动产权号:沪(2019)
松字不动产权第 022836 号),土地面积 132,901.50 平方米,其评估价值为人民币
20,539 万元。
    (3)《抵押合同》根据中华人民共和国法律解释。
    (4)《抵押合同》自双方签章之日起生效,至《贷款合同》项下的债务全部清
偿之日终止。


    四、董事会意见

    鉴于本次担保为控股子公司之间发生,且债务人(系控股子公司)同时以自持
资产提供抵押担保,担保风险可控,故本公司董事会同意本次担保事项。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2020 年 7 月 9 日,包括本次担保在内,本集团实际对外担保金额按 2020
年 7 月 9 日汇率折合人民币约 1,509,835 万元,占 2019 年 12 月 31 日本集团经审计
归属于上市公司股东净资产的约 47.35%;其中:本集团实际为汉霖医药担保金额为
人民币 69,675 万元。
    截至本公告日,本集团无逾期担保事项。


    特此公告。


                                            上海复星医药(集团)股份有限公司
                                                                        董事会
                                                           二零二零年七月九日




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