大唐电信:电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及的相关债权价值资产评估报告

  电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及的相关债权价值资产评估报告




                                                     目                  录


资 产 评 估 报 告 声 明 ..................................................................................................... 1

资 产 评 估 报 告 摘 要 ..................................................................................................... 2

资 产 评 估 报 告 正 文 ..................................................................................................... 4

  一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
  概况 ............................................................................................................................4
  二、评估目的 ............................................................................................................6
  三、评估对象和评估范围 ........................................................................................7
  四、价值类型及其定义 ............................................................................................8
  五、评估基准日 ........................................................................................................9
  六、评估依据 ............................................................................................................9
  七、评估方法 .......................................................................................................... 11
  八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. 11
  九、评估假设 ..........................................................................................................13
  十、评估结论 ..........................................................................................................14
  十一、特别事项说明 ..............................................................................................14
  十二、资产评估报告的使用限制说明 ..................................................................16
  十三、资产评估报告日 ..........................................................................................17
资产评估报告附件 .............................................................................................................. 19

   一、与评估目的相对应的经济行为文件 ..............................................................20
   二、委估资产清单 ..................................................................................................21
   三、委托人和被评估单位营业执照 ......................................................................22
   四、评估对象涉及的主要权属证明资料 ..............................................................23
   五、委托人和其他相关当事人的承诺函 ..............................................................24
   六、签名资产评估师的承诺函 ..............................................................................25
   七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件 ..................................................27
   八、资产评估机构法人营业执照副本 ..................................................................28
   九、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件 ..............................................29
   十、资产评估委托合同 ..........................................................................................30




中资资产评估有限公司                                              I
 电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及的相关债权价值资产评估报告


                           资产评估报告声明
    一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
    二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告;委托人或者其他资产评
估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的,本资产评估机构及资产评
估专业人员不承担责任。
    三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,
其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
    四、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估
对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    五、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估
准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责
任。
    六、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报
告特别事项说明和使用限制。
    七、 评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认。
根据《资产评估基本准则》第十四条的规定,委托人、被评估单位应当依法提
供并保证资料的真实性、完整性、合法性。
    八、 我们与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与
相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
    九、 我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对
象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如
实披露,且已提请委托人和相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要
求。


中资资产评估有限公司                          1
 电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及的相关债权价值资产评估报告




            电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资
          大唐半导体设计有限公司涉及的相关债权价值
                           资产评估报告摘要
                                中资评报字[2019]556号
    中资资产评估有限公司接受大唐电信科技股份有限公司、电信科学技术研究
院有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、
公正的原则,按照必要的评估程序,对电信科学技术研究院有限公司拟以债权
增资大唐半导体设计有限公司所涉及的相关债权价值在评估基准日的可回收金
额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:
     评估目的:为电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设计
有限公司这一经济行为提供价值参考。
     评估对象和评估范围:电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半
导体设计有限公司涉及的相关债权价值,账面值 181,700.00 万元。
     价值类型:市场价值
     评估基准日:2019 年 8 月 31 日
     评估方法:债权价值分析法
     评估结论:
     本次所涉及的相关债权价值评估基准日的账面值 181,700.00 万元,评估值为
181,700.00 万元,无增减值。
     本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
     本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产
评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人,除此之外,其
他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
     本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章并经国有资产监督管理
机构或所出资企业备案后方可正式使用。




中资资产评估有限公司                          2
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                                       重要提示

    以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和正确理解
评估结论,应当阅读资产评估报告正文。




中资资产评估有限公司                          3
 电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及的相关债权价值资产评估报告


            电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资
          大唐半导体设计有限公司涉及的相关债权价值
                           资产评估报告正文
                                中资评报字[2019]556号

大唐电信科技股份有限公司、电信科学技术研究院有限公司:
    中资资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估
准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用债权价值分析法,按照必要
的评估程序,对电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有
限公司涉及的相关债权价值在 2019 年 8 月 31 日的可回收金额进行了评估。现将
资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
概况
     本次评估委托人为大唐电信科技股份有限公司、电信科学技术研究院有限
公司,被评估单位(产权持有人)为电信科学技术研究院有限公司。
     资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规
定的资产评估报告使用人。
    (一) 委托人及被评估单位概况
     委托人一:大唐电信科技股份有限公司
     公司名称:大唐电信科技股份有限公司
     类      型:其他股份有限公司(上市)
     住      所:北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢

     法定代表人:黄志勤

     注册资本:88210.847200 万人民币
     成立日期:1998 年 09 月 21 日
     统一社会信用代码:91110000633709976B
     经营范围:制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备;
生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工(仅限成都分公司经营);
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销售Ⅲ、Ⅱ类:医用电子仪器设备(6821-1、6821-3 除外);医用光学器具(6822-1
除外)、仪器及内窥镜设备;医用超声仪器及有关设备;医用磁共振设备;医
用 X 射线设备;医用高能射线设备;医用核素设备;临床检验分析仪器;Ⅱ类:
软件(医疗器械经营许可证有效期至 2018 年 09 月 10 日);第二类基础电信业
务中的网络托管业务(比照增值电信业务管理);物业管理;制造电子计算机
软硬件及外部设备;技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务;计算机系统
集成;销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、计算机
软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、
通信基站机房节能设备、专业作业车辆;通信及信息系统工程设计;信息服务;
技术进出口;货物进出口;代理进出口。(领取本执照后,应到市住建委取得
行政许可。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
     委托人二暨被评估单位:电信科学技术研究院有限公司
     公司名称:电信科学技术研究院有限公司
     统一社会信用代码:91110000400011016E
     住      所:北京市海淀区学院路 40 号一区
     法定代表人:童国华
     注册资本:780000 万元整
     公司类型:有限责任公司(法人独资)
     成立日期:2001 年 1 月 20 日
     营业期限:2017 年 12 月 29 日至长期
     经营范围:通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、
光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售;
系统集成(国家有专项专营规定的除外)、通信、网络、电子商务、信息安全、
广播电视的技术开发、技术服务;小区及写字楼物业管理;供暖、绿化服务;
花木租赁;房屋维修、家居装饰;房产租售咨询;物业管理咨询;技术开发、
技术转让、技术交流;百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。(企

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业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)


    (二) 委托人与被评估单位之间的关系(如产权关系、交易关系)
     委托人一是委托人二的下属公司。大唐半导体设计有限公司是委托人一的
子公司。
     根据委托人相关工作安排,大唐半导体设计有限公司、其母公司大唐电信
科技股份有限公司、其上级单位电信科学技术研究院有限公司,三方拟签订《债
务转让协议》,通过协议约定,大唐电信科技股份有限公司对电信科学技术研
究院有限公司的 18.17 亿元债务本金将转让至大唐半导体设计有限公司。
     对此债务转让事宜,在对大唐半导体设计有限公司进行股权价值评估时,
专项审计进行了模拟反映:在大唐半导体设计有限公司模拟报表中同时增加长
期应收款与应付款项各 18.17 亿元。根据专项审计报告,在审计模拟后,大唐半
导体设计有限公司等额应付电信科学技术研究院有限公司、应收大唐电信科技
股份有限公司 18.17 亿元款项。
    (三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
     本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人,除此之外,其他
任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。


二、评估目的
     根据大唐电信科技股份有限公司党委扩大会会议纪要(2019)第 44 期、中
国信科集团投资管理部《关于大唐电信科技股份有限公司实施集团债转股项目
立项请示的复函》及相关工作安排,电信科学技术研究院有限公司拟以债权增
资大唐半导体设计有限公司,为此,需对涉及的对大唐半导体设计有限公司的
相关债权进行评估,为上述经济行为提供价值参考。




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三、评估对象和评估范围
    (一)评估对象和评估范围
     本次评估对象为电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设
计有限公司涉及的相关债权价值(可回收金额),评估范围为本次委托评估的电信
科学技术研究院有限公司所持的全部相关债权,账面值 181,700.00 万元。

          序号         结算对象名称       发生日期        年利率%   账面价值(元)       担保方式

           1     大唐半导体设计有限公司   2018/8/31                 1,817,000,000.00    信用
                          合计                                      1,817,000,000.00



     委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
    (二)企业申报的表外资产的类型、数量
     无
    (三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或
者评估值)
     1、本次对债权评估引用的大唐半导体设计有限公司评估结果是中资资产评
估有限公司出具的《大唐半导体设计有限公司拟增资项目涉及的大唐半导体设
计有限公司股东全部权益价值 (中资评报字[2019]555 号)》,评估基准日为 2019
年 8 月 31 日。
     2、该报告的评估对象和范围如下:
     评估对象为截止评估基准日大唐半导体设计有限公司的股东全部权益价
值;评估范围包括大唐半导体设计有限公司经审计后的全部资产及负债。

                     项          目                                  账面价值(万元)
  流动资产                                                                22,830.98
  非流动资产                                                              325,449.24
  其中:可供出售金融资产
          持有至到期投资
          长期应收款                                                      181,700.00
          长期股权投资                                                    143,055.02
          投资性房地产
          固定资产                                                          122.13
          在建工程


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                    项     目                               账面价值(万元)
        生产性生物资产
        油气资产
        无形资产                                                 560.05
        开发支出
        商誉
        长期待摊费用                                               9.72
        递延所得税资产                                             2.32
        其他非流动资产
                    资产总计                                    348,280.22
  流动负债                                                      153,665.36
  非流动负债                                                    92,189.00
                    负债合计                                    245,854.36
               净资产(所有者权益)                             102,425.86

     委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
     3、该报告采用资产基础法进行评估,本报告的目的涉及到核实该企业的偿
债能力,故引用其资产基础法的相关内容。
     4、大唐半导体设计有限公司股东全部权益价值于评估基准日 2019 年 8 月
31 日的评估结果如下:
     截止评估基准日 2019 年 8 月 31 日,大唐半导体设计有限公司评估前的账面
总资产为 348,280.22 万元,总负债为 245,854.36 万元,净资产为 102,425.86 万元,
评估后的总资产价值为 433,329.42 万元,总负债为 245,854.36 万元,净资产为
187,475.06 万元,增值额为 85,049.20 万元,增值率为 83.03%。


四、价值类型及其定义
     根据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值类型。
     市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
     需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般
基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。本次评估选择该价值类型,
主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。


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本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值
类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告约定
评估目的服务而提出的评估意见。


五、评估基准日
     本项目的评估基准日是 2019 年 8 月 31 日。
     此基准日是委托人在综合考虑实现经济目的的时间进度来安排的。评估基
准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响因素。


六、评估依据
     本次评估的主要依据有:
    (一)行为依据
     1、 大唐电信科技股份有限公司党委扩大会会议纪要(2019)第 44 期;
     2、 中国信科集团投资管理部《关于大唐电信科技股份有限公司实施集团债
转股项目立项请示的复函》。
    (二)法规依据
     1、 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第 46 号);
     2、 《中华人民共和国公司法》中华人民共和国第十届全国人民代表大会常
务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过,自 2006 年 1 月 1 日起施
行;
     3、 《中华人民共和国企业破产法》(中华人民共和国第十届全国人民代表
大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日通过的,自 2007 年 6 月 1
日起施行;
     4、 《中华人民共和国企业国有资产法》中华人民共和国主席令第五号;
     5、 《国有资产评估管理办法》国务院 1991 年 11 月 16 日第 91 号令;
     6、 《国有资产评估管理办法施行细则》国资办发[1992]36 号;
     7、 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令;
     8、 《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委、财政部令第 32 号;


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     9、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国资委令第 12 号;
     10、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权
[2006]274 号;
     11、 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权
[2013]64 号);
     12、 财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的
有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规;
     13、 其他相关法律、法规、通知文件等。
    (三)准则依据
     1、 《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43 号);
     2、 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30 号);
     3、 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35 号);
     4、 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36 号);
     5、 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37 号);
     6、 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38 号);
     7、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33 号);
     8、 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕
35 号);
    9、 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39 号);
    10、 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37 号);
    11、 《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44 号);
    12、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42 号);
    13、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46 号);
     14、 《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49 号);
    15、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47 号);
    16、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48 号);
    17、 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)。



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    (四)产权依据
     1、 委托人及被评估企业法人营业执照;
     2、 长期投资合同、协议、公司章程;
     3、 大唐电信股份与电信科学技术研究院所签署的《内部资金使用协议》和
         《内部借款期限及利率调整协议》;
     4、 各类资产清查评估申报明细表;
     5、 其他产权证明文件。
    (五)取价依据
     1、 欠款单位大唐半导体设计有限公司的报表、资产明细等资料;
     2、 欠款单位大唐半导体设计有限公司(含下属公司,下同)提供的出资证
         明、房屋产权证明、设备购置发票、车辆行驶证、专利权证书、著作权
         证书等产权证明文件;
     3、 三方《债务转让协议》;
     4、 评估机构收集和掌握的其他资料。
    (六)其他依据
     1、 本次资产评估委托合同;
     2、 被评估单位提供的其他有关资料;
     3、 《大唐半导体设计有限公司拟增资项目涉及的大唐半导体设计有限公
         司股东全部权益价值 (中资评报字[2019]555 号)》。


七、评估方法
     委估资产为债权资产,采用债权价值分析法评估。
     通过核实合同、原始凭证、了解债权的内容及发生时间,核实审计模拟数
值,并根据借款单位的财务数据和资产状况,进行财务分析,判断借款是否能
够收回。评估人员通过数据分析、与企业相关人员交谈,认为借款可以收回,
以核实后的账面值作为债权的评估值。


八、评估程序实施过程和情况


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     我公司接受资产评估委托后,选派资产评估人员,组成资产评估项目组,
于 2019 年 9 月 16 日开始评估工作,整个评估过程包括接受委托、资产清查、评
定估算、评估汇总、提交报告等,具体过程如下:
    (一)前期准备阶段
    1、 2019 年 9 月,我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估
基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成协议,并与委托人
协商拟定了相应的评估计划;
    2、 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组
人员对纳入评估范围资产进行详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行纳
入评估范围资产申报工作,收集资产评估所需文件资料,确定评估重点,拟定
评估方案和基本评估思路。
    (二) 现场评估阶段
    评估人员对评估对象涉及的资产进行了必要的清查核实,对被评估单位的经
营管理状况等进行了必要的尽职调查。
    (1) 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资
产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况等情况。
    (2) 对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关财务记录数
据进行核实;对发现的问题协同企业做出调整。
    (3) 依据资产评估申报明细表,针对资产性质及特点,确定核实方法。
    (4) 评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进
一步完善“资产评估申报表”,以做到:账、表、实相符。
    (5) 评估人员对纳入评估范围的资产产权证明文件资料进行查验,对权属资料
不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
    (6) 根据评估范围内资产的实际状况和特点,制订资产的具体评估方法;
    (7) 对评估范围内的资产,通过分析中资资产评估有限公司出具的《》,做出
初步评估测算。
    (三) 评定估算、汇总阶段
    根据专业组对资产的初步评估结果进行汇总,形成初步评估结果,并根据汇

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总分析情况,对资产评估结果进行调整、修改和完善。
    (四) 提交报告阶段
      1、 在上述工作基础上,起草评估报告,撰写评估说明,汇集整理评估工
作底稿;
      2、 按评估机构内部报告审核制度履行审核程序并对评估报告进行修改、
校正;
      3、 与委托人就评估结果交换意见,在全面考虑有关意见后,出具正式资
产评估报告。


九、评估假设
    (一) 基本假设
     1、 交易假设
     假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。
     2、 公开市场假设
     公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的
竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够
市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制
的或不受限制的条件下进行的。
    (二) 评估特殊性假设
     1、 评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致;
     2、 有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率,以及政策性收费等不发生重大
变化;
     3、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;
     4、 被评估单位完全遵守所有相关的法律法规,其管理层是负责的、稳定的,
且有能力担当其职务;
     5、 委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;


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     6、 中资资产评估有限公司出具的《大唐半导体设计有限公司拟增资项目涉
及的大唐半导体设计有限公司股东全部权益价值 (中资评报字[2019]555 号)》完成
备案,债务企业在评估基准日假设清算;
     7、 大唐半导体设计有限公司于基准日不存在或有负债和因抵押担保等而
产生的优先偿还债务。
     本评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立,当上述假
设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。


十、评估结论
     在实施了上述资产评估程序和方法后,在满足本报告所设定假设前提下,
评估结果如下:
     电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及
的相关债权价值评估基准日的账面值 181,700.00 万元,评估值为 181,700.00 万元,
无增减值。
    有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估说明》、《资产评估明细
表》。
     本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。


十一、特别事项说明
    (一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
    无
    (二) 未决事项、法律纠纷等不确定因素
    无
    (三) 抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与
评估对象的关系
   无




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    (四) 评估程序受到限制的情形
   无
    (五) 重大期后事项
   无
    (六) 重要的利用专家工作及相关报告情况
    无
    (七) 其他需要说明的事项
    1、 本次对债权评估引用的大唐半导体设计有限公司评估结果是中资资产
评估有限公司出具的《大唐半导体设计有限公司拟增资项目涉及的大唐半导体
设计有限公司股东全部权益价值 (中资评报字[2019]555 号)》,评估基准日为 2019
年 8 月 31 日。
    2、 评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准,未考虑委托
人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
    3、 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明
而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担
相关责任。
    4、 本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的,本公司及参加
评估工作的全体人员在评估对象中没有现存的利益,同时与委托人和相关当事
方没有个人利益关系,对委托人和相关当事方不存在偏见,评估人员在评估过
程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限
公司出具的,受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
    5、 委托人、被评估单位以及其他相关当事方提供的与评估相关的经济行为
文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细与其他有关
资料是编制本报告的基础。委托人、产权持有者和相关当事人应对所提供的以
上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
    6、 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则所确
定的可回收金额,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易
方可能追加付出的价格等对评估结论的影响;亦未考虑该等资产所欠付的税项,

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以及如果该等资产出售,则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制;
我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时,本报告也未考虑国家
宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
    7、 本报告对被评资产和相关债务所作的评估系为客观反映被评资产的价
值而作,我公司无意要求被评估单位按本报告的结果和表达方式进行相关的帐
务处理。是否进行、如何进行有关的帐务处理需由被评估单位的上级财税主管
部门决定,并应符合国家会计制度的规定。
    8、 根据《资产评估对象法律权属指导意见》,委托人和其他相关当事人委
托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实
性、完整性、合法性。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估
算并发表专业意见,对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估
专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供
保证。
    9、 关于 18.17 亿元债务模拟转让事宜
    根据委托人相关工作安排,大唐半导体设计有限公司、其母公司大唐电信科
技股份有限公司、其上级单位电信科学技术研究院有限公司,三方拟签订《债
务转让协议》,通过协议约定,大唐电信科技股份有限公司对电信科学技术研
究院有限公司的 18.17 亿元债务本金将转让至大唐半导体设计有限公司。
    对此债务转让事宜,在对大唐半导体设计有限公司进行股权价值评估时,专
项审计进行了模拟反映:在模拟报表中同时增加长期应收款与应付款项各 18.17
亿元。根据专项审计报告,在审计模拟后大唐半导体设计有限公司等额应付电
信科学技术研究院有限公司、应收大唐电信科技股份有限公司该笔款项。
    本次债权价值评估基于上述债务模拟转让事宜所做。
    资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。


十二、资产评估报告的使用限制说明
    (一) 本资产评估报告只能用于报告载明的评估目的和用途;
    (二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产


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评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专
业人员不承担责任;
    (三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为
资产评估报告的使用人;
    (四) 资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承
担相关当事人决策的责任。资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估
结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。
    (五) 本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章并经国有资产监督管
理机构或所出资企业备案后方可正式使用;
    (六) 本资产评估报告中对委估资产价值的分析只适用于资产评估报告中所
陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何
用途,并不得与其他资产评估报告混用。


十三、资产评估报告日
    资产评估报告日为资产评估师形成最终专业意见的日期,本次资产评估报告
日为 2019 年 11 月 14 日。
    谨此报告!




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