大唐电信关于收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函》的公告

证券代码:600198          证券简称:大唐电信           公告编号:2019-065




                   大唐电信科技股份有限公司
    关于收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股
 份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联
    交易报告书(草案)的信息披露问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     公司于 2019 年 12 月 4 日收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份
有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)的信息披
露问询函》(上证公函[2019] 3042 号),具体内容如下:

“大唐电信科技股份有限公司:
    经审阅你公司提交的全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书(草
案)(以下简称草案),现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
    1.草案披露,本次交易,上市公司拟将对控股股东电信科研院的 18.17 亿元
债务转让给公司的全资子公司暨标的公司大唐半导体,控股股东电信科研院再对
大唐半导体债转股,以上述债权对大唐半导体增资 18.17 亿元,以降低上市公
司的资产负债率,并增强持续经营能力。本次交易完成后,上市公司归属于母公
司所有者的净资产预计由-3.84 亿元转正为 4.83 亿元。请公司补充披露:(1)结
合上市公司 2019 年前三季度亏损 5.54 亿元和净资产为-3.53 亿元的情况,说明
本次交易的目的,是否为年末“保壳”的“突击”交易安排;(2)后续拟采取何
种具体措施改善上市公司财务状况,稳步降低资产负债率,并增强公司可持续经
营能力;(3)公司是否存在未来向控股股东购回标的公司股权的协议、计划和其
他安排。请财务顾问发表意见。
    2.草案披露,本次控股股东电信科研院对标的公司大唐半导体债转股的债
权,系前期上市公司对控股股东电信科研院及其一致行动人大唐控股分别负有的
债务 14.29 亿元和 3.88 亿元,债务合计 18.17 亿元。请公司补充披露:(1)逐笔
列示上述债务的形成时间、金额、形成原因及资金用途,说明是否存在虚增债务
和过桥资金形成债务的情况;(2)除上述 18.17 亿元债务外,公司与控股股东及
其关联方之间存在的其他债权债务和资金往来情况,是否存在控股股东占用上市
公司资金的情形。请财务顾问和会计师发表意见。
     3.草案披露,本次交易仅采用资产基础法对标的公司大唐半导体全部股权
价值进行了评估,评估价值为 18.75 亿元,较账面净资产增值率为 83.03%。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,原则上应当提供两种评估方法。
请你公司补充披露:(1)结合标的公司的主要资产、业务及经营情况,以及所处
集成电路设计行业的可比交易情况等,说明本次交易只采用一种评估方法的原
因、合理性及评估结果的公允性;(2)只采用一种评估方法是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》的要求。请财务顾问发表意见。
     4.草案披露,对标的公司大唐半导体持有的大唐微电子的 100%股权采用资
产基础法和市场法两种方法进行评估,其中市场法评估值为 11.95 亿元,增值率
为 215.54%;资产基础法评估值为 4.37 亿元,增值率为 15.47%,最终选取市场
法评估结果作为最终评估结论。请公司补充披露:(1)结合大唐微电子的主营业
务及经营情况,补充说明未采取收益法进行评估的主要考虑;(2)分析大唐微电
子交易评估作价的依据、评估重大参数假设的合理性,说明市场法和资产基础法
估值差异较大的原因和合理性;(3)本次交易评估作价的公允性及相关会计处理,
说明对公司当期损益的影响。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。
    5.草案披露,标的公司大唐半导体 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-8 月,
分别实现营业收入 11.92 亿元、11.12 亿元和 2.94 亿元; 实现扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润分别为-13.83 亿元、-5.44 亿元和-3.27 亿元,总体
经营情况不佳。 请公司补充披露:(1)控股股东电信科研院收购亏损标的公司股
权的主要考虑和合理性;(2)本次交易的经济实质,是否属于控股股东向上市公
司权益性投入的性质,相关交易形成的利得对公司当期损益的影响。请财务顾问
和会计师发表意见。
    请你公司收到本问询函立即披露,并在 5 个交易日内针对上述问题书面回
复我部,并对草案作相应修改。”

    根据以上问询函的要求,公司正组织各方进行回复,并对相关文件进行补
充和完善。公司也将及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注后续相关公
告。

    特此公告。



                                       大唐电信科技股份有限公司董事会
                                                      2019 年 12 月 5 日

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