大唐电信公司章程(2019年十二月第二十次修订)

大唐电信科技股份有限公司

       章           程
       一九九八年八月通过
    二○○○年九月第一次修订
    二○○三年六月第二次修订
    二○○四年一月第三次修订
    二〇〇五年六月第四次修订
    二〇〇六年六月第五次修订
    二○○七年三月第六次修订
    二○○七年八月第七次修订
    二○○七年九月第八次修订
    二○○八年四月第九次修订
    二○○九年四月第十次修订
   二○一○年四月第十一次修订
   二○一○年九月第十二次修订
   二○一一年五月第十三次修订
   二○一二年九月第十四次修订
  二○一二年十二月第十五次修订
   二○一四年四月第十六次修订
   二○一四年九月第十七次修订
  二○一六年十二月第十八次修订
               0
 二○一八年五月第十九次修订
二○一九年十二月第二十次修订




             1
                                            目         录
第一章 总则.............................................................................................4

第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................5

第三章 股 份 ........................................................................................5

     第一节 股份发行 ..............................................................................5

     第二节 股份增减和回购 ..................................................................6

     第三节 股份转让 ..............................................................................7

第四章 股东和股东大会 ........................................................................8

     第一节 股东 ......................................................................................8

     第二节 股东大会的一般规定 ........................................................10

     第三节 股东大会的召集 ................................................................12

     第四节 股东大会提案与通知 ........................................................13

     第五节 股东大会的召开 ................................................................14

     第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................17

第五章 董事会 ......................................................................................21

     第一节 董事 ....................................................................................21

     第二节 独立董事 ............................................................................24

     第三节 董事会 ................................................................................25

     第四节 董事会秘书 ........................................................................30

第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................32

第七章 监事会 ......................................................................................33

                                                   2
     第一节 监事 ....................................................................................33

     第二节 监事会 ................................................................................34

     第三节 监事会决议 ........................................................................35

第八章 党委.............................................................................................35

     第一节 党组织的机构设置 ............................................................35

     第二节 党委的职责 ........................................................................36

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................37

     第一节 财务会计制度 ....................................................................37

     第二节 内部审计 ............................................................................39

     第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................40

第十章 通知和公告 ..............................................................................40

     第一节 通知 ....................................................................................40

     第二节 公告 ....................................................................................41

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................41

     第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................41

     第二节 解散和清算 ........................................................................42

第十二章 修改章程 ..............................................................................44

第十三章 附则 ......................................................................................44




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                           第一章        总则


    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
充分发挥公司党委的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共
产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。
   第二条 大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经贸委国经贸体改(1998)543
“关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函”号文批准,以社会募集方式
设立。
   公司在北京市工商行政管理局注册,并取得了《企业法人营业执照》,统一
社会信用代码:91110000633709976B。
    第三条 公司于1998 年8 月7 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社
会公众发行人民币普通股10000 万股,该等股份均为向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股。于1998 年9 月23 日在上海证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:中文名称:大唐电信科技股份有限公司
            英文名称:DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO.,LTD
    第五条 公司住所:北京市海淀区永嘉北路6号,邮政编码:100094
    第六条 公司注册资本 88,210.8472 万元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起
诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总法律顾问。

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                     第二章    经营宗旨和范围


    第十二条 公司的经营宗旨:以营利为目的,全面推行现代公司管理机制,
充分调动职工积极性和创造性,不断提高人均利润,使公司成为具有世界先进
水平的高科技企业,为信息产业的发展做出应有的贡献。
    第十三条 公司的经营范围是:

    许可经营项目:制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设
备;第二类增值电信业务中的信息服务业务、第二类基础电信业务中的网络托管
业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。

    物业管理。

    一般经营项目: 制造电子计算机软硬件及外部设备;技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务;销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公
设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、机械设
备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆;安装机械设
备、电气设备、空调设备;通信及信息系统工程设计;信息服务;技术进出口、
货物进出口、代理进出口。

    以工商行政管理机关核准的内容为准。



                           第三章       股   份


                           第一节   股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当
相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

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中托管。
       第十九条 公司发起人股东为:电信科学技术研究院有限公司、电信科学技
术第十研究所有限公司、国际电话数据传输公司、西安高科(集团)公司、北京
凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有
限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西电信实业公司、山东移动通信实业总
公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北信息产业股份有限公司、中京通信服务中
心。
    公司成立时向发起人发行21300万股,占公司成立时可发行普通股总数的
68.051%,其中:向电信科学技术研究院有限公司发行13134万股,占公司成立时
股本总额的41.961%;向电信科学技术第十研究所有限公司发行2721万股,占公
司成立时股本总额的8.694%;向国际电话数据传输公司发行2646万股,占公司成
立时股本总额的8.453%;向西安高科(集团)公司发行794万股,占公司成立时
股本总额的2.538%;向北京凯腾飞信息技术有限公司发行521万股,占公司成立
时股本总额的1.664%;向陕西省国际信托投资股份有限公司发行508万股,占公
司成立时股本总额的1.622%;向湖南南天集团有限公司发行326万股,占公司成
立时股本总额的1.040%;向广东益源通信技术有限公司发行130万股,占公司成
立时股本总额的0.416%;向陕西电信实业公司发行130万股,占公司成立时股本
总额的0.416%;向山东移动通信实业总公司发行130万股,占公司成立时股本总
额的0.416%;向山西鸿飞通信实业总公司发行130万股,占公司成立时股本总额
的0.416%;向河北信息产业股份有限公司发行65万股,占公司成立时股本总额的
0.208%;向中京通信服务中心发行65万股,占公司成立时股本总额的0.208%。

    第二十条 公司的股份总数为 88,210.8472 万股,均为普通股。
    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                        第二节    股份增减和回购

       第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
   (一)公开发行股份;

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   (二)非公开发行股份;
   (三)向现有股东派送红股;
   (四)以公积金转增股本;
   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

   (一)证券交易所集中竞价交易方式;
   (二)要约方式;
   (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。


                            第三节   股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。
    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起
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1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
       第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。


                       第四章    股东和股东大会


                               第一节 股东

       第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
       第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十三条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
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    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

       第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
       第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
       第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
       第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
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    第三十八条 公司股东承担下列义务:
   (一)遵守法律、行政法规和本章程;
   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
   (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
   (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


                   第二节   股东大会的一般规定

    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
  (一)决定公司经营方针和投资计划;
  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
  (三)审议批准董事会的报告;
  (四)审议批准监事会的报告;
  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
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   (八)对发行公司债券作出决议;
   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
   (十)修改本章程;
   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
   (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
   (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
   (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的
提案;
   (十五)审议变更募集资金投向;
   (十六)审议需股东大会审议的关联交易;
   (十七)审议股权激励计划;
   (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
     (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;

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    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所。股东大会将设置会
场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                       第三节   股东大会的召集

    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
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    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。


                   第四节    股东大会提案与通知

    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东

                                  13
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                         第五节 股东大会的召开

    第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

                                  14
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
       第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
       第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
       第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
       第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持


                                    15
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。
    第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
    第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
    第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;


                                  16
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                   第六节   股东大会的表决和决议

    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;

                                   17
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)发行公司债券;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)本章程的修改;
    (五)回购本公司股票;
    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
    (七)股权激励计划;
    (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十九条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式
和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    第八十条 公司召开股东大会采用网络投票系统时,应严格按照中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办
理,并以相关规范性文件规定的方式确认股东身份。
    第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,


                                  18
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    公司董事(包括独立董事)、非由职工代表担任的监事选举实行累积投票制。
    股东大会选举董事、监事时,每一有表决权的股份享有与选出的董事、监事
人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既
可以分散投于多人,也可以集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少决定
当选董事、监事。
    出席股东大会的每一股东(或股东代理人)所投的票数可以高于或者低于其
持有的有表决权股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计应不超过其持
有的投票权总数。
    出席会议的股东(或股东代理人)所投的投票数超过其所合法持有的投票权
总数时,按以下情形区别处理:
    (1)该股东(或股东代理人)的投票权只投向一位候选人的,该股东(或
股东代理人)合法所持的投票权总数为其有效投票权数;
    (2)该股东(或股东代理人)将投票权分散投给数位候选人的,会议主持
人应告知该股东(或股东代理人),并可以要求其重新确认投给每一候选人的投
票数,直至其所投出的投票数不大于其合法所持的投票权总数为止。如经会议主
持人指出后,该股东(或股东代理人)拒绝重新确认的,则该股东(或股东代理
人)所投的全部选票作废,视为放弃投票表决权。
    第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或合并
持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。
    首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监
事候选人由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监
事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提
名,下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。


                                   19
    第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
    第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
    第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会
议主持人应当立即组织点票。
    第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和


                                   20
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
       第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                             第五章        董事会


                               第一节      董事
       第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
   (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;
   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
       第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

                                      21
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
       第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
       第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;


                                    22
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事
职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
    第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任
之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。




                                  23
                         第二节    独立董事

    第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关
注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之
一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,
应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请
外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公
司承担。
    第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营
和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
    第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时
向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董
事实地考察。
    第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连
选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被
免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
                                  24
章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾
期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。


                           第三节        董事会

   第一百一十五条   公司设董事会,对股东大会负责。
   第一百一十六条   公司董事会、经理层、党委之间建立重大问题决策沟通机
制。董事会决定公司重大问题,应该事先听取公司党委的意见。重大经营管理
事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。
    第一百一十七条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长一人,
可以设副董事长。
    第一百一十八条 董事会行使下列职权:
   (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
   (二)执行股东大会的决议;
   (三)决定公司经营计划和投资方案;
   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
   (九)决定公司内部管理机构的设置;
   (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问和其他高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项;
   (十一)制订公司的基本管理制度;
   (十二)制订本章程修改方案;
   (十三)管理公司信息披露事项;
   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
   (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;


                                    25
   (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
       第一百一十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会作出说明。
       第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科
学决策。
       第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
       第一百二十二条 董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公
司净资产 30%的收购出售资产、对外投资(指股权性投资)、风险投资(指证
券、期货、房地产投资,不含委托理财)、固定资产购建和资产抵押事项。超过
上述权限的应当提交股东大会审议。
    董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产 5%以内的对外赠与资产,
超过上述权限的应当提交股东大会审议。

    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为,仍包括在内。
       第一百二十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的,董事会讨论后还应
当提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万
元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

                                    26
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    本条所称“交易”包括下列事项:
    (一)提供财务资助;
    (二)租入或者租出资产;
    (三)委托或者受托管理资产和业务;
    (四)赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外);
    (五)债权、债务重组;
    (六)签订许可使用协议;
    (七)转让或者受让研究与开发项目;
    (八)有关主管部门认定的其他交易。
    第一百二十四条 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金
资产除外)金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易,应将该交易提交股东大会审议。
    第一百二十五条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。
须经董事会批准的对外担保事项,由经理审核后报董事会批准。应由董事会审批
的对外担保,须经董事会全体成员三分之二以上审议同意。
    董事会决定单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的对外
担保,以及按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一期
经审计总资产的 30%的担保。
    单次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的对外担保,以及按
照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保,及本章程第四十二条规定的对外担保事宜,必须经董事会审议后,
提交股东大会审批。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提
供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    第一百二十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国


                                  27
证监会制定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额。
    公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。

    第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数
选举产生。
    第一百二十八条 董事长行使下列职权:
   (一)主持股东大会和召集、主持董事会议;
   (二)督促、检查董事会决议的执行;
   (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
   (四)签署董事会重要文件;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
   (六)董事会授予的其他职权。
    第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
十日以前书面通知全体董事和全体监事。
    第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
    第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知
(包括专人送达、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。

    第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容:
   (一)会议日期和地点;
   (二)会议期限;
   (三)事由及议题;
   (四)发出通知的日期。
    第一百三十四条 董事会会议应当由过半数的的董事出席方可举行。每一董
                                  28
事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
       董事会决议的表决,实行一人一票。
   第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提
交股东大会审议。
       第一百三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以
用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
       第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席。
   委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人
签名或盖章。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。
   第一百三十八条 董事会表决方式为:举手表决或投票表决。每名董事有一
票表决权。
       第一百三十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少
于十年。
       第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容:
  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
  (三)会议议程;
  (四)董事发言要点;
  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成, 反对或弃权
的票数)。
       第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。
   董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的

                                    29
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,
该董事可以免除责任。
    第一百四十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
    第一百四十四条 审计委员会的主要职责是:
    (一)提议聘请或更换外部审计机构;
    (二)监督公司的内部审计制度及其实施;
    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
    (四)审核公司的财务信息及其披露;
    (五)审查公司的内控制度。
    第一百四十五条 提名委员会的主要职责是:(一)研究董事、经理人员的选
择标准和程序并提出建议;(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(三)
对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
    第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(一)研究董事与经理人
员考核的标准,进行考核并提出建议;(二)研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
    第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用
由公司承担。
    第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。


                           第四节   董事会秘书

    第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,
对董事会负责。
    第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
    董事会秘书应具备下述条件:
    (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录;
                                    30
    (二)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上,
有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识;
    (三)较强的语言表达能力和处理能力;
    (四)经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证
书》。
    本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是:
    (一)董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交
证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
         (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,
保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录;
         (四)董事会秘书为公司新闻发言人,负责协调和组织公司信息披露事宜,
包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社
会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,
保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;
         (五)列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书
提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露
角度征询董事会秘书的意见;
         (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补
救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会;
         (七)负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及
董事持股资料以及董事会印章;
         (八)帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、
证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
         (九)积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交
易所办理公告事宜。
         (十)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及


                                      31
本所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应
当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事;
       (十一)为股份公司重大决策提供咨询和建议;
   (十二)具体负责公司投资者关系管理工作,负责处理公司与股东之间的相关
事务及股东访问公司的日常接待工作;
    (十三)《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。
       第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
    公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
       第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。



                  第六章    经理及其他高级管理人员


       第一百五十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级
管理人员。
       第一百五十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
    本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
       第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
       第一百五十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

       第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
   (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
   (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
                                     32
  (四)拟订公司的基本管理制度;
  (五)制订公司的具体规章;
  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问;
  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
  (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
  (九)提议召开董事会临时会议;
  (十)公司章程或董事会授予的其他职权。
   经理列席董事会会议。
    第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容:
  (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
  (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
  (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百六十一条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘。
   第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
   第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                          第七章        监事会


                           第一节       监事

    第一百六十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。
    第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
                                   33
换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监
事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定,履行监事职务。
    第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
    第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                             第二节        监事会

    第一百七十条 监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持
监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
    第一百七十一条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
   (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
                                      34
诉讼;
   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

       第一百七十二条 公司应制定规范的监事会议事规则,以确保监事会的工作
效率和监督力度。
       第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开十日以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方
式于会议召开前五天通知全体监事。
       第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和
会议期限,事由及议题,发出通知的日期。


                           第三节   监事会决议

       第一百七十五条 监事会的议事方式为:以会议方式进行,对有关议案经集
体讨论后采取举手或投票方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席,监事
因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权
限。监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人因故缺席时,也可以由监
事会推选的其他监事主持。
       第一百七十六条 监事会的表决程序为:监事会表决时,采取一人一票的表
决办法。
   监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。
       第一百七十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在
会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于十
年。


                                第八章 党委


                       第一节    党组织的机构设置

       第一百七十八条 公司根据《党章》规定,设立公司党委。公司党组织工作

                                    35
和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。
    第一百七十九条   公司党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。党委书记
及其他成员的任免按照干部管理权限等有关规定执行。
    第一百八十条 公司党委设党群办公室作为工作部门,配备足够数量的党务
工作人员,保障工作的有效开展。
    第一百八十一条 公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,
党组织工作经费纳入预算,保障党组织的工作经费。


                        第二节    党委的职责

    第一百八十二条   公司党委按照《党章》等有关规定履行下列职责:
   (一)保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行,落实党中央、国务
院、国资委党委和院党组的决策部署,保证企业改革发展的正确方向。
   (二)参与公司重大问题决策,研究讨论或决定下列重大问题,支持股东大
会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,形成权力制衡、运转协调、科学
民主的决策机制,实现国有资产保值增值。
   (1)需要向上级党组织请示报告的重要事项,下级单位党组织请示报告的
重要事项;
   (2)研究讨论公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议;
   (3)研究讨论涉及公司改革发展稳定的重大问题并提出意见或建议;
   (4)对公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督提出意见建
议或推荐人选;
   (5)党组织和党员队伍建设、思想政治工作、企业文化建设、群团工作等
方面的重要事项;
   (6)党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项;
   (7)研究讨论提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项,企
业在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的
重要措施并提出意见或建议;
   (8)根据法律法规规章及企业“三重一大”决策制度等规定,其他应当由
公司党委讨论或决定的重大问题。

                                  36
    (三)落实党管干部原则和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求
和市场竞争需要的选人用人机制,加强干部队伍建设和人才队伍建设,加强对
选人用人工作的监督。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
意见,或者向董事会、总经理推荐提名人选;公司党委会同董事会对拟任人选
进行考察,集体研究提出意见。
    (四)承担公司党风廉政建设主体责任,落实党风廉政建设责任制,履行监
督职能,加强对领导人员行权履职行为监督,建立健全权力运行监督机制,支
持纪检监察机构履行监督责任。
    (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设。
    (六)领导公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团组织,
支持职工代表大会开展工作。
    第一百八十三条   公司党委应根据《党章》等党内法规制度,制定完善议事
规则。



            第九章     财务会计制度、利润分配和审计


                        第一节    财务会计制度

    第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
    第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百八十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,
不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
                                   37
提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。
   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
    第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百九十条 公司利润分配政策的基本原则:
    (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配
利润规定比例向股东分配股利;
    (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
    (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    第一百九十一条 公司利润分配具体政策如下:
    (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    (二)公司现金分红的具体条件和比例:
    除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金
方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的 15%。
    特殊情况是指:当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
    (三)公司发放股票股利的具体条件:

                                  38
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件
下,提出股票股利分配预案。
    第一百九十二条 公司利润分配方案的审议程序:
    (一)公司的利润分配方案由公司经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
    (二)公司因前述第一百九十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒
体上予以披露。
    第一百九十三条 公司利润分配方案的实施:
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百九十四条 公司利润分配政策的变更:
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配
政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。


                         第二节      内部审计

    第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。




                                   39
                      第三节    会计师事务所的聘任

       第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续
聘。
       第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
       第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
       第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
       第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通
知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出
辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。


                          第十章     通知和公告


                               第一节     通知

       第二百零二条 公司的通知以下列形式发出:
   (一)以专人送出;
   (二)以邮件方式送出;
   (三)以公告方式进行;
   (四)本章程规定的其他形式。
       第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
       第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
       第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或以传
真方式进行。
       第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、专人送出或传真方式
进行。
       第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或

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盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登
日为送达日期。
    第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                             第二节      公告

    第二百零九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信
息的媒体。


       第十一章     合并、分立、增资、减资、解散和清算


                 第一节     合并、分立、增资和减资

    第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。
    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司
为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并,合并各方解散。
    第二百一十一条 公司合并或分立,合并或分立各方应当签订合并或分立协
议,并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之
日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的,自第一次公告之
日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
    第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
    第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

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公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
   第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                        第二节     解散和清算

    第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
    第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

    第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

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清算。
       第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权:
   (一)通知或者公告债权人;
   (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
   (三)处理与清算公司未了结的业务;
   (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
   (五)清理债权、债务;
   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
   (七)代表公司参与民事诉讼活动。
       第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日
内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。
       债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
       第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分
配。
       清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
   第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
       第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终
止。
       第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责

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任。
       第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。


                          第十二章        修改章程


       第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
   (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
  (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
  (三)股东大会决定修改章程。
       第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
       第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
       第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。


                             第十三章      附则


       第二百三十一条 释义
       (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
       (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
       (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
       (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担

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保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

       第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
       第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
       第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“不满”、“以外”不含本数。
    第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。
       第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。




                                         大唐电信科技股份有限公司(公章)
                                         董事长:




                                         二○一九年十二月十二日
                                         2019 年第二次临时股东大会通过




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