大唐电信:中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

      中信建投证券股份有限公司
                 关于
      大唐电信科技股份有限公司
全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易
               实施情况
                  之
         独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问:




       签署日期:二〇一九年十二月
                                   声       明

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”)受
大唐电信科技股份有限公司(以下简称“大唐电信”、“上市公司”)委托,担任本次
全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易事项的独立财务顾问。
    本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,根据有关各方提供的资料编制而成,
旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有关方参考。
    本独立财务顾问核查意见所依据的资料由大唐电信等相关各方提供,提供方对资
料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调
查,对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
    本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
    本独立财务顾问核查意见不构成对大唐电信的任何投资建议,对投资者根据本独
立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读大唐电信发布的本次重大资
产重组报告书及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等
文件全文。




                                        2
                                                                目录

声     明 ................................................................................................................................. 2

目录 ..................................................................................................................................... 3

释义 ..................................................................................................................................... 4

一、本次交易基本情况 ..................................................................................................... 6

   (一)交易方案概况 ..................................................................................................... 6
   (二)本次交易方案的具体内容 ................................................................................. 6

二、本次交易实施过程 ..................................................................................................... 7

   (一)本次交易的决策过程 ......................................................................................... 7
   (二)本次交易标的资产交割情况 ............................................................................. 7

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 8

四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 8

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................. 8

六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 9

   (一)相关协议的履行情况 ......................................................................................... 9
   (二)相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 9

七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 9

八、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 9




                                                                     3
                                     释义

    在本核查意见中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

本公司/公司/上市公司/大唐电信   指   大唐电信科技股份有限公司
                                     大唐电信拟在子公司大唐半导体实施债转股增资,由电
本次交易/本次重组/本次重大资
                                指   信科研院以对大唐半导体的债权对其进行增资,增资总
产重组
                                     金额为人民币 181,700 万元
交易对方、控股股东、电信科研
                                指   电信科学技术研究院有限公司

中国信科                        指   中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股                        指   大唐电信科技产业控股有限公司
标的公司、大唐半导体            指   大唐半导体设计有限公司
                                     本次交易所涉及的电信科学技术研究院有限公司所持
转股债权                        指
                                     对大唐半导体设计有限公司 18.17 亿元债权本金的债权
审计/评估基准日                 指   2019 年 8 月 31 日
独立财务顾问/中信建投证券       指   中信建投证券股份有限公司
立信会计师/审计机构             指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
嘉源/律师/法律顾问              指   北京市嘉源律师事务所
中资/资产评估机构/中资评估      指   中资资产评估有限公司
                                     中资资产评估有限公司出具的《大唐半导体设计有限公
《资产评估报告》                指   司拟增资项目涉及的大唐半导体设计有限公司股东全
                                     部权益价值资产评估报告》(中资评报字[2019]555 号)
                                     中资资产评估有限公司出具的《电信科学技术研究院有
                                     限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及的
《债权价值评估报告》            指
                                     相关债权价值资产评估报告》(中资评报字[2019]556
                                     号)
                                     电信科研院、大唐电信、大唐半导体三方签署了《债务
                                     转让协议》。根据协议约定,标的债务金额为 181,700
《债务转让协议》                指   万元,大唐电信拟将标的债务转让给大唐半导体,大唐
                                     半导体同意受让标的债务,电信科研院同意大唐电信将
                                     标的债务转让给大唐半导体
                                     电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署了附条件生效
                                     的《关于大唐半导体设计有限公司之债转股协议》。根
                                     据协议约定,电信科研院以《债务转让协议》中的债权
《债转股协议》                  指
                                     本金对标的公司进行增资,增资总金额为人民币
                                     181,700 万元,本次增资完成后电信科研院持有标的公
                                     司的股权比例为 49.22%
《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》                指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                                     中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有
本核查意见                      指   限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易实
                                     施情况之独立财务顾问核查意见

                                       4
中国证监会                      指     中国证券监督管理委员会
国务院国资委                    指     国务院国有资产监督管理委员会
上交所                          指     上海证券交易所
元、万元、亿元                  指     人民币元、万元、亿元
说明:本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入
造成,敬请广大投资者注意。




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     一、本次交易基本情况

    (一)交易方案概况

    为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力,大唐电信将其
对电信科研院的 181,700 万元的债务转让给大唐半导体,电信科研院以前述对大唐半
导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增资 181,700 万元。本次交易完成后,电
信科研院持有大唐半导体 49.22%的股权,大唐电信持有大唐半导体 50.78%的股权。

    (二)本次交易方案的具体内容

    1、标的资产

    本次交易标的资产为大唐半导体 49.22%的股权。

    2、交易对方

    本次交易的交易对方为电信科研院。

    3、标的资产的评估和作价情况

    根据评估机构出具的中资评报字[2019]555 号《资产评估报告》,本次评估的基
准日为 2019 年 8 月 31 日,评估机构对大唐半导体的股东全部权益价值采用资产基础
法进行评估,以资产基础法评估结果作为最终评估结论。大唐半导体母公司净资产的
账面价值为 102,425.86 万元,评估价值为 187,475.06 万元,增值率为 83.03%。经交易
各方协商,本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。

    4、本次重组支付方式和作价依据

    本次重组支付方式为债权支付,电信科研院以持有大唐半导体的债权对其增资。
根据评估机构出具的中资评报字[2019]556 号《债权价值评估报告》,评估基准日为
2019 年 8 月 31 日,本次交易所涉及的相关债权价值评估基准日的账面值 181,700 万
元,评估值为 181,700 万元,无增减值。经交易各方协商,本次交易涉及的债权作价
为 181,700 万元,交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。

    5、标的资产过渡期期间损益归属

    标的资产在过渡期间(自评估基准日至增资到位之日)产生的盈利、收益或亏损、
损失由大唐电信和电信科研院按增资后的持股比例共同享有或承担。

    6、是否存在未来向控股股东购回标的公司股权的协议、计划和其他安排
                                       6
    截至本核查意见出具之日,公司不存在未来向控股股东购回标的公司股权的协议、
计划和其他安排。若上市公司后续拟向控股股东收购标的公司股权,将根据相关法律、
法规的要求及时履行信息披露义务和其他法定程序。

     二、本次交易实施过程

    (一)本次交易的决策过程

    1、上市公司的决策程序

    2019年11月26日,大唐电信召开第七届董事会第四十四次会议,审议通过了《关
于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效
条件的交易协议的议案》等相关议案。
    2019年12月12日,上市公司召开2019年度第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效
条件的交易协议的议案》等相关议案。

    2、交易对方的决策程序

    2019年11月22日,本次交易方案获得电信科研院股东作出的股东决定批准。
    2019年11月22日,电信科研院出具《电信科学技术研究院有限公司关于大唐电信
科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》,原则上同意本次交易方案。

    3、标的资产的决策程序

    2019年12月13日,大唐半导体股东作出同意受让债务的股东决定。
    2019年12月16日,大唐半导体股东作出同意增加新股东电信科研院的股东决定。

    4、国资监管机构的核准

    2019年11月20日,大唐电信获得本次债权评估和股权评估的《国有资产评估项目
备案表》,备案号分别为5415ZGXT2019017、5414ZGXT2019016。
    2019年11月21日,本次交易方案获中国信科批准。
    2019年11月22日,中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信
科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》,原则上同意本次交易方案。
    由于本次交易对价为债权支付,根据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重
组无需提交中国证券监督管理委员会审核。

    (二)本次交易标的资产交割情况
                                     7
    1、债务转让及债转股增资情况

    2019 年 12 月 13 日,大唐半导体股东作出同意受让大唐电信对电信科研院 181,700
万元债务的股东决定,《债务转让协议》生效。2019 年 12 月 19 日,大唐电信和大唐
半导体分别完成债务转让相关账务调整。
    2019 年 12 月 16 日,大唐半导体股东作出增加新股东电信科研院的股东决定, 债
转股协议》生效。根据《债转股协议》约定,2019 年 12 月 17 日起,电信科研院对大
唐半导体的转股债权消灭,转为电信科研院对大唐半导体的股东出资。2019 年 12 月
20 日,大唐半导体完成债转股增资相关账务调整。

    2、本次交易标的资产交割情况

    大唐半导体依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续,具体如下:
    2019年12月19日,经北京市海淀区市场监督管理局核准,大唐半导体办理完毕电
信科研院债转股增资的工商变更登记,并取得换发后的《营业执照》(统一社会信用
代码:91110108085452101Y)。本次工商变更登记后,电信科研院所持有大唐半导体
49.22%的股权,大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。

     三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

     四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形

     本次重组实施过程中,除正常经营性往来以外,未发生上市公司资金、资产被
 实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人
 提供担保的情形。

     五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

     (一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
     自大唐电信披露《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组
 暨关联交易报告书(草案)》之日起至本核查意见出具之日,大唐电信不存在因本
 次重组而更换其董事、监事、高级管理人员的情况。

                                       8
    (二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
    自大唐电信披露《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组
暨关联交易报告书(草案)》之日起至本核查意见出具之日:
    2019 年 12 月 16 日,大唐半导体股东作出股东决定:同意免去刘津的执行董
事职务以及同意免去戎玉的监事职务。2019 年 12 月 16 日,大唐半导体召开第一
届第一次股东会议,同意选举刘津为董事、选举刘宁为董事、选举马超为董事以及
同意选举邵晓夏为监事。同日,大唐半导体召开第一届第一次董事会会议,同意选
举刘津为董事长。
    除此之外,大唐半导体不存在其他相关人员更换的情况。

   六、相关协议及承诺的履行情况

  (一)相关协议的履行情况

    在本次重组过程中,交易各方分别签署了《债务转让协议》及《债转股协议》。
    截至本核查意见出具之日,上述协议已生效,交易各方均正常履行,未出现违
反协议约定的情形。

  (二)相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中,交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺,上述承诺的主
要内容已在《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交
易报告书(草案)》中披露。
    截至本核查意见出具之日,交易各方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承
诺的情形。

   七、本次交易相关后续事项的合规性及风险

    截至本核查意见出具之日,大唐电信本次交易实施的其他相关后续事项主要为:
    (一)本次交易涉及的期限尚未届满的相关协议及各承诺人需继续履行尚未履
行完毕的各项承诺;
    (二)上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
    大唐电信及本次交易各相关方将严格按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定履行前述事项,该等事项履行不存在重大风险。

   八、独立财务顾问意见

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    综上所述,经核查,独立财务顾问认为:
    大唐电信本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定;本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕,
电信科研院已合法取得标的资产的所有权;本次交易实施过程中不存在相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情形;本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形;本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过
程中,不存在违反协议约定或承诺的情形。
    综上,独立财务顾问认为,大唐电信本次交易的实施过程操作规范,符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。




                                     10
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司全资
子公司增资之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)




财务顾问主办人:

                   曾琨杰         李志强




                                                 中信建投证券股份有限公司



                                                      2019 年 12 月 23 日

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