大唐电信:招商证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

     招商证券股份有限公司

             关于

   大唐电信科技股份有限公司

重大资产重组暨关联交易实施情况

              之
    独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问:



       二〇二〇年十二月




              1
                                    声 明


    招商证券股份有限公司接受大唐电信科技股份有限公司的委托,担任本次重
大资产重组暨关联交易项目的独立财务顾问,并出具独立财务顾问核查意见。本
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求,按
照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职
调查和对交易方案等文件的审慎核查后出具的,以供各方参考。

    本独立财务顾问声明如下:

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财
务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。




                                    2
                                                            目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 6
    一、本次交易方案概况 ....................................................................................... 6
           (一)大唐恩智浦交易方案概述 ............................................................... 6
           (二)江苏安防交易方案概述 ................................................................... 7
           (三)宸芯科技交易方案概述 ................................................................... 8
    二、本次交易构成重大资产重组与构成关联交易,但不构成重组上市 ....... 9
           (一)本次交易预计构成重大资产重组 ................................................... 9
           (二)本次交易不构成重组上市 ............................................................. 10
           (三)本次交易构成关联交易 ................................................................. 10
    三、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件 ................................. 12
第二节 本次交易履行的决策程序和批准情况 ..................................................... 13
    一、本次交易方案履行的批准程序 ................................................................. 13
           (一)本次交易已履行的决策程序 ......................................................... 13
           (二)本次交易尚需履行的决策程序 ..................................................... 14
    二、本次交易的实施情况 ................................................................................. 14
           (一)标的资产的过户情况 ..................................................................... 14
           (二)交易价款的支付情况 ..................................................................... 16
           (三)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 ..................... 16
    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 17
    四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ............. 17
    五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
    联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 17
    六、本次交易相关协议的履行情况 ................................................................. 18
    七、本次交易相关承诺的履行情况 ................................................................. 18
    八、后续事项 ..................................................................................................... 18
第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 20




                                                                 3
                             释       义

  本核查意见中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
大唐电信、上市
                指 大唐电信科技股份有限公司
公司、本公司
电信科研院      指 电信科学技术研究院有限公司
中国信科        指 中国信息通信科技集团有限公司
联芯科技        指 联芯科技有限公司,大唐电信控股子公司
大唐联诚        指 大唐联诚信息系统技术有限公司
标的公司、标的      大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公
                指
资产                司、宸芯科技有限公司
大唐恩智浦      指 大唐恩智浦半导体有限公司
恩智浦          指 恩智浦有限公司
江苏安防        指 江苏安防科技有限公司
宸芯科技        指 宸芯科技有限公司
辰芯科技        指 辰芯科技有限公司
大唐半导体      指 大唐半导体设计有限公司
大唐投资        指 大唐电信投资有限公司
徐州汽车基金    指 徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)
徐州智安基金    指 徐州智安产业投资基金合伙企业(有限合伙)
南京大唐泰科    指 南京大唐泰科投资管理有限公司
                    本次重大资产重组宸芯科技的交易对方:浙江制造基
                    金合伙企业(有限合伙)、深圳市红马全晟投资中心
                    (有限合伙)、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿
                    联合一期股权投资管理中心(有限合伙)、南京翎贲昭
联合体          指
                    离股权投资合伙企业(有限合伙)、天津维致瑾企业管
                    理咨询中心(有限合伙)、创新创业新动能股权投资基
                    金(湖北)合伙企业(有限合伙)、北京紫岩连合科技
                    有限公司
本次交易、本次
                    大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股
重组、本次重大 指
                    公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易
资产重组
                    招商证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限
本核查意见      指 公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务
                    顾问核查意见
报告期          指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月
评估基准日      指 2020 年 4 月 30 日
中国证监会      指 中国证券监督管理委员会
北交所          指 北京产权交易所
独立财务顾问    指 招商证券股份有限公司


                                  4
 立信会计师事
                  指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
 务所/立信
 中资资产评估     指   中资资产评估有限公司
 《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
 《上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则》
 《重组管理办
                  指   《上市公司重大资产重组管理办法》
 法》
 元、万元、亿元   指   人民币元、万元、亿元

    除特别说明外,本核查意见中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                  5
                      第一节      本次交易概况

一、本次交易方案概况

(一)大唐恩智浦交易方案概述

(1)本次交易的方案

     公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基
 金,并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元,占增资后大唐恩智浦 27.41%
 股权;同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增
 资 1,617 万美元,占增资后大唐恩智浦 26.33%股权,加上恩智浦在增资前拥有
 的大唐恩智浦的股权,恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%股权。

    本次增资扩股完成后,大唐恩智浦不再纳入大唐电信合并报表范围。

(2)本次交易标的资产的估值及定价

    据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比
例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》东洲评报字(2020)第 0667 号),
以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日,大唐恩智浦股东全部权益评估值为 20,046.34
万元(等值于 2,840.5 万美元)。上述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公
司备案。

    大唐恩智浦本次增资总金额为 3,300 万美元,包括 23,235,345 美元的注册
资本以及应计入资本公积账户的 9,764,655 美元的资本公积。其中徐州汽车基金
通过在北交所以公开摘牌方式对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元,占增资后大
唐恩智浦 27.41%股权;恩智浦以非公开协议方式对大唐恩智浦现金增资 1,617
万美元,占增资后大唐恩智浦 26.33%股权,加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩
智浦股权,恩智浦合计占增资后大唐恩智浦 49%股权。

(3)本次交易的支付方式

    根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦
半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导


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体产业基金合伙企业(有限合伙)之间的增资协议》(以下简称“大唐恩智浦增
资协议”),徐州汽车基金截止至大唐恩智浦增资协议签署之日已支付至北交所
的保证金为 35,002,192.50 元。

    在交割条件得到满足或放弃的前提下,对于增资出资额的缴付(“出资”)
应由认购方根据下述安排在交割(每一次“交割”)时分次完成:

    (a) 在首次交割时,总计 13,000,000 美元;

    (b) 在第二次交割时,总计 11,000,000 美元;以及

    (c) 在第三次交割时,总计 9,000,000 美元。

(二)江苏安防交易方案概述

(1)本次交易的方案

     江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安基金,并由其对江
 苏安防现金增资 13,500 万元人民币,占增资后江苏安防 24.83%的股权。

    本次增资扩股完成后,江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。

(2)本次交易标的资产的估值及定价

     根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉
 及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中资
 评报字(2020)154 号),以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日,江苏安防股东
 全部权益评估值为 40,866.46 万元人民币。上述评估结果已经中国信科备案。

     本次交易中,徐州智安基金认购江苏安防每 1 元新增注册资本的增资价格
 为 4.09 元,总增资价款为 13,500 万元。

(3)本次交易的支付方式

    根据上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团(徐州)有
限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资
扩股协议》(以下简称“江苏安防增资协议”),徐州智安基金以现金方式支付
对价。截至江苏安防增资协议签署日,增资方已经按照江苏安防及增资扩股信息


                                     7
披露公告要求支付增资价款的 10%,即 1,350 万元作为保证金。自江苏安防增资
协议生效之日起,保证金折抵为增资价款的一部分。增资方在江苏安防增资协议
生效后 10 个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款 12,150 万元一次性支付至
江苏安防指定账户。

    本次重大资产重组不涉及发行股份,亦不涉及募集配套资金。徐州智安基金
承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后 1 年内再次增资,并且增资价格不低于
本次江苏安防增资扩股的投后估值,最终以届时有效的资产评估结果为准,合计
增资不低于 30,000 万元人民币。

(三)宸芯科技交易方案概述

(1)本次交易的方案

     联芯科技通过在北交所以公开挂牌方式,将其持有的宸芯科技 15%股权转
 让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业(有限合伙)、深圳市红马全
 晟投资中心(有限合伙)、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权
 投资管理中心(有限合伙)、南京翎贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)、天
 津维致瑾企业管理咨询中心(有限合伙)、创新创业新动能股权投资基金(湖北)
 合伙企业(有限合伙)、北京紫岩连合科技有限公司。

    本次股权转让前,联芯科技持有宸芯科技 17.23%股权;本次股权转让后,
联芯科技持有宸芯科技 2.23%股权。

(2)本次交易标的资产的估值及定价

     根据中资资产评估有限公司出具的并经国家出资企业备案的《联芯科技有
 限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
 (中资评报字(2020)232 号),以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日,宸芯科
 技股东全部权益评估值为 184,381.48 万元。上述评估结果均已经中国信息通信
 科技集团有限公司备案。

     联合体通过在北交所以公开摘牌方式受让联芯科技持有的宸芯科技 15%
 股权,交易价格为 27,657.222 万元人民币。



                                    8
       其中浙江制造基金合伙企业(有限合伙)支付交易价款 5,000 万元人民币,
 持有宸芯科技 2.7118%股权; 深圳市红马全晟投资中心(有限合伙)支付交
 易价款 2,000 万元人民币,持有宸芯科技 1.0847%股权;北京楚星融智咨询有
 限公司支付交易价款 1,000 万元人民币,持有宸芯科技 0.5424%股权;日照宸
 睿联合一期股权投资管理中心(有限合伙)支付交易价款 1,000 万元人民币,
 持有宸芯科技 0.5424%股权;南京翎贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)支
 付交易价款 12,000 万元人民币,持有宸芯科技 6.5083%股权;天津维致瑾企业
 管理咨询中心(有限合伙)支付交易价款 3,000 万元人民币,持有宸芯科技
 1.6270%股权;创新创业新动能股权投资基金(湖北)合伙企业(有限合伙)
 支付交易价款 3,000 万元人民币,持有宸芯科技 1.6270%股权;北京紫岩连合
 科技有限公司支付交易价款 657.222 万元人民币,持有宸芯科技 0.3564%股权。

(3)本次交易的支付方式

      根据联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》,截至合同签署日,联
合 体 已 经 按 照 产 权 转 让 信 息 披 露 公 告 要 求 支 付 等 额 于 挂 牌 底 价 25% , 即
6,914.3055 万元的保证金。在合同签订次日起 3 个工作日内,联合体将除保证金
以外的剩余转让价款一次性汇入北交所指定的结算账户,并同意北交所在合同生
效后 3 个工作日内将全部交易价款划转至联芯科技指定银行账户。

二、本次交易构成重大资产重组与构成关联交易,但不构成重组上市

(一)本次交易预计构成重大资产重组

      标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计,相关财务
比例计算如下:

                                                                              单位:万元

                   项目                        资产总额         营业收入        资产净额

大 唐 电 信 ( 2019 年末/2019 年度)①             576,967.76    143,064.75         3,354.67

大 唐 恩 智 浦( 2019 年 末 /2019 年 度 )②        18,389.54      4,752.29        13,944.41

江 苏 安 防 ( 2019 年 末 /2019 年 度 ) ③        65,367.14     41,036.03        26,329.08



                                               9
                   项目                        资产总额        营业收入     资产净额

宸 芯 科 技 ( 2019 年 末 /2019 年 度 ) ④        62,519.24    17,425.45    54,164.75

宸 芯 科 技 15%股 权 ⑤ =④ *15%                    9,377.89     2,613.82     8,124.71

标的资产财务数据占大唐电信相应指
                                                     16.14%       33.83%     1442.71%
标 比 重 ⑥ =( ② +③ +⑤ ) /①


      2019 年 12 月 12 日,经大唐电信 2019 年第二次临时股东大会审议通过,大
唐电信全资子公司联芯科技将其持有的辰芯科技 32.57%股权作价 26,692.1572 万
元,与电信科研院、大唐联诚等 9 家投资者共同出资设立合资公司宸芯科技,合
资公司成立后辰芯科技成为合资公司的全资子公司。出资完成后,联芯科技对合
资公司的持股比例为 17.23%。根据《重组管理办法》的规定,大唐电信此前以辰
芯科技 32.57%股权出资设立宸芯科技,与本次转让参股公司宸芯科技 15%股权
视为在 12 个月内连续对同一相关资产进行交易,以其累计数分别计算相应数额,
纳入本次重大资产重组计算范围。

      根据上述计算结果,标的资产大唐恩智浦股权、江苏安防股权和联芯科技持
有的宸芯科技 15%股权所对应的资产净额合计占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民
币。根据《重组管理办法》的规定,本次交易预计构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为。

(二)本次交易不构成重组上市

      公司下属企业大唐恩智浦、江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入部
分投资方,并实施增资扩股;联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式转让宸芯
科技 15%股权。本次重组不涉及本公司的股份发行及股权转让,不会导致本公司
股权结构发生变化。本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,本次交易不
构成重组上市。

(三)本次交易构成关联交易

      公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基

                                              10
金,并由其对大唐恩智浦现金增资 1,683 万美元,占增资后大唐恩智浦的 27.41%
股权;同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资
1,617 万美元,占增资后大唐恩智浦的 26.33%股权,加上恩智浦在增资前拥有的
大唐恩智浦的股权,恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的 49%股权。

    上市公司持有大唐电信投资有限公司(以下简称“大唐投资”)40%股权,
且上市公司的高级管理人员蒋昆担任大唐投资的董事。根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条,具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的
关联法人:……(三)由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控
制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织。第 10.1.5 条,具有以下情形之一的自然人,为上市公司
的关联自然人:……(二)上市公司董事、监事和高级管理人员。根据上述规定,
大唐投资为上市公司的关联法人。

    根据《徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简
称“《合伙协议》”),徐州汽车基金的执行事务合伙人为南京大唐泰科投资管
理有限公司(以下简称“南京大唐泰科”),具有《中华人民共和国合伙企业法》
及《合伙协议》规定的对于徐州汽车基金合伙事务排他的执行权;徐州汽车基金
设设投资决策委员会,由 5 名委员组成,其中,2 名委员由大唐投资委派;1 名
委员由南京大唐泰科委派,徐州汽车基金的所有投资及退出事项应经过投资决策
委员会全体成员过半数通过后方可进行。

    朱训青作为大唐投资的法定代表人、高级管理人员持有南京大唐泰科 51%
的股权,大唐投资持有南京大唐泰科 40%的股权,虽然南京大唐泰科的决策管理
由其管理团队控制,但是大唐投资与南京大唐泰科之间仍存在关联关系。

    在徐州汽车基金投资决策委员会对投资及退出事项的审议表决中,大唐投资
和南京大唐泰科合计拥有 3 票表决权,对徐州汽车基金的投资决策结果具有重要
影响。

    基于上述,考虑到大唐投资与上市公司之间的关联关系以及大唐投资及其高
级管理人员朱训青与徐州汽车基金的关联关系,基于谨慎性原则,认定本次大唐
恩智浦增资扩股构成关联交易,无关联董事需回避的情况。

                                   11
    除上述披露事项外,本次重大资产重组的其他交易对方在本次重大资产重组
前与本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。

三、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件

    根据《证券法》、《上市规则》的相关规定,上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本
总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:
(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。

    本次交易为现金交易,不涉及发行股份,不会使上市公司出现《上市规则》
中股权分布不具备上市条件的情况,不会导致上市公司不符合股票上市条件,符
合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。




                                   12
        第二节       本次交易履行的决策程序和批准情况

一、本次交易方案履行的批准程序

(一)本次交易已履行的决策程序

1、2020年6月10日,中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请示的
复函》,批准大唐恩智浦挂牌方案,2020年6月9日大唐恩智浦获得本次评估的《国
有资产评估备案表》,备案号为2013ZGXT2020002;

2、2020年6月19日,大唐恩智浦董事会审议通过本次大唐恩智浦挂牌方案;

3、2020年6月22日,中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》,
批准江苏安防挂牌方案,2020年6月22日江苏安防获得本次评估的《国有资产评
估备案表》,备案号为2145ZGXT2020004;

4、2020年6月23日江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案;

5、2020年6月23日,大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议,审议通过本次
重组预案及相关议案;

6、2020年7月28日,中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关
方案的复函》,批准宸芯科技挂牌方案,2020年7月28日,宸芯科技获得本次评
估的《国有资产评估备案表》,备案号为2756ZGXT2020007;

7、2020年7月29日,大唐电信召开第七届董事会第五十次会议,审议通过调整本
次重组预案及相关议案;

8、2020年7月31日,宸芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权转让项目决
议;

9、大唐恩智浦及江苏安防分别于2020年8月25日和8月31日召开董事会和股东会
确定增资方,并分别于8月28日及9月3日与增资方签订附条件生效的增资协议;

10、宸芯科技于8月28日,于北京产权交易所摘牌,本次附条件生效的股权受让
协议于9月3日签订;

11、2020年9月3日,中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资方并实施方案请示
的复函》与《关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函》,审议通过大唐
恩智浦及江苏安防增资正式方案;


                                   13
12、2020年9月4日,大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议,审议通过本次
重组草案及相关议案。

13、2020年9月21日,大唐电信召开2020年第四次临时股东大会,审议通过本次
重组草案及相关议案。

(二)本次交易尚需履行的决策程序

       本次交易已经获得必要的批准和授权,无尚需履行的审批程序。

二、本次交易的实施情况

(一)标的资产的过户情况

       截至本核查意见出具日,大唐恩智浦、江苏安防与宸芯科技均已办理完毕相
应工商变更登记手续。

       2020 年 9 月 30 日,大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变
更登记手续,并取得如东县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据
大唐恩智浦提供的经大唐半导体、恩智浦、徐州汽车基金于 2020 年 8 月 28 日签
署的《大唐恩智浦半导体有限公司第二次修订并重述章程》,其股东及股权结构
的基本情况如下表:

序号                   股东名称            出资额(万美元)        出资比例

  1                   大唐半导体                   1,020.0000        23.59%
  2                     恩智浦                     2,118.5319        49.00%
  3               徐州汽车基金                     1,185.0026        27.41%
                 合    计                          4,323.5345       100.00%

       2020 年 12 月 4 日,江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登
记手续,并取得南京市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据江苏
安防提供的大唐电信、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金于 2020 年 10 月 15 日
签署的《江苏安防科技有限公司章程》,本次江苏安防增资扩股完成后,其股东
及股权结构的基本情况如下表:

 序号                  股东名称             出资额(万元)          出资比例

   1                   大唐电信                       4,100.00         30.82%



                                      14
      2                   德富勤                           3,922.00         29.48%
      3                   厦门云攀                         1,978.00         14.87%
      4              徐州智安基金                          3,303.00         24.83%
                     合    计                            133,303.00        100.00%

          2020 年 10 月 30 日,宸芯科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续,
并取得青岛市黄岛区行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。根据宸芯科
技提供的由其法定代表人吕东风签字并加盖公章的《宸芯科技有限公司章程修正
案》,本次股权转让完成后,宸芯科技的股东及股权结构的基本情况如下表:

序号                            股东名称                出资额(万元)    出资比例

 1                           电信科研院                     40,181.7330     25.9334%

 2                              联芯科技                     3,450.8513      2.2272%

 3                大唐联诚信息系统技术有限公司              15,068.1499      9.7250%

 4                国创投资引导基金(有限合伙)              20,000.0000     12.9081%

 5          国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)        10,000.0000      6.4540%

 6         国新双百贰号(杭州)股权投资合伙企业(有限
                                                            10,000.0000      6.4540%
                             合伙)

 7            杭州华澍天泽投资合伙企业(有限合伙)           9,000.0000      5.8086%

 8            深圳红马华清创加投资中心(有限合伙)           7,000.0000      4.5178%

 9                    上海泽晟投资有限公司                   2,000.0000      1.2908%

 10             青岛孚泽投资合伙企业(有限合伙)            14,999.9999      9.6810%

 11             浙江制造基金合伙企业(有限合伙)             4,201.7182      2.7118%

 12            深圳市红马全晟投资中心(有限合伙)            1,680.6563      1.0847%

 13                 北京楚星融智咨询有限公司                  840.4056       0.5424%

 14         日照宸睿联合一期股权投资管理中心(有限合
                                                              840.4056       0.5424%
                              伙)

 15         南京翎贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)        10,084.0928      6.5083%



                                             15
序号                      股东名称                   出资额(万元)    出资比例

 16       天津维致瑾企业管理咨询中心(有限合伙)          2,520.9070      1.6270%

 17     创新创业新动能股权投资基金(湖北)合伙企业
                                                          2,520.9070      1.6270%
                      (有限合伙)

 18             北京紫岩连合科技有限公司                   552.2134       0.3564%

                     合     计                          154,942.0400    100.0000%

(二)交易价款的支付情况

       大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦增资
协议》已于 2020 年 9 月 21 日生效,协议约定本次交易价款分三次交割,其中首
次交割日期为 2020 年 9 月 29 日,首次交割金额为 1,300 万美元,并在分别满足
第二次、第三次交割条件时进行后续交割。截至本核查意见出具日,大唐恩智浦
已收到徐州汽车基金、恩智浦的首次交割金额合计 1,300 万美元,其中徐州汽车
基金于 2020 年 9 月 29 日向大唐恩智浦缴付增资款共 4,525.1076 万元(折算为
663 万美元),恩智浦于 2020 年 10 月 14 日向大唐恩智浦缴付增资款 637 万美
元。

       上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团(徐州)有限公
司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协议》已于 2020 年 9 月
21 日生效,江苏安防于 2020 年 10 月 10 日收到徐州智安基金的增资款共计 13,500
万元人民币,占增资后江苏安防 24.83%股权,本次交易的交易价款已全部支付
完成。

       联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》已于 2020 年 9 月 21 日生
效,联芯科技于 2020 年 9 月 23 日收到联合体的转让价款 27,657.222 万元人民
币,本次交易的交易价款已全部支付完成。

(三)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

(1)大唐恩智浦增资扩股项目

       大唐恩智浦增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日(不含)至增
资完成交割日,大唐恩智浦在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少

                                        16
的净资产部分由大唐恩智浦的原股东享有/承担。

(2)江苏安防增资扩股项目

    本次江苏安防增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日(不含)至
江苏安防完成工商变更登记手续之日(含),江苏安防在此期间产生的收益/亏损
或因其他原因而增加/减少的净资产部分由新老股东共同享有/承担。

(3)宸芯科技股权转让方案

    本次宸芯科技股权转让项目过渡期损益归属安排为自评估基准日至宸芯科
技工商变更登记手续完成前的期间,除非联芯科技未尽足够的善良管理义务,宸
芯科技在此期间产生的有关资产的损益均由联合体承担。

    为避免疑义,宸芯科技股权转让项目过渡期损益安排针对的“有关资产”即
转让标的,为宸芯科技15%的股权。宸芯科技作为标的公司的其余资产在过渡期
间产生的损益由原股东按其持股比例享有/承担。本次重大资产重组的三个标的
公司过渡期损益归属安排的约定,是经过与交易对方商谈后最终达成的,也是符
合相关商业惯例的。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信
息存在对本次重组有重大影响的差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况

    在本次重大资产重组实施过程中,大唐电信于2020年10月13日至10月19日召
开第七届董事会第五十三次会议决议,审议通过《关于刘津不再担任公司副总经
理的议案》,根据大唐电信说明,刘津不再担任大唐电信的副总经理一职为常规
人事变动,与本次重大资产重组无关。

    除此之外,根据大唐电信公开披露的信息及大唐电信的书面确认,本次重大
资产重组实施过程中,大唐电信未发生董事、监事、高级管理人员更换或其他相
关人员调整的情况。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
                                  17
其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形

    根据大唐电信公开披露的信息及大唐电信的书面确认,截至本核查意见出具
之日,本次重大资产重组实施过程中,除正常性经营往来以外,未发生大唐电信
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或大唐电信为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议的履行情况

    截至本核查意见出具日,大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金
签署的《大唐恩智浦增资协议》已生效,协议各方均依照《大唐恩智浦增资协议》
的相关约定进行资产交割,相关方未出现违反协议约定的情形。

    截至本核查意见出具日,上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子
科技集团(徐州)有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资
协议》已生效,协议各方均依照《江苏安防增资协议》的相关约定进行资产交割,
相关方未出现违反协议约定的情形。

    截至本核查意见出具日,联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》已
生效,各方均依照《产权交易合同》的相关约定进行资产交割,相关方未出现违
反合同约定的情形。

七、本次交易相关承诺的履行情况

    截至本核查意见出具日,在本次交易实施过程中,大唐电信及本次交易的其
他相关方不存在违反《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部
分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中披露的相
关承诺的情形,相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

八、后续事项

    1、大唐恩智浦交易对方需按照《大唐恩智浦增资协议》的约定,在分别满
足第二次、第三次交割条件时进行后续交割,其中第二次交割金额为 1,100 万美
元,第三次交割金额为 900 万美元。

                                    18
    2、徐州智安基金承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后 1 年内再次增资,
并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值,最终以届时有效的资产
评估结果为准,合计增资不低于 30,000 万元人民币。

    3、本次交易相关各方需继续履行本次交易的相关协议的约定及作出的相关
承诺。




                                  19
                第三节       独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定;

    2、本次交易已经取得必要的批准和授权,并履行了挂牌程序,交易各方可
依法实施本次重大资产重组;

    3、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《大唐恩智浦增资协议》、《江
苏安防增资协议》、《产权交易合同》的约定实施交割,大唐恩智浦、江苏安防
及宸芯科技已办理完毕相应工商变更登记手续;

    4、本次重大资产重组过程中,大唐电信的董事、监事、高级管理人员未因
本次重大资产重组发生变更;

    5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规
和《上市规则》的要求,本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差
异的情形;

    6、本次重大资产重组实施过程中,除正常性经营往来以外,未发生大唐电
信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或大唐电信为实际控制人
及其关联人提供担保的情形;

    7、本次重大资产重组过程中涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行
中,未出现违反协议或承诺的情形;

    8、大唐电信本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存在重大障
碍;在各方切实履行协议约定和承诺的基础上,本次重大资产重组的相关后续事
项不存在重大法律风险。




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