大唐电信:北京观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易之实施结果的法律意见书

北京观韬中茂律师事务所                                                         法律意见书




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关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公

         司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易之

                                 实施结果的法律意见书


                                  观意字(2020)第0831号




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关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股
                    权转让之重大资产重组暨关联交易之
                           实施结果的法律意见书


                                                观意字(2020)第 0831 号


致:大唐电信科技股份有限公司(“大唐电信”)

    北京观韬中茂律师事务所(“本所”)受大唐电信委托,担任大唐电信本次重
大资产重组的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市
规则》《若干问题的规定》《26 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证
监会有关规范性文件的规定,本所就大唐电信本次重大资产重组的实施结果事宜
发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的
理解而出具。


    本法律意见书仅供大唐电信为本次重大资产重组之目的使用,不得用作其他
任何目的。


    本所律师已获得大唐电信的承诺和保证,即大唐电信已向本所律师提供了律
师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,其中提供
的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致。


    在本法律意见书中,除非另有说明,所用专门词语和简称具有与本所出具的
《北京观韬中茂律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及
参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易的法律意见书》(观意字
(2020)第 0583 号)相同的含义。

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    基于上述,本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证,现就本次重大资
产重组的实施结果相关事宜出具法律意见如下:


一、本次重大资产重组方案概述


    根据大唐电信第七届董事会第五十二次会议决议、大唐电信 2020 年第四次
临时股东大会会议决议、《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公
司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及《大唐恩智浦半
导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体
产业基金合伙企业(有限合伙)之间的增资协议》《关于江苏安防科技有限公司
之增资扩股协议》《产权交易合同》等相关文件资料及经本所律师核查,本次重
大资产重组方案的主要内容如下:

    大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌方式,引入徐州汽车基金作为增资方对
其现金增资 1,683 万美元,占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 27.41%股
权,同时恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例增资 1,617 万美元,占本次大
唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 26.33%股权,加上恩智浦在增资前拥有的大唐
恩智浦的股权,恩智浦合计占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦 49%股权。
    江苏安防通过在北交所以公开挂牌方式,引入徐州智安基金作为增资方对其
现金增资 13,500 万元,占本次江苏安防增资扩股后江苏安防 24.83%股权。
    联芯科技通过在北交所以公开挂牌方式,将其持有的宸芯科技 15%股权转让
给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业(有限合伙)、深圳市红马全晟
投资中心(有限合伙)、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投
资管理中心(有限合伙)、南京翎贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)、天津维
致瑾企业管理咨询中心(有限合伙)、创新创业新动能股权投资基金(湖北)合
伙企业(有限合伙)、北京紫岩连合科技有限公司。
    本次增资扩股完成后,大唐恩智浦与江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范
围。本次股权转让前,联芯科技持有宸芯科技 17.23%股权;本次股权转让后,

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联芯科技持有宸芯科技 2.23%股权。


    综上,本所律师认为,本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规和规范
性文件的规定,合法有效。



二、本次重大资产重组已经取得的批准和授权及履行的相关程序


    (一)本次重大资产重组已经取得的批准和授权


        1、本次大唐恩智浦增资扩股已经取得的批准和授权

    (1)2020年6月10日,中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的
请示的复函》,批准大唐恩智浦挂牌方案;2020年6月9日,大唐恩智浦获得《国
有资产评估备案表》,备案号为2013ZGXT2020002。
    (2)2020年6月19日,大唐恩智浦董事会审议通过大唐恩智浦挂牌方案。
    (3)2020年6月23日,大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议,审议通
过本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股之重组预案及相关议案。
    (4)2020年7月29日,大唐电信召开第七届董事会第五十次会议,对本次大
唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让进行审议,并通过关
于调整重大资产重组预案及相关议案的决议。
    (5)2020年8月25日,大唐恩智浦召开第二届第十六次董事会会议,同意引
入徐州汽车基金作为增资方对大唐恩智浦现金增资。
    (7)2020年9月3日,中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资方并实施方
案请示的复函》,批准通过本次大唐恩智浦增资扩股的正式方案。
    (8)2020年9月4日,大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议,审议通
过本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让之重组报告
书草案及相关议案。
    (9)2020年9月21日,大唐电信召开2020年第四次临时股东大会会议,审议
通过本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让之重组报
告书草案及相关议案。



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2、本次江苏安防增资扩股已经取得的批准和授权
    (1)2020年6月22日,中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复
函》,批准江苏安防挂牌方案;2020年6月22日,江苏安防获得《国有资产评估
备案表》,备案号为2145ZGXT2020004。
    (2)2020年6月23日,江苏安防股东会审议通过江苏安防挂牌方案。
    (3)2020年6月23日,大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议,审议通
过本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股之重组预案及相关议案。
    (4)2020年7月29日,大唐电信召开第七届董事会第五十次会议,对本次大
唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让进行审议,并通过关
于调整重大资产重组预案及相关议案的决议
    (5)2020年8月31日,江苏安防召开2020年第四次股东会会议,同意引入徐
州智安基金作为增资方对江苏安防现金增资。
    (6)2020年9月3日,中国信科出具《关于江苏安防引入增资方并实施方案
请示的复函》,批准通过本次江苏安防增资扩股的正式方案。
    (7)2020年9月4日,大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议,审议通
过本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让之重组报告
书草案及相关议案。
    (8)2020年9月21日,大唐电信召开2020年第四次临时股东大会会议,审议
通过本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让之重组报
告书草案及相关议案。


    3、本次股权转让已经取得的批准和授权
    (1)2020年7月28日,中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转
让相关方案的复函》,批准宸芯科技挂牌方案;2020年7月28日,宸芯科技获得
《国有资产评估备案表》,备案号为2756ZGXT2020007。
    (2)2020年7月31日,宸芯科技2020年第一次临时股东会审议通过宸芯科技
部分股权转让方案。
    (3)2020年7月29日,大唐电信召开第七届董事会第五十次会议,对本次大
唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让进行审议,并通过关


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于调整重大资产重组预案及相关议案的决议。
    (4)2020年9月4日,大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议,审议通
过本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让之重组报告
书草案及相关议案。
    (5)2020年9月21日,大唐电信召开2020年第四次临时股东大会会议,审议
通过本次大唐恩智浦增资扩股、本次江苏安防增资扩股、本次股权转让之重组报
告书草案及相关议案。


    (二)本次重大资产重组履行的挂牌程序



    1、2020年6月24日,“大唐恩智浦半导体有限公司增资”项目、“江苏安防科
技有限公司增资”项目在北交所挂牌;2020年8月3日,“宸芯科技有限公司15%股
权转让”项目在北交所挂牌。
    2、2020年8月21日,大唐恩智浦、江苏安防完成意向投资方征集;2020年8
月28日,就本次大唐恩智浦增资扩股事宜,大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、
徐州汽车基金签署附生效条件的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司
与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)之
间的增资协议》;2020年9月3日,就本次江苏安防增资扩股事宜,江苏安防与公
司、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金签署附生效条件的《关于江苏安防科技有
限公司之增资扩股协议》。
    3、2020年8月31日,联芯科技完成意向受让方征集。2020年9月3日,联芯科
技与联合体成员浙江制造基金合伙企业(有限合伙)、深圳市红马全晟投资中心
(有限合伙)、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中
心(有限合伙)、南京翎贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)、天津维致瑾企
业管理咨询中心(有限合伙)、创新创业新动能股权投资基金(湖北)合伙企业
(有限合伙)、北京紫岩连合科技有限公司签署附生效条件的《产权交易合同》。


    综上,本所律师认为,本次重大资产重组已经取得了必要的批准、授权,履
行了挂牌程序,交易各方可依法实施本次重大资产重组。



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三、本次重大资产重组的实施情况


      (一)本次大唐恩智浦增资扩股的实施情况



      根据大唐电信及大唐恩智浦提供的资料,《大唐恩智浦半导体有限公司与恩
智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业
(有限合伙)之间的增资协议》已于2020年9月21日生效,大唐恩智浦已收到徐
州汽车基金和恩智浦缴付的首期增资款1,300万美元,其中徐州汽车基金向大唐
恩智浦缴付增资款共4,525.1076万元(折算为663万美元),恩智浦向大唐恩智浦
缴付增资款637万美元。


      根据大唐恩智浦提供的经大唐半导体、恩智浦、徐州汽车基金于2020年8月
28日签署的《大唐恩智浦半导体有限公司第二次修订并重述章程》,其股东及股
权结构的基本情况如下表:


 序号                  股东名称          出资额(万美元)        出资比例

  1                 大唐半导体                    1,020.0000        23.59%
  2                     恩智浦                    2,118.5319        49.00%
  3                徐州汽车基金                   1,185.0026        27.41%
                  合      计                      4,323.5345       100.00%



      2020年9月30日,大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变更
登记手续,并取得如东县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。


      (二)本次江苏安防增资扩股的实施情况



      根据大唐电信及江苏安防提供的资料,《关于江苏安防科技有限公司之增资
扩股协议》已于2020年9月21日生效,江苏安防已收到徐州智安基金缴付的增资
款13,500万元。




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      根据江苏安防提供的大唐电信、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金于2020
年10月15日签署的《江苏安防科技有限公司章程》,本次江苏安防增资扩股完成
后,其股东及股权结构的基本情况如下表:


 序号                  股东名称                出资额(万元)          出资比例

  1                    大唐电信                          4,100.00         30.82%
  2                     德富勤                           3,922.00         29.48%
  3                    厦门云攀                          1,978.00         14.87%
  4                徐州智安基金                          3,303.00         24.83%
                  合      计                           133,303.00        100.00%



      2020年12月4日,江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登记
手续,并取得南京市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。


      (三)本次股权转让的实施情况



      根据大唐电信及宸芯科技提供的资料,《产权交易合同》已于2020年9月21
日生效,联芯科技已收到联合体支付的股权转让价款共27,657.222万元。


      根据宸芯科技提供的由其法定代表人吕东风签字并加盖公章的《宸芯科技有
限公司章程修正案》,本次股权转让完成后,宸芯科技的股东及股权结构的基本
情况如下表:



 序号                   股东名称             出资额(万元)         出资比例

  1                    电信科研院                 40,181.7330           25.9334%

  2                     联芯科技                   3,450.8513            2.2272%

  3       大唐联诚信息系统技术有限公司            15,068.1499            9.7250%

  4       国创投资引导基金(有限合伙)            20,000.0000           12.9081%

  5     国新央企运营(广州)投资基金(有          10,000.0000            6.4540%


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 序号                  股东名称               出资额(万元)     出资比例

                       限合伙)

  6      国新双百贰号(杭州)股权投资合伙
                                                   10,000.0000        6.4540%
                 企业(有限合伙)

  7      杭州华澍天泽投资合伙企业(有限合
                                                    9,000.0000        5.8086%
                       伙)

  8      深圳红马华清创加投资中心(有限合
                                                    7,000.0000        4.5178%
                       伙)

  9            上海泽晟投资有限公司                 2,000.0000        1.2908%

  10     青岛孚泽投资合伙企业(有限合伙)          14,999.9999        9.6810%

  11     浙江制造基金合伙企业(有限合伙)           4,201.7182        2.7118%

  12     深圳市红马全晟投资中心(有限合伙)         1,680.6563        1.0847%

  13         北京楚星融智咨询有限公司                 840.4056        0.5424%

  14     日照宸睿联合一期股权投资管理中心
                                                      840.4056        0.5424%
                   (有限合伙)

  15     南京翎贲昭离股权投资合伙企业(有
                                                   10,084.0928        6.5083%
                     限合伙)

  16     天津维致瑾企业管理咨询中心(有限
                                                    2,520.9070        1.6270%
                     合伙)

  17     创新创业新动能股权投资基金(湖北)
                                                    2,520.9070        1.6270%
               合伙企业(有限合伙)

  18         北京紫岩连合科技有限公司                 552.2134        0.3564%

                  合      计                      154,942.0400      100.0000%



       2020年10月30日,宸芯科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续,并
取得青岛市黄岛区行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。


       综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次重大资产重组涉及


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的标的资产已按照《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体
设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业(有限合伙)之间的增资协议》
《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》《产权交易合同》的约定实施交
割,大唐恩智浦、江苏安防及宸芯科技已办理完毕相应工商变更登记手续。


四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异


    根据大唐电信公开披露的信息以及本次重大资产重组过程中的相关文件并
经大唐电信书面确认,大唐电信已就本次重大资产重组履行了相关的信息披露义
务,符合相关法律、法规和《上市规则》的要求,本次重大资产重组实施过程中
未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。


五、本次重大资产重组过程中董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况


    在本次重大资产重组实施过程中,大唐电信于2020年10月13日至10月19日召
开第七届董事会第五十三次会议,审议通过《关于刘津不再担任公司副总经理的
议案》,根据大唐电信说明,刘津不再担任大唐电信的副总经理一职为常规人事
变动,与本次重大资产重组无关。
    除此之外,根据大唐电信公开披露的信息及大唐电信的书面确认,本次重大
资产重组实施过程中,大唐电信未发生董事、监事、高级管理人员更换或其他相
关人员调整的情况。


    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,大唐电信的董事、监事、
高级管理人员未因本次重大资产重组发生变更。


六、本次重大资产重组实施过程中资金占用及关联方担保情况


    根据大唐电信公开披露的信息及大唐电信的书面确认,截至本法律意见书出
具之日,本次重大资产重组实施过程中,除正常性经营往来以外,未发生大唐电

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信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或大唐电信为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。


七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况


    (一)相关协议的履行情况



    本次重大资产重组涉及的相关协议主要包括:
    1、大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦
半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导
体产业基金合伙企业(有限合伙)之间的增资协议》;
    2、江苏安防与大唐电信、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金签署的《关于
江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》;
    3、联芯科技与浙江制造基金合伙企业(有限合伙)、深圳市红马全晟投资
中心(有限合伙)、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管
理中心(有限合伙)、南京翎贲昭离股权投资合伙企业(有限合伙)、天津维致
瑾企业管理咨询中心(有限合伙)、创新创业新动能股权投资基金(湖北)合伙
企业(有限合伙)、北京紫岩连合科技有限公司签署的《产权交易合同》。
    上述协议的生效条件已全部成就,该等协议已生效。


    综上,本所律师经认为,截至本法律意见书出具之日,本次重大资产重组的
相关各方已经按照相关协议的约定履行了相应义务,在履行相应义务过程中不存
在违反相关协议的行为。


    (二)相关承诺的履行情况



    本次重大资产重组涉及的相关承诺主要包括:股份不减持承诺、关于保持上
市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺以及关于减少和规范关联交易的
承诺等。



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    经本所律师核查大唐电信公开披露的信息,大唐电信已在《重组报告书》中
披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺,根据大唐电信的书面确认并经本所律
师核查,截至本法律意见书出具之日,承诺出具各方均正常履行相关承诺,未出
现违反该等承诺的情况。


    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次重大资产重组的相
关各方已经按照相关承诺的约定履行了相应义务,在履行相应义务过程中不存在
违反相关承诺的行为。


八、本次重大资产重组的其他后续事项


    截至本法律意见书出具之日,本次重大资产重组的相关后续事项主要包括:
交易各方继续履行本次重大资产重组涉及的期限尚未届满的相关协议及各项承
诺,并履行相应的信息披露义务。


    综上,本所律师认为,大唐电信本次重大资产重组的相关后续事项在合规性
方面不存在重大障碍;在各方切实履行协议约定和承诺的基础上,本次重大资产
重组的相关后续事项不存在重大法律风险。


九、结论意见


    综上所述,本所律师认为:

    1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定,本次重大资产重组已经取得必要的授权和批
准,并履行了挂牌程序,交易各方可依法实施本次重大资产重组。
    2、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《大唐恩智浦半导体有限公司
与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙
企业(有限合伙)之间的增资协议》《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协
议》《产权交易合同》的约定实施交割,大唐恩智浦、江苏安防及宸芯科技已办
理完毕相应工商变更登记手续。

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 北京观韬中茂律师事务所                                      法律意见书



    3、大唐电信已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务,符合相关法
律、法规和《上市规则》的要求,本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况
与此前披露信息存在重大差异的情形。
    4、本次重大资产重组过程中,大唐电信的董事、监事、高级管理人员未因
本次重大资产重组发生变更。
    5、本次重大资产重组实施过程中,除正常性经营往来以外,未发生大唐电
信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或大唐电信为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
    6、本次重大资产重组过程中涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行
中,未出现违反协议或承诺的情形。
    7、大唐电信本次重大资产重组的相关后续事项在合规性方面不存在重大障
碍;在各方切实履行协议约定和承诺的基础上,本次重大资产重组的相关后续事
项不存在重大法律风险。


    本法律意见书正本一式伍份。




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