金种子酒2018年年度股东大会资料

金种子酒                                2018 年年度股东大会




           安徽金种子酒业股份有限公司

            2018 年年度股东大会资料




               二〇一九年五月二十四日




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                              目        录



           一、程序文件

           1、大会会议议程03

           2、大会会议须知05



           二、提交股东审议的议案

           1、公司 2018 年度董事会工作报告07

           2、公司 2018 年度监事会工作报告13

           3、公司 2018 年年度报告全文及摘要17

           4、公司 2018 年度财务决算报告18

           5、公司 2018 年度利润分配及公积金转增预案21

           6、关于续聘审计机构及确定审计费用的议案 22

           7、关于公司及全资子公司 2019 年度拟向各银行申请综合

             授信额度的议案23

           8、关于修订<安徽金种子酒业股份有限公司章程>的议案

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                   2018年度股东大会会议议程

       会议时间:2019年5月24日(星期五)14:30
       会议地点:安徽省阜阳市莲花路259号公司总部二楼会议室
       会议主持人:董事长宁中伟
       会议表决方式:现场投票与网络投票相结合的方式

       一、大会介绍
       1、主持人宣布现场会议开始。
       2、会议主持人介绍参加会议的股东(或股东授权代表),公司董事、监
  事、高级管理人员、律师及证券基金公司等有关人员情况。
       3、董事、副总经理徐三能宣读会议须知

       二、会议议案报告

     议案号                          议题                     报告人

           1   审议《公司2018年度董事会工作报告》             宁中伟

           2   审议《公司2018年度监事会工作报告》             朱玉奎

           3   审议《公司2018年年度报告全文及摘要》           张向阳

           4   审议《公司2018年度财务决算报告》

           5   审议《公司2018年度利润分配及公积金转增预案》
                                                              陈新华
           6   审议《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》

           7   审议《关于关于公司及全资子公司2019年度拟向各


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               银行申请综合授信额度的议案》

           8   审议《关于修订<安徽金种子酒业股份有限公司章     杨红文

               程>的议案》



       三、审议、表决
       1、参加会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
       2、主持人提名总监票人、监票人选,并举手表决通过(其中股东代表二
  名、监事一名。)
       3、股东和股东代表对议案进行现场投票表决
       四、休会,等待网络投票结果
       1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
       2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司

       五、复会,宣读现场及网络投票表决结果(总监票人)
       六、宣布法律意见和决议
       1、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
       2、公司董事徐三能先生宣读本次股东大会决议
       七、主持人宣布会议结束
       八、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件




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                 2018年年度股东大会会议须知


       为维护全体股东的合法权益,确保公司股东大会顺利召开,根据中国证券

  监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定,特制

  定股东大会须知,望出席股东大会的全体人员遵守执行。

       一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,

  认真履行《公司章程》中规定的职责。

       二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

       三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务

  请出席大会的股东或股东代表(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场

  签到确认参会资格。

       四、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,

  并认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常

  秩序。

       五、股东有权就大会议案提出问题,主持人或会议筹备处视会议具体情况

  安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东

  发言的时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理

  人员等回答股东提问。

       六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的

  有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决



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  时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选

  一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。

       七、股东大会期间,全体出席人员应当认真履行法定职责;任何人不得扰

  乱大会的正常秩序和会议程序;会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

       八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会,并出具法律意见。




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  议案一

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                    2018 年度董事会工作报告
                                 董事长:宁中伟


  各位股东、股东代表:
       大家好!现在我代表董事会作 2018 年度工作报告,请审议。


       一、主要经营情况和行业情况说明
       1、主要经营情况
       报告期内,公司实现营业总收入 1,314,564,521.07 元,同比增长 1.89% ,
  实现营业利润 129,433,462.50 元,较去年同期增长 419.97%,实现净利润
  102,762,428.46 元,同比增长 1,021.72%,归属于上市公司股东的净利润为
  101,888,832.38 元,较去年同期增长 1,144.09%,扣除非经常损益后归属于上
  市公司股东的净利润 17,640,820.94 元。
       2、行业情况说明
       2018 年,在宏观经济缓中趋稳和政策利好持续释放的情况下,白酒行业
  的收入和利润增速均达两位数以上,延续上年的景气态势。一是厂商通过主推
  次高端、高端及以上产品,引导消费习惯持续升级;二是品牌集中度越来越高,
  品牌名酒的市场份额不断扩大,名酒企业活力的释放与增长,成为驱动行业经
  济增长的重要因素;三是白酒企业抢抓新零售机遇,线上、线下互通共融,不
  断拓展市场;四是行业分化更加明显,已成行业趋势。


       二、2018 年主要工作回顾
       2018 年,公司积极应对各种挑战,紧紧围绕高质量发展,顶住了经济形
  势的复杂多变,主动调整,外抓市场,内抓管理,进一步强化市场营销,优化


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  产品结构,深入推进发展战略,公司综合竞争力持续增强,品牌美誉度进一步
  提升,较好地完成年度各项工作。
       报告期内,公司主要做了以下工作:
       1、稳中求进、进中求质,白酒主业迈出新步伐
       公司金种子系列酒销售同比增长,核心产品市场竞争力进一步增强。公司
  推出金种子八年、柔和经典五、颍州佳酿升级款等新品,产品结构稳步调整。
  省内市场,持续精耕细作,省外赣北、苏中等区域销售快速增长,版块发展效
  果明显。整合传播媒体,提高传播质量,通过全媒体、线下活动、售点宣传的
  协同发力,进一步积蓄了公司品牌势能,进一步提升公司品牌的美誉度和知名
  度。稳步推进江苏、江西、湖北、河南四大运营中心的建设工作,为环安徽市
  场拓展奠定新格局。
       2、抢抓机遇、主动作为,药业发展迈上新台阶
       报告期内,金太阳药业公司产品结构进一步优化,高附加值产品快速上量;
  科研项目和新产品获“安徽省重大专项”等多项殊荣;通过加大新产品研发、
  新业务拓展,强化经营管理和风险防控,持续提升了药业创新和抗风险能力;
  聚焦优势品种和质量提升,药品一致性评价工作稳步推进。
       3、聚焦重点、攻克难点,科技创新实现新突破。
       公司产、学、研合作取得新进展。江南大学校长首个院士工作站落户公司,
  并通过省科技厅备案。与安徽大学合作研发的“基于云技术的固态发酵智能车
  间建设与示范应用”项目,已进入中试阶段;与市农委、安大合作的省级重大
  专项“酒糟的综合利用”项目,已完成发酵菌种的筛选;与天津大学合作的自
  动戴盖机器人,实现了高速线的新突破。 一种复合香型白酒的酿造生产工艺”、
  “一种以金纳米粒子催化氧化制备环硫酸酯的方法”两项发明专利获国家知识
  产权局授权;“高产乙酸乙酯酵母菌”获中国微生物菌种保藏管委会保藏,这
  是公司第三株菌种在该中心进行专利保藏。
       4、坚守制度、筑牢基础,企业管理得到新夯实
      (1)公司治理不断完善。公司进一步完善绩效考核管理机制,激活了员工
  收入分配机制,使员工收入与岗位职责、工作业绩紧密联系。


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      (2)安全生产形势稳定。通过持续改善安全生产环境、提高安全生产保障
  能力、加强安全管理制度建设、构建安全风险管控“六项机制”、强化安全技
  能培训和应急救援能力建设,顺利通过安全生产标准化二级复审,获全国“安
  康杯”竞赛优胜单位称号、“全国职工劳动安全卫生防护及自救知识竞赛”优
  秀组织单位称号,连续八年获“阜阳市安全生产优胜单位”称号。
      (3)质量管理凸显成效。严管严控采购质量、过程质量、产成品质量和服
  务质量,多项检测项目通过国家验证,检测中心获“全国工人先锋号”称号,
  7 个绿色食品通过年检,53°金种子中国力量获 2018 年度“中国白酒感官质
  量奖”,“十年金种子酒”被授予“2018 年度长江三角洲地区名优食品”称
  号。
      (4)绿色发展协调推进。通过源头治理、优化工艺、强化生产管控,各项
  环保指标均优于国家排放标准;公司组织编写的环境应急预案通过政府备案;
  对制曲、高粱粉碎、破曲车间的环保加温、污泥系统、在线监测系统等进行改
  造调试,磷指标大幅下降。
       5、强抓活动、力促传播,企业形象获得新提升
       公司参加安徽酒业致敬改革开放 40 周年暨 2018 安徽酒业博览会、第八届
  中国(贵州)国际酒类博览会,开展第十四届金种子爱心助学圆梦行动等活动,
  提升了企业形象。开展岗位练兵、技术技能竞赛等岗位创优活动,举办第八届
  职工运动会、第九届乒乓球比赛、第十二届职工篮球赛等职工文化活动,展现
  了职工风采。公司获评 “2018 年度中国食品企业社会责任百强企业”“中国
  食品企业社会责任生态文明奖”,金太阳药业入选“安徽省科技型中小企业”
  “安徽省第四批知识产权优势培育企业”称号。


       三、行业竞争格局和发展趋势
           按照中央经济工作会议的判断,尽管国内经济面临下行压力,但我国仍
  处于并将长期处于重要战略机遇期,今年将继续坚持稳中求进工作总基调。政
  府实施更大幅度的减税降费,改善消费环境,增强消费能力,“让老百姓吃得
  放心”等,将为消费升级带来新的利好和空间。以目前的社会消费水平、习惯


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  和趋势,白酒行业普遍向好的基本面没有改变。
       公司产品销售区域主要集中在安徽省内市场,近几年来,安徽省内白酒市
  场呈现出消费快速升级的态势,白酒主流价格带已从 2012 年的 50-100 元/瓶
  上涨到目前的百元以上,并有持续上涨趋势。百元以下价位产品市场份额继续
  萎缩。


       四、发展战略及可能面对的风险
       指导思想:以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引,不忘初心、砥
  砺奋进,全面提高能力和水平,全面提升绩效和质量,全面开展创新争先,全
  面完成全年各项目标任务。
       2019 年,公司确定为“创新争先年”。创新是公司持续发展的内生动力,
  争先是全体员工不断进步的不竭源泉。当前,公司提质增效升级任务愈加繁重,
  面对新形势,开拓创新勇担当,奋勇争先谋跨越,更显得十分重要。我们要进
  一步解放思想,转变观念,锐意创新,奋力争先,为完成全年任务做出新贡献。
       可能面临的风险:
       1、行业政策风险
       在国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》中白酒生产
  线被列为“限制类”项目。若国家对白酒产业政策进行重大调整,对白酒生产
  和消费进行限制,将对公司生产经营产生不利影响。
       2、经济环境风险
       白酒行业受宏观经济影响较大。未来我国宏观经济存在价格上涨和人民币
  不断升值的并存风险,世界经济不平衡的发展趋势将加大宏观环境变化波动的
  风险。
       3、品牌及市场营销风险
       白酒行业一线品牌上升势头迅猛,行业集中度不断提高,公司产品作为区
  域品牌,公司销售的主要产品市场定位较低,主要业务区域消费结构不断升级,
  公司的产品已无法满足主流消费需求,产品竞争力下降,面临高端白酒挤压市
  场的风险。


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       五、2019 年经营计划
       2019 年重点抓好以下几个方面的工作:
       1、聚焦主业突围,坚决打好营销升级攻坚战
       一是坚持产品聚集,以产品力激发市场销售力,依托年份恒温蕴藏和品质
  柔和两大核心对公司产品进行持续升级,确保公司中高端产品发展步入快车
  道。二是坚持营销创新,继续完善公司特色销售模式。三是坚持精准投入,树
  立效益优先的投入导向。四是坚持严管市场,全力保障市场发展健康可持续。
  五是坚持以人为本,全面提高组织运营效率。建立代理商和业务队伍的常态化
  辅导机制,强化两支队伍建设,做好江苏、江西、湖北、河南四大省外运营中
  心试点工作,提升市场拓展质量。
       2、聚焦药业做强,坚决打好药业升级攻坚战
       金太阳药业公司积极谋划新建药物原料及医药中间体生产基地项目;做好
  国家知识产权优势培育企业、“莱芙”牌省著名商标、省重大科研项目的申报;
  完成高新技术企业复审、博士后科研工作站备案;推进合成车间三羟基丁酸盐
  系列产品生产,做好各类新项目、新产品小试、中试和量产。
       3、聚焦园区建设,坚决打好项目建设攻坚战
       公司强化酿酒基地项目建设,加大质量管控力度。完成自动化酿酒车间生
  产线的联动调试和生产工艺方案的定型,确保投产运行;推进浓香上甑机器人、
  在线配料称量装置、自动码曲、拆垛等酿造智能化技改项目实施;完成自动化
  收酒库的调试运行。
       4、聚焦管理升级,坚决打好创新发展攻坚战
       一是持续实施“人才强企”战略。加大培养选拔力度,强化员工能力提升,
  为新时代金种子高质量发展提供人才支撑。
       二是全面推进公司科技进步。通过院士工作站合作攻关,推进公司智能化
  酿酒、新型产品开发,全面推进公司产业升级和技术进步。
       三是持续夯实安全生产工作。全面落实“安全第一、预防为主、综合治理”
  的安全方针,强化“一岗双责、齐抓共管、失职追责”的安全生产责任体系,


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  完善安全风险防控“六项”机制,确保“重伤以上安全事故、火灾事故、疑似
  职业病”为零,保证安全生产形势稳定。
       四是持续强化食品安全和质量提升。确保质量零事故,力争顾客零投诉。
       5、聚焦两化融合,提升智能制造综合能力
       公司通过装备升级、工艺创新、信息集成、平台创建等手段,加快促进传
  统酿造产业的转型升级。




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  议案二


                 安徽金种子酒业股份有限公司
                    2018年度监事会工作报告
                         (监事会主席:朱玉奎)



  各位股东、股东代表:

       报告期内,公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上

  海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》

  的有关规定,本着对全体股东负责的精神,积极开展工作,切实履行职责,对

  公司财务状况、经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公

  司经营管理活动的合法合规性,董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和

  检查,促进了公司规范运作和持续健康发展。现将公司监事会2018年度主要工

  作报告如下:



       一、报告期内监事会工作情况

       报告期内,公司监事会共召开了七次会议,全体监事均亲自出席,具体情

  况如下:

       1、2018年3月15日,公司召开第五届监事会第十一次会议,审议通过《公

  司2017年监事会工作报告》、《公司2017年年度报告及摘要》、《关于2017

  年度日常关联交易的议案》和《公司2017年度内部控制评价报告》。

       2、2018年4月25日,公司召开第五届监事会第十二次会议,审议通过《公

  司2018年第一季度报告》和《监事会对公司2018年第一季度报告的书面审核意

  见》。

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       3、2018年7月9日,公司召开第五届监事会第十三次会议,审议通过《安

  徽金种子酒业股份有限公司关于调整公司2017年度非公开发行A股股票方案的

  议案》、《关于安徽金种子酒业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预

  案(修订稿)的议案》、《关于安徽金种子酒业股份有限公司2017年度非公开

  发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》和《关于安

  徽金种子酒业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提

  示及公司采取填补措施(修订稿)的议案》。

       4、2018年7月25日,公司召开第五届监事会第十四次会议,审议通过《安

  徽金种子酒业股份有限公司关于调整公司2017年度非公开发行A股股票方案的

  议案》、《关于<安徽金种子酒业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预

  案(二次修订稿)>的议案》、《关于<安徽金种子酒业股份有限公司2017年度

  非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)>的议案》

  和《关于<安徽金种子酒业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收

  益的风险提示及公司采取填补措施(二次修订稿)>的议案》。

       5、2018年8月29日,公司召开第五届监事会第十五次会议,审议通过《公

  司2018年度半年度报告及摘要》和《对公司2018年半年度报告的书面审核意

  见》。

       6、2018年10月30日,公司召开第五届监事会第十六次会议,审议通过《公

  司2018年度第三季度报告》和《监事会对2018年第三季度报告的书面审核意

  见》。

       7、2018年11月26日,公司召开第五届监事会第十七次会议,审议通过《关

  于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股

  东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议

  案》。




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       二、监事会对公司相关情况的独立意见

      (一)公司依法运作情况

       报告期内,公司监事会根据有关法律、法规,对公司董事会和股东大会会

  议召开程序和会议决议执行情况,对公司董事、高级管理人员执行公司职务情

  况进行了监督。监事会认为:公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、

  《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范

  运作,能够严格执行股东大会的各项决议,决策程序合法、合规。公司本着审

  慎经营的态度,结合公司实际情况,建立了内部控制制度并持续完善。公司董

  事及高级管理人员在执行相关职务过程中尽忠职守,未发现违反国家法律、法

  规及《公司章程》、损害公司及广大股东利益的行为。

      (二)公司财务状况

       监事会通过对公司财务制度和财务状况进行的检查,认为公司严格执行了

  会计准则和财务制度,公司财务管理制度健全,2018年度财务报告准确地反映

  公司财务状况和经营成果,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具无保

  留意见的审计报告及对所涉事项做出的评价是客观、准确、公正的。

      (三)公司对外担保情况

       报告期内,公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定,履行

  对担保事项的决策审批程序。无违反规定决策程序对外提供担保的情形。公司

  不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

      (四)公司关联交易情况

       报告期内,监事会对公司的关联交易进行了核查,认为公司发生的日常关

  联交易符合公司生产经营的实际需要,交易决策程序合法、合规,交易定价体

  现了公平公允原则,不存在损害公司和关联股东利益的行为。

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      (五)内部控制制度执行情况

       报告期内,公司建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执

  行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效;公司各项生产经营活动、法人

  治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制各种内外部风险;公司

  内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行

  情况。



         三、2019年度工作计划

       2019年度,监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,在

  依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、完善监

  事会工作制度,拓宽监督领域,强化监督能力,切实保障股东权利得到落实。

       此外,监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落

  实和完善,更好的履行对公司财务、风险控制和董事及高级管理人员行为的监

  督责任,进一步规范和完善监事会工作机制,切实维护公司全体投资者的合法

  利益,促进公司健康持续发展。
           以上已经公司第五届监事会第十八次会议审议通过,现提请股东大会审
  议。




                                               安徽金种子酒业股份有限公司
                                                                    监事会
                                                         2019 年 5 月 24 日




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金种子酒                                                        2018 年年度股东大会




  议案三


                 安徽金种子酒业股份有限公司
                    2018 年度报告正文和摘要

  各位股东、股东代表:
       公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
  号——年度报告的内容与格式》(2018 年修订)、《公开发行证券的公司信息披
  露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(2017 年修订)和《上
  海证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)等有关规定,编制了 2018 年年
  度报告正文及摘要。
       2019 年 4 月 27 日,公司召开第五届董事会第二十四次会议,会议审议通
  过《公司 2018 年年度报告及摘要》,报告全文及摘要已于 2019 年 4 月 30 日登
  载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),年度报告摘要已刊登在《中
  国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。
       现提交本次股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。




                                              安徽金种子酒业股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2019 年 5 月 24 日




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金种子酒                                                            2018 年年度股东大会




  议案四


                   安徽金种子酒业股份有限公司
                          2018 年度财务决算报告

  各位股东、股东代表:
       公司编制了《安徽金种子酒业股份有限公司 2018 年度财务决算报告》,
  现汇报如下, 请予审议:

           2018 年,随着一线酒企渠道的下沉,白酒行业呈现挤压式竞争,区域龙
  头企业已经出现了强分化的格局,白酒产业已经进入品牌化竞争时代。报告期
  内公司围绕“提品质、调结构、打基础、降费用”等重点工作展开,市场基础
  管理工作进一步夯实,产品转型升级取得一定效果,为公司长期战略发展奠定
  了基础。2018 年度财务决算的情况汇报如下:

       一、2018 年度公司财务报表的审计情况
       1、公司 2018 年财务报表已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审
  计,出具了会审字 [2019]3502 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计
  意见是:贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面
  公允反映了贵公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和
  现金流量。

       2、主要财务数据和指标:
                  项      目                2018 年   2017 年    同比增减(%)

   1、营业收入(万元)                      131,456   129,015       1.89
    2、利润总额(万元)                     13,096      2,526        418
    3、归属于母公司所有者的净利润(万元)   10,189        819       1,144
   4、资产总额(万元)                      319,470   313,397        1.94
   5、归属于母公司所有者权益(万元)        234,166   224,745        4.19


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金种子酒                                                                 2018 年年度股东大会




   6、每股净资产(元)                            4.22    4.04            4.46
   7、每股收益(元)                              0.18    0.01           1,700

   8、净资产收益率(%)                           4.43    0.36      增加 4.07 个百分点

   9、每股经营活动产生的现金流量净额(元)       -0.33   -0.44

         二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
         1、资产负债情况
         截止 2018 年 12 月 31 日公司总资产 319,470 万元,较上年末增加 6,073 万
  元,增长 1.94%。其中流动资产增加 5,048 万元,主要原因公司库存原曲酒增
  加所致。
         公司负债总额 84,721 万元,较上年末减少 3,436 万元,下降 3.90 %。
  主要原因为本年度应付货款减少所致。
         2、股东权益情况
                                                                         单位:万元
           项目            期初数      本期增加          本期减少           期末数

  股本                     55,577                                           55,577

  资本公积                 70,080                                           70,080

  盈余公积                 11,085         496                               11,581

  未分配利润               85,024       10,189             1052             94,161

  所有者权益              225,241        9,508                             234,749

         3、经营情况
         2018 年实现营业收入 131,456 万元,增长 1.89 %,其中:白酒收入 87,575
  万元占比 67 %、药业收入 33,089 万元占比 25%;产品综合毛利率为 47.64 %,
  比上年减少 4.93 个百分点;归属母公司净利润 10,189 万元,比上年增长
  1144 %,主要原因处置土地收益所致。
         2018 年销售费用 31,399 万元,比上年减少 8,912 万元,下降 22.1%,主
  要是由于白酒销售下降,压缩了广告、促销等费用所致。
         2018 年管理费用 9,935 万元,比上年增加 564 万元,增长 6%,主要是职
  工薪酬增加所致。

                                        19
金种子酒                                                      2018 年年度股东大会




       2018年财务费用-3,487 万元,比上年下降17%,主要系银行存款下降,利息
  减少所致。
       4、现金流量分析
       2018 年经营活动现金流量净额-18,429 万元,上年为-24,848 万元,主
  要是由于预收货款下降及应付账款减少所致;投资活动现金流量净额-1,914
  万元,主要由于本年度公司购建固定资产支付现金所致;筹资活动现金流量净
  额 -256 万元,本年度支付分配股利所致。
       5、主要财务指标
      (1)偿债能力指标
       2018 年资产负债率为 27%,流动比率为 2.88 ,速动比率为 1.86 ;2017 年
  资产负债率为 26%,流动比率为 2.52,速动比率为 1.86。公司资产结构优良并
  保持充裕现金,有较高的偿债能力。
      (2)营运能力指标
       2018 年应收账款周转率为 11.3 次,存货周转率为 1.01 次,总资产周转
  率 0.41 次;2017 年应收账款周转率为 12.7 次,存货周转率为 1.14 次,总资
  产周转率 0.40 次。公司资产营运效率较为稳健。
     (3)盈利能力指标
     项    目                             2018 年度         2017 年度

  每股收益(元)                            0.18              0.01

  净资产收益率(%)                         4.43              0.36

       2018 年每股收益比上年增长 1,700%,净资产收益率比上年增加 4.07 个百
  分点,主要原因处置土地收益所致。




                                              安徽金种子酒业股份有限公司
                                                                     董事会
                                                        2019 年 5 月 24 日

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  议案五


                 安徽金种子酒业股份有限公司
            2018年度利润分配及公积金转增预案

  各位股东、股东代表:
       根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(会审
  字[2019]3502号),公司2018年度实现归属于母公司净利润101,888,832.38
  元,提取盈余公积4,958,408.98元,加上2017年度未分配利润844,678,280.91
  元,2018年度可供股东分配的利润合计 941,608,704.31 元。
       公司拟以股权登记日公司总股本657,796,824股为基数向全体股东每10股
  派发现金股利0.15元人民币(含税),共计分配现金9,866,952.36元,剩余未
  分配利润931,741,751.95元结转至下年度,本年度不实施资本公积金转增股
  本。
       该议案已于2019年4月27日经公司第五届董事会第二十四次会议审议通
  过,并已于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
  《证券时报》和上交所网站http://www.sse.com.cn上公开披露。
       现提请股东大会,请予以审议。




                                            安徽金种子酒业股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2019 年 5 月 24 日




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金种子酒                                                      2018 年年度股东大会




  议案六


                 安徽金种子酒业股份有限公司
           关于续聘审计机构及确定审计费用的议案

  各位股东、股东代表:
       按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,经董事会审计委员会讨论通
  过,现提议公司续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2019
  年度审计机构。同时,经公司与该所协商一致,依据行业标准和业务量大小,
  拟支付其审计费用95万元(其中:财务审计费用70万元,内控审计费用25万元)。
       在审计期间,公司除承担华普天健会计师事务所审计人员的食宿费用外,
  公司不承担其他费用。
       该议案已于2019年4月27日经公司第五届董事会第二十四次会议审议通
  过,并已于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
  《证券时报》和上交所网站http://www.sse.com.cn上公开披露。
       现提请股东大会,请予以审议。




                                             安徽金种子酒业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                           2019年5月24日




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金种子酒                                                              2018 年年度股东大会




  议案七

                    安徽金种子酒业股份有限公司
      关于公司及全资子公司2019年度拟向各银行申请
                          综合授信额度的议案
  各位股东、股东代表:
       为满足安徽金种子酒业股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司
  阜阳金种子酒业销售有限公司(以下简称“阜阳金种子”)和安徽颍上县金种
  子酒业有限公司(以下简称“颍上金种子”)各项业务发展需要,保证充足的
  资金来源,2019年4月27日,公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
  于公司及全资子公司向各银行申请综合授信额度的议案》。
       根据公司及全资子公司阜阳金种子和颍上金种子实际情况,为满足公司及
  全资子公司日常经营和业务发展需要,公司及阜阳金种子和颍上金种子2019
  年度拟向银行申请总额不超过7.4亿元人民币(含7.4亿元人民币)的综合授信
  额度,用于办理包括但不限于贸易融资授信、流动资金贷款授信、银承授信额、
  非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务。
       2019年度拟向各银行申请综合授信额度详表:
序号                 授信主体                        银行名称         金额(万元)
  1        安徽颍上县金种子酒业有限公司        阜阳颍淮农村商业银行        20,000
  2        阜阳金种子酒业销售有限公司          阜阳颍东农村商业银行        15,000

  3        阜阳金种子酒业销售有限公司          徽商银行阜阳分行            4,000
  4        安徽金种子酒业股份有限公司          民生银行合肥分行            20,000
  5        安徽金种子酒业股份有限公司          阜阳颍东农村商业银行        15,000
      合计                                                                 74,000
       授信额度不等于公司及子公司实际融资金额,实际授信额度最终以银行最
  后审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。


                                          23
金种子酒                                                      2018 年年度股东大会




  在授信期限内,授信额度可循环使用,无须公司另行出具协议。
       为提高工作效率,及时办理融资业务,公司提请股东大会授权董事长全权
  代表公司签署上述授信额度内的各项法律文件。上述授权自股东大会审议批准
  之日起至2019年年度股东大会止。。
       该议案已于2019年4月27日经公司第五届董事会第二十四次会议审议通
  过,并已于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
  《证券时报》和上交所网站http://www.sse.com.cn上公开披露。
       现提请股东大会,请予以审议。




                                            安徽金种子酒业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2019 年 5 月 24 日




                                      24
金种子酒                                                             2018 年年度股东大会




  议案八


     关于修订<安徽金种子酒业股份有限公司章程>的议案


  各位股东、股东代表:

       根据《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月修订版)、《中华人民共和国
  证券法》、《上市公司治理准则》(2018 年修订版)等有关法律、行政法规、规
  范性文件,结合公司实际情况,对《安徽金种子酒业股份有限公司章程》(以
  下简称《公司章程》)予以修改,具体内容如下:



                 原条款规定                              修订后条款规定
     第 六 条 公 司 注 册 资本 为 人 民 币       第六条公司注册资本为人民币
 555,775,002 元                              657,796,824 元
     第 十 九 条 目 前 公 司股 份 总 额 为       第十九条目前公司股份总额为
 555,775,002 股,公司的股本结构为:普通股    657,796,824 股,公司的股本结构为:普
 555,775,002 股                              通股 657,796,824 股
     第二十三条公司在下列情况下,可以依照        第二十三条公司在下列情况下,可以
 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,    依照法律、行政法规、部门规章和本章程
 收购本公司的股份:                          的规定,收购本公司的股份:
     (一)减少公司注册资本;                      (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;        (二)与持有本公司股票的其他公司
     (三)将股份奖励给本公司职工;            合并;
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、        (三)将股份用于员工持股计划或股
 分立决议持异议,要求公司收购其股份的。      权激励;
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股        (四)股东因对股东大会作出的公司
 份的活动。                                  合并、分立决议持异议,要求公司收购其
                                             股份的。
                                                 (五)将股份用于转换公司发行的可
                                             转换为股票的公司债券;
                                                 (六)公司为维护公司价值及股东权
                                             益所必需。
                                                 除上述情形外,公司不进行买卖本公
                                             司股份的活动。
      第二十四条公司收购本公司股份,可以选       第二十四条公司收购本公司股份,可

                                        25
金种子酒                                                             2018 年年度股东大会



 择下列方式之一进行:                        以选择下列方式之一进行:
     (一)证券交易所集中竞价交易方式;            (一)证券交易所集中竞价交易方式;
     (二)要约方式;                              (二)要约方式;
     (三)中国证监会认可的其他方式。              (三)中国证监会认可的其他方式。
                                                 公司因本章程第二十三条第(三)项、
                                             第(五)项、第(六)项的原因收购本公
                                             司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                             进行。
      第二十五条 公司因本章程第二十三条第      第二十五条 公司因本章程第二十三条
 (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 第(一)项至第(二)项的原因收购本公
 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 司股份的,应当经股东大会决议;公司因
 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 本章程第二十三条第(三)项、第(五)
 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(六)项的原因收购本公司股份的,
 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 应经三分之二以上董事出席的董事会会议
 者注销。                                    决议。公司依照本章程第二十三条规定收
     公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
 本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第
 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6
 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
                                             第(五)项、第(六)项情形的,公司合
                                             计持有的本公司股份不得超过本公司已发
                                             行股份总额的 10%,并应当在三年内转让
                                             或注销。
      新增《第四章党的组织及党建工作》

                           第一节党的机构设置及工作保障
     第三十条公司根据《党章》规定,设立中国共产党安徽金种子酒业股份有限公司委员
 会(以下简称“公司党委”),同时成立中国共产党安徽金种子酒业股份有限公司纪律检查
 委员会(以下简称“公司纪委”)。
     第三十一条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,
 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
     第三十二条 符合条件的公司党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,
 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
     第三十三条 公司党委议事通过召开党委会的方式,坚持集体领导、民主集中、个别酝
 酿、会议决定,实行科学决策、民主决策、依法决策。
     第三十四条公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳
 入公司中长期规划和年度计划,制定年度党建工作计划,对公司党的建设进行系统部署和
 安排。
     第三十五条党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机制和人员编制。公司设立专
 门的党务工作机构,专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。
     第三十六条落实党建工作经费,按照不低于上年度职工工资总额 1%的比例安排,纳入
 企业管理费用税前列支。
                                   第二节公司党委职责
     第三十七条公司党委履行以下职责:

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     (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作,保证监督党和国家
 的方针、政策在公司的贯彻执行;
     (二)研究讨论公司长期发展战略、重大改革发展方案及涉及员工切身利益的重大问题,
 并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会及经理层依法行使职权,重大事项必须
 经党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定;
     (三)公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。坚持党管干部原
 则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事
 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,
 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;
     (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,开展思想政治工作和精神文明
 建设,领导工会、共青团等群众组织,支持职工代表大会开展工作;
     (五)加强基层党组织和党员队伍建设,充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋
 模范作用,为企业做强做优做大提供坚强的组织保证;
     (六)研究其它应由公司党委决定的事项。
                                    第三节公司纪委职责
     第三十八条公司纪委履行以下职责:
     (一)维护党的章程和其他党内法规;
     (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况;
     (三)研究、部署纪检监察工作,协助党委贯彻党风廉政建设和反腐败倡廉工作;
     (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署;
     (五)经常对党员及党员干部进行党风、党纪、党性和廉洁自律教育;
     (六)对党员干部行使权力进行监督;
     (七)按职责管理权限,检查和处理公司党的组织、党员和党员干部违反党纪和国家法
 律法规的案件,按照有关规定提出或取消对该类案件中人员的党纪处理意见;
     (八)受理对党组织和党员违反党纪的检举和控告,受理党组织和党员对党纪处分不服
 的申诉,保障党员权利;
     (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。
     原章程序号顺延。
       第三十九条 公司的控股股东、实际控制人      第四十八条公司的控股股东、实际控
 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 制人员不得利用其关联关系损害公司利
 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 益。违反规定的,给公司造成损失的,应
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司 当承担赔偿责任。
 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严         公司控股股东及实际控制人对公司和
 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 股东应严格依法行使出资人的权利,控股
 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 股东不得利用利润分配、资产重组、对外
 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 投资、资金占用、借款担保等方式损害公
 会公众股股东的利益。                         司和社会公众股股东的合法权益,不得利
     控股股东及其他关联方与公司发生的经营 用其控制地位损害公司和社会公众股股东
 性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控 的利益。
 股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工         控股股东及其他关联方与公司发生的
 资、福利、保险、广告等费用,也不得互相代为 经营性资金往来中,应当严格限制占用公
 承担成本和其他支出。                         司资金。控股股东及其他关联方不得要求
     公司不得以下列方式将资金直接或间接地 公司为其垫支工资、福利、保险、广告等

                                        27
金种子酒                                                             2018 年年度股东大会



 提供给控股股东及其他关联方使用:             费用,也不得互相代为承担成本和其他支
     1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股   出。
 东及其他关联方使用;                            公司不得以下列方式将资金直接或间
     2、通过银行或非银行金融机构向控股股东   接地提供给控股股东及其他关联方使用:
 及其他关联方提供委托贷款;                      1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控
     3、委托控股股东及其他关联方进行投资活   股股东及其他关联方使用;
 动;                                            2、通过银行或非银行金融机构向控股
     4、为控股股东及其他关联方开具没有真实   股东及其他关联方提供委托贷款;
 交易背景的商业承兑汇票;                        3、委托控股股东及其他关联方进行投
     5、代控股股东及其他关联方偿还债务;     资活动;
     6、中国证监会认定的其他方式。               4、为控股股东及其他关联方开具没有
                                             真实交易背景的商业承兑汇票;
                                                 5、代控股股东及其他关联方偿还债
                                             务;
                                                 6、中国证监会认定的其他方式。
                                                 公司控股股东提名上市公司董事、监
                                             事候选人的,应当遵循法律法规和公司章
                                             程规定的条件和程序。控股股东不得对股
                                             东大会人事选举结果和董事会人事聘任决
                                             议设置批准程序。
                                                 公司的重大决策应当由股东大会和董
                                             事会依法作出。公司控股股东、实际控制
                                             人及其关联方不得违反法律法规和公司章
                                             程干预上市公司的正常决策程序,损害上
                                             市公司及其他股东的合法权益。
                                                 公司控股股东、实际控制人及公司有
                                             关各方作出的承诺应当明确、具体、可执
                                             行,不得承诺根据当时情况判断明显不可
                                             能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出
                                             履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并
                                             切实履行承诺。
                                                 公司控制权发生变更的,有关各方应
                                             当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳
                                             定经营。出现重大问题的,公司应当向中
                                             国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
     第一百零七条 董事会行使下列职权:            第一百一十六条 董事会行使下列职
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工    权:
 作;                                            (一)召集股东大会,并向股东大会报
     (二)执行股东大会的决议;                告工作;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;          (二)执行股东大会的决议;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算        (三)决定公司的经营计划和投资方
 方案;                                      案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损        (四)制订公司的年度财务预算方案、
 方案;                                      决算方案;

                                        28
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     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发      (五)制订公司的利润分配方案和弥补
 行债券或其他证券及上市方案;              亏损方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票      (六)制订公司增加或者减少注册资
 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;本、发行债券或其他证券及上市方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对      (七)拟订公司重大收购、收购本公司
 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保  股票或者合并、分立、解散及变更公司形
 事项、委托理财、关联交易等事项;          式的方案;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;          (八)在股东大会授权范围内,决定公
     (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
 根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、  对外担保事项、委托理财、关联交易等事
 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事  项;
 项和奖惩事项;                                (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十一)制订公司的基本管理制度;            (十)聘任或者解聘公司经理、董事会
     (十二)制订本章程的修改方案;          秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公
     (十三)管理公司信息披露事项;          司副经理、财务负责人等高级管理人员,
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司  并决定其报酬事项和奖惩事项;
 审计的会计师事务所;                          (十一)制订公司的基本管理制度;
     (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经      (十二)制订本章程的修改方案;
 理的工作;                                    (十三)管理公司信息披露事项;
     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章      (十四)向股东大会提请聘请或更换为
 程授予的其他职权。                        公司审计的会计师事务所;
     超过股东大会授权范围的事项,应当提交      (十五)听取公司经理的工作汇报并检
 股东大会审议。                            查经理的工作;
                                               (十六)制订公司在连续十二个月内
                                           因本章程第二十三条第一款第(三)项、
                                           第(五)项、第(六)项规定的情形回购
                                           股份的金额超过公司最近一期经审计净资
                                           产的 50%的股份回购计划,并根据股东大
                                           会的授权实施具体回购股份计划;
                                               (十七)决定公司在连续十二个月内
                                           因本章程第二十三条第一款第(三)项、
                                           第(五)项、第(六)项规定的情形回购
                                           股份的金额在公司最近一期经审计净资产
                                           的 50%以下的股份回购计划。
                                               (十八)法律、行政法规、部门规章或
                                           本章程授予的其他职权。
                                               超过股东大会授权范围的事项,应当
                                           提交股东大会审议。
   《第六章 董事会》新增《第三节 董事会专门委员会》
     第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
 核委员会。各专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员
 会的提案提交董事会审议决定。
     专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
 中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

                                        29
金种子酒                                                            2018 年年度股东大会



     第一百三十四条 审计委员会的职责
     审计委员会的职责主要包括:
   (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;
   (二)监督及评估公司的内部审计制度及其实施情况;
   (三)审核公司的财务信息及其披露;
   (四)监督及评估公司内部控制制度,
   (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
     第一百三十五条 战略委员会的职责
     战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
     第一百三十六条 提名委员会的职责
     提名委员会的主要职责包括:
   (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
   (二)遴选合格的董事和高级管理人员人选;
   (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;
     第一百三十七条 薪酬与考核委员会的职责
     薪酬与考核委员会的主要职责包括:
   (一)研究董事及高级管理人员考核标准进行考核并提出建议;
   (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;
     第一百三十八条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责
 的有关费用由公司承担。
     原章程序号顺延。
   《第六章 董事会》新增《第四节 独立董事》
     第一百三十九条 上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上
 市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
     第一百四十条 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。独立董
 事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
     第一百四十一条 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司章程针对
 相关事项享有特别职权。
     独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公
 司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。
     第一百四十二条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事
 会议题内容,维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立
 董事应当按年度向股东大会报告工作。
     上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应
 当主动履行职责,维护上市公司整体利益。
     原章程序号顺延。
     第一百二十六条 在公司控股股东、实际控      第一百四十五条 在公司控股股东、实
 制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 际控制人单位担任除董事以外其他职务的
 得担任公司的高级管理人员。                 人员,不得担任公司的高级管理人员。
                                                高级管理人员的聘任,应当严格依照
                                            有关法律法规和公司章程的规定进行。上
                                            市公司控股股东、实际控制人及其关联方
                                            不得干预高级管理人员的正常选聘程序,
                                            不得越过股东大会、董事会直接任免高级

                                        30
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                                            管理人员。
                                                公司应当和高级管理人员签订聘任合
                                            同,明确双方的权利义务关系。高级管理
                                            人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并
                                            及时披露。
     新增《第九章 公司激励约束机制》
                                第一节 绩效与履职评价
     第一百六十八条 上市公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履
 职评价标准和程序。
     第一百六十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核
 委员会负责组织,上市公司可以委托第三方开展绩效评价。
     独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
     第一百七十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩
 效评价结果及其薪酬情况,并由上市公司予以披露。
                                  第二节 薪酬与激励
     第一百七十一条 上市公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸
 引人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。
     第一百七十二条 上市公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪
 酬以及其他激励的重要依据。
     第一百七十三条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委
 员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
     高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披露。
     第一百七十四条 上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理
 人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害上市公司合法权益,不得进行利益输送。
     第一百七十五条 上市公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工
 持股等激励机制。
     上市公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进上市公司可持续发展,
 不得损害上市公司及股东的合法权益。
     原章程序号顺延。
     新增《第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任》
     第一百九十条 上市公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等
 利益相关者的合法权利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推动公司持续健康发
 展。
     第一百九十一条 上市公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法
 权益受到侵害时,利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。
     第一百九十二条 上市公司应当加强员工权益保护,支持员工代表大会、工会组织依
 法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道,听取员工
 对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
     第一百九十三条 上市公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入发展战
 略和公司治理过程,主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生态保护等方面发
 挥示范引领作用。
     第一百九十四条 上市公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同
 时,应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面,积极履行社会责任。
     原章程序号顺延。

                                       31
金种子酒                                                           2018 年年度股东大会



     《第十二章 通知和公告 第二节 公告》 新增 第二百零三条~第二百零九条
     第二百零三条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义
 务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公
 平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露
 事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。
     第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、
 完整、及时、公平。
     公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经董
 事会许可不得对外发布的情形。
     持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当
 依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、权
 益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司的问询,保证所提
 供的信息真实、准确、完整。
     第二百零五条 公司除依照强制性规定披露信息外,自愿披露可能对股东和其他利益
 相关者决策产生影响的信息。
     自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择
 性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为,不得
 违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的
 依据,并提示可能出现的不确定性和风险。
     第二百零六条 公司披露的信息,应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能
 够通过经济、便捷的方式获得信息。
     第二百零七条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
     董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事宜。
     第二百零八条 公司应当建立内部控制及风险管理制度,并通过内审部门负责对公司
 的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
     公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况,以及会计师事务所对公司
 内部控制有效性的审计意见。
     第二百零九条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求,披露环境信息以及履行扶
 贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息,定期分析公司治
 理状况,制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
     原章程序号顺延。



       本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会
  审议。




                                                 安徽金种子酒业股份有限公司
                                                                        董事会
                                                                2019年5月24日


                                       32

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