金种子酒:国元证券股份有限公司关于安徽金种子酒业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

                      国元证券股份有限公司
 关于安徽金种子酒业股份有限公司使用募集资金置换预先投
            入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见


       国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为安徽
 金种子酒业股份有限公司(以下简称“金种子酒”或“公司”)非公开发行股票
 的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
 市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等
 相关法律、法规和规范性文件的规定,对金种子酒使用募集资金置换预先投入募
 集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:

       一、公司非公开发行股票募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽金种子酒业股份有限公司非公开
 发行股票的批复》(证监许可[2018]1633 号)核准,公司向新华基金管理股份
 有限公司、付小铜、陕西柳林酒业有限公司等 3 名特定投资者非公开发行人民币
 普通股(A 股)102,021,822 股,每股发行价格人民币 5.65 元,募集资金总额
 为人民币 576,423,294.30 元,扣除与本次发行有关费用人民币 8,200,000.00
 元,公司实际募集资金净额为人民币 568,223,294.30 元。截至 2019 年 4 月 1
 日,上述募集资金已全部到位,并经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于
 2019 年 4 月 1 日出具的《验资报告》(会验字[2019] 3464 号)验证。
       公司已分别与保荐机构、阜阳颍东农村商业银行股份有限公司签署了《募集
 资金三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目基本情况
       根据经中国证监会审核的非公开发行申请文件及本次非公开发行实际募集
 资金情况,公司本次非公开发行股票募集资金拟全部用于以下项目:
                                                               单位:万元

序号                项目名称               项目投资总额   募集资金投资金额
  1      优质基酒技术改造及配套工程项目          52,641.55          48,198.53

  2      营销体系建设项目                        14,943.80           9,443.80

       合计                                      67,585.35          57,642.33

        本次发行的募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,
 以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除
 发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,不足部分由公司自筹
 资金解决。

         三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目基本情况及会

 计师事务所验证情况
        为保障公司募集资金投资项目建设的顺利进行,公司利用自筹资金对募集资
 金投资项目进行了预先投入。截至 2019 年 4 月 23 日,公司以自有资金预先投入
 募集资金投资项目的款项共计人民币 6,504.66 万元,具体情况如下:
                                                                  单位:万元

       项目名称        项目投资总额     募集资金投资金额      已投入自有资金

优质基酒技术改造及
                            52,641.55           48,198.53             6,504.66
配套工程项目

营销体系建设项目            14,943.80            9,443.80                       -

小计                        67,585.35           57,642.33             6,504.66

        公司拟以 6,504.66 万元募集资金置换“优质基酒技术改造及配套工程项
 目”预先投入的资金 6,504.66 万元。
        华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对截至 2019 年 4 月 23 日公司募集
 资金投资项目使用自筹资金预先投入情况进行了验证,并出具了《关于安徽金种
 子酒业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(会专
 字[2019]5768 号),认为金种子酒管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募
 集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
 (2013 年修订)》的规定,在所有重大方面如实反映了金种子酒以自筹资金预
 先投入募集资金投资项目的实际情况。
    四、公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹

资金的决策程序
    2019 年 5 月 24 日,公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十
九次会议分别审议通过了《安徽金种子酒业股份有限公司关于以募集资金置换已
预先投入募投项目的自有资金的议案》,同意公司使用募集资金 6,504.66 万元
置换已预先投入募投项目的自有资金 6,504.66 万元。独立董事对上述以募集资
金置换已预先投入募投项目的自有资金事宜发表了明确同意意见。

    五、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为,金种子酒使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金事项已履行了必要的决策程序,会计师事务所对置换事项出具了
鉴证报告,相关议案已经公司董事会、监事会审议通过,并取得了独立董事的同
意意见,符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定;
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月,公司使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项,不影响公司募集资金投
资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途,不存在损害公司及其股东利
益的情形,符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。综上,
保荐机构对金种子酒使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
事项无异议。
    (以下无正文)
    (本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽金种子酒业股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章
页)




保荐代表人(签名):
                             贾世宝                   孙    彬




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