上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票预案

      上海紫江企业集团股份有限公司

                   非公开发行股票预案




                     二○一四年七月
                             上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票预案


                           发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    5、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行
股票相关事项的实质性判断或确认。





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                            特别提示
    1、本次非公开发行股票相关事项已分别于2014年7月2日经公司第六届董事
会第二次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行
管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件(以下合称“法律法规”)的规
定,本次非公开发行A股股票需要获得公司股东大会批准和中国证监会核准。在
获得中国证监会核准后,本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行和
上市事宜,完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
    2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海紫江(集团)有限
公司。上海紫江(集团)有限公司拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部
股票。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
    3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议
公告日(2014年7月3日)。发行价格为2.70元/股,不低于本次定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对发行价格进行相应
调整。
    4、本次非公开发行股票的数量为不超过8,000万股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生除权的,将对发行数量进行相应调整。
    5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过21,600万元,扣除发行费用
后的募集资金净额用途为补充公司流动资金。
    6、公司已按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定就公司利润分配政
策及相关情况对《公司章程》进行了修改,并由公司第六届董事会第二次会议审
议通过,拟由股东大会审议通过后实施。公司利润分配政策及相关情况详见本预
案第五节。
    7、本次非公开发行A股股票完成后,发行人社会公众股比例不会低于25%,
不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。
    8、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管
理委员会核准后方可实施。





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                              目         录
第一节   本次非公开发行方案概要 ................................... 5
 一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 5
 二、发行对象及其与公司的关系 ............................................. 6
 三、本次非公开发行股票的种类和面值 ....................................... 7
 四、本次非公开发行是否构成关联交易 ....................................... 8
 五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ............................. 8
 六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 8
第二节   拟认购本次非公开发行股票之发行对象的基本情况 ............. 9
 一、上海紫江(集团)有限公司概况 ......................................... 9
 二、股权控制关系 ......................................................... 9
 三、主营业务情况 ......................................................... 9
 四、最近三年紫江集团主要业务的发展状况和经营成果 ........................ 10
 五、紫江集团最近一年及一期简要财务报表 .................................. 10
 六、紫江集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年处罚、诉讼情况 .......... 10
 七、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况 .......................... 10
 八、本预案披露前 24 个月内紫江集团与公司之间的重大交易情况 ............... 11
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 12
 一、本次募集资金投资计划 ................................................ 12
 二、本次募集资金的必要性及可行性分析 .................................... 12
第四节   董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 .......... 14
 一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 .. 14
 二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 15
 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化
 情况.................................................................... 15
 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用,或为其提供担保的情形 .. 15
 五、对公司负债情况的影响 ................................................ 16
 六、本次非公开发行的相关风险说明 ........................................ 16
第五节   利润分配情况 ............................................ 18
 一、利润分配政策 ........................................................ 18
 二、公司最近三年现金分红 ................................................ 20
 三、最近三年未分配利润使用情况 .......................................... 21
第六节   附条件生效的股份认购协议摘要 ............................ 22
 一、协议主体及签订时间 ..................................................   22
 二、认购方式、认购价格、支付方式及限售期 ................................   22
 三、协议的生效条件 ......................................................   22
 四、违约责任条款 ........................................................   23





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                                   释义
    除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
本预案               指   上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票预案
本次非公开发行、本        上海紫江企业集团股份有限公司本次非公开发行股票
                     指
次发行                    的行为
紫江集团             指   上海紫江(集团)有限公司
紫江企业             指   上海紫江企业集团股份有限公司
                          上海紫江企业集团股份有限公司第六届董事会第二次
定价基准日           指
                          会议决议公告日(2014 年 7 月 3 日)
                          上海紫江企业集团股份有限公司与上海紫江(集团)
股份认购协议         指   有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司非公开
                          发行股票之附生效条件的股份认购合同
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元





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               第一节      本次非公开发行方案概要

     一、本次非公开发行的背景和目的

     (一)发行人基本情况

                       中文名称:上海紫江企业集团股份有限公司
公司名称
                       英文名称:SHANGHAI ZJJIANG ENTERPRISE GROUP CO., LTD

股票简称               紫江企业

股票代码

上市交易所             上海证券交易所

公司法定代表人         沈雯

公司董事会秘书         高军

公司注册地址           上海市莘庄工业区申富路 618 号

公司办公地址           上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座

公司网址               http://www.zijiangqy.com

公司邮箱               zijiangqy@zijiangqy.com

公司信息披露报纸名称   上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报


     (二)本次非公开发行的背景
    紫江企业是国内规模最大、产品种类最齐全的包装材料上市公司。公司主营
生产和销售各种 PET 瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、BOPET 薄膜等新型
材料,并与可口可乐、百事可乐、统一、肯德基、达能、青啤等多家国内外知名
企业进行了多年的合作。
    中国是世界包装制造和消费大国,塑料包装在包装产业总产值中的比例已超
过 30%,成为包装产业中的生力军,在食品、饮料、日用品及工农业生产各个领
域发挥着不可替代的作用。“十一五”期间,塑料包装材料主要产品产量的增长
率呈现出逐年稳定增长的态势,并保持两位数增长;国家“十二五”发展规划中,
包装行业更是作为一个独立的行业体系,首次被列入其中,显示其发展潜力巨大。
根据中国包装业协会的数据,全世界每年包装销售额为 5,000-6,000 亿美元左


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右,占国民生产总值的 1.5%-2.2%,通常发达国家的包装工业在其国内属于第九
大或第十大行业,发展中国家的包装工业和产品年增长率达 10%以上。塑料包装
现已被广泛应用于电子、食品、饮料、酒类、茶品、卷烟、医药、保健品、化妆
品、小家电、服装、玩具、体育用品等行业和产品包装配套行业,是一个不可缺
少的行业。
    近年来,公司业务发展良好,2011 年、2012 年和 2013 年,公司分别实现营
业收入 82.28 亿元、80.57 亿元和 86.26 亿元。2011 年末、2012 年末和 2013 年
末,公司总资产分别为 101.30 亿元、102.80 亿元和 106.43 亿元。随着包装行
业的稳定发展以及公司业务量的持续增加,仅依靠经营活动内生增长的营运资金
难以满足公司的资金需求,公司需要通过股权融资等形式补充资金。

     (三)本次非公开发行的目的
    1、适应发展需要、提高盈利能力
    公司拟通过本次非公开发行股票进一步提高公司资本实力,抓住包装行业快
速发展的机遇,做大做强公司主业。在满足公司生产经营的前提下,利用本次非
公开发行股票募集资金可一定程度上降低公司的融资成本,提高公司经营效益,
同时有利于提高公司抗风险能力,增强公司的持续盈利能力,为公司在市场竞争
中赢得优势。
    2、降低公司资产负债率,优化资本结构
    2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末,公司的资产负债率(合
并口径)分别为 58.51%、60.49%、62.26%和 62.71%,呈逐年上升的趋势。本次
非公开发行股票完成后,公司资本金得到补充,资产负债率下降,进一步优化财
务状况,降低偿债风险,为公司健康、稳定发展奠定基础。
    3、控股股东依托自身实力支持上市公司发展,增强公司资本实力

    控股股东通过本次非公开发行向上市公司注入现金,体现了对上市公司支持
的态度和帮助公司提升业绩的决心,有利于最大程度地保护全体股东特别是中小
股东的利益,实现公司股东利益最大化。


     二、发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东紫江集团。截至 2014 年 3



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月 31 日,紫江集团持有紫江企业 330,375,073 股股份,持股比例为 22.99%,是
公司的控股股东。


     三、本次非公开发行股票的种类和面值
    1、非公开发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),股票面值
为人民币 1.00 元/股。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式,在中国证监会核准之日起
的 6 个月内选择适当时机向特定对象发行。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东紫江集团。紫江集团将以现
金方式认购本次发行的全部股票。
    4、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的发行价格为 2.70 元/股,不低于发行人第六届董事会
第二次会议决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。
    若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本
等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。
    5、发行数量
    本次非公开发行股票的数量为不超过 8,000 万股。
    如发行人在定价基准日至发行日的期间发生送红股、资本公积转增股本等除
权事项,则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
    6、限售期安排
    本公司控股股东紫江集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
    7、上市地点
    在限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
    8、募集资金数量和用途
    本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 21,600 万元,扣除发行费用后
将用于补充公司流动资金。


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    9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
    本次非公开发行股票前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票
完成后的新老股东共同享有。

    四、本次非公开发行是否构成关联交易
    紫江集团系本公司控股股东,因此,紫江集团认购本公司本次非公开发行股
票的行为构成关联交易。
    根据法律法规以及公司章程的相关规定,公司独立董事已对本次非公开发行
股票涉及关联交易事项发表了独立意见,在董事会审议《关于公司非公开发行股
票方案的议案》等相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过;相
关议案提请股东大会审议时,关联股东也将回避表决。


     五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
    本次发行前,截至2014年3月31日,紫江集团持有本公司股份330,375,073
股,持股比例为22.99%,为公司的控股股东。
    本次非公开发行股票不超过8,000万股,发行完成后,控股股东紫江集团的
持股比例将进一步提高,仍为公司的控股股东。因此,本次非公开发行股票不会
导致公司控制权发生变化。


     六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况

以及尚需呈报批准的程序
    本次发行方案已经 2014 年 7 月 2 日召开的公司第六届董事会第二次会议决
议通过,尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。





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 第二节          拟认购本次非公开发行股票之发行对象的
                                   基本情况

    一、上海紫江(集团)有限公司概况
                   中文名称:上海紫江(集团)有限公司
公司名称
                   英文名称:SHANGHAI ZIJIANG HOLDINGS CO.,LTD

注册日期           1991 年 02 月 27 日

注册资本           30,018 万人民币

公司法定代表人     沈雯

公司注册地址       上海市闵行区七莘路 1388 号

公司办公地址       上海市闵行区七莘路 1388 号

电话               021-54161688

传真               021-54167735

公司网址           www.zijiang.com

公司经营范围       实业投资、资产经营、国内贸易(除专项规定外);仓储服务(仅限分
                   支机构经营)。经营范围涉及行政许可的,凭许可证经营。


    二、股权控制关系
       截至本预案披露之日,本公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系结构图如下:

                                沈雯

                                           36.01%
                   0.42%
                                       上海紫江(集团)有限公司

                                           22.99%

                           上海紫江企业集团股份有限公司



    三、主营业务情况
       紫江集团投资领域涵盖包装业、高新区、房产置业、仪器仪表、酒店等行业。


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现拥有两家上市公司——紫江企业(600210)和威尔泰(002058),一家国家级
高新技术产业开发区——紫竹高新区等多家公司。


     四、最近三年紫江集团主要业务的发展状况和经营成果
    最近三年,紫江集团业务发展状况良好,资产规模和营业收入持续增加,2011
年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日,紫江集团资产总额分别为
197.25亿元、201.42亿元和221.15亿元,2013年末、2012年末较上年末分别增长
了2.11%、9.80%;2011年、2012年、2013年,紫江集团营业收入分别为92.69亿
元、93.48亿元和101.76亿元,2012年、2013年较上年分别增长了0.85%、8.86%。


     五、紫江集团最近一年及一期简要财务报表
                                                                   单位:万元
         项目                 2014 年 3 月 31 日         2013 年 12 月 31 日
    资产总额                2,301,563.29               2,211,521.79
    流动资产                1,387,248.91               1,327,218.88
       非流动资产                914,314.38                 884,302.91
    负债总额                1,667,853.91               1,579,465.58
    流动负债                 956,108.71                 932,829.41
       非流动负债                711,745.20                 646,636.17
       所有者权益                633,709.38                 632,056.21
 归属于母公司所有者权益          134,276.03                 138,359.72
         项目                   2014 年 1-3 月                2013 年
    营业收入                 251,978.86                1,017,608.80
    利润总额                  5,931.19                   53,326.27
         净利润                   1,482.38                   34,332.57
合并报表归属于母公司所有
                                  -3,235.65                  8,166.15
    者净利润
   注:2011年、2012年和2013年财务数据已经审计,2014年1-3月份财务数据未经审计。


     六、紫江集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年处罚、

诉讼情况

    紫江集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚、重大
行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


     七、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况


                             上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票预案


    本次非公开发行完成后,本公司业务与控股股东紫江集团以及各自控制的下
属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。


     八、本预案披露前 24 个月内紫江集团与公司之间的重大交

易情况
    本预案披露前24个月内控股股东紫江集团及其控制的企业与本公司之间的
重大交易情况已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序,详细
情况请参阅公司有关定期报告、临时公告等信息披露文件。





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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析


     一、本次募集资金投资计划
    本次非公开发行拟募集资金总额不超过21,600万元,扣除发行费用后将用于
补充公司流动资金。


     二、本次募集资金的必要性及可行性分析

     (一)随着包装行业的发展,公司未来业务规模的扩张对营运资

金的需求不断增加
    中国是世界包装制造和消费大国,塑料包装在包装产业总产值中的比例已超
过 30%,成为包装产业中的生力军,在食品、饮料、日用品及工农业生产各个领
域发挥着不可替代的作用。“十一五”期间,塑料包装材料主要产品产量的增长
率呈现出逐年稳定增长的态势,并保持两位数增长;国家“十二五”发展规划中,
包装行业更是作为一个独立的行业体系,首次被列入其中,显示其发展潜力巨大。
根据中国包装业协会的数据,全世界每年包装销售额为 5000-6000 亿美元左右,
占国民生产总值的 1.5%-2.2%,通常为发达国家的包装工业在国内属于第九大或
第十大行业,发展中国家的包装工业和产品年增长率达 10%以上。塑料包装现已
被广泛应用于电子、食品、饮料、酒类、茶品、卷烟、医药、保健品、化妆品、
小家电、服装、玩具、体育用品等行业和产品包装配套行业,是一个不可缺少的
行业。
    近年来,公司业务发展良好,2011 年、2012 年和 2013 年,公司分别实现营
业收入 82.28 亿元、80.57 亿元和 86.26 亿元。2011 年末、2012 年末和 2013 年
末,公司总资产分别为 101.30 亿元、102.80 亿元和 106.43 亿元。随着包装行
业的稳定发展以及公司业务量的持续增加,仅依靠经营活动内生增长的营运资金
难以满足公司的资金需求,公司需要通过股权融资等形式补充资金。

     (二)降低公司资产负债率,优化资本结构


                              上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票预案


    2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 3 月末,公司的资产负债率(合
并口径)分别为 58.51%、60.49%、62.26%和 62.71%,呈逐年上升的趋势。本次
非公开发行股票完成后,公司资本金得到补充,资产负债率下降,进一步优化财
务状况,降低偿债风险,为公司健康、稳定发展奠定基础。

     (三)提高公司投融资能力,拓展公司发展空间
    通过本次非公开发行募集补充公司流动资金,对公司融资能力和资本实力有
一定的提升,从而使公司获得降低融资成本的机会,进一步有助于公司经营业务
的可持续发展。

    (四)控股股东现金增持,有利于保护公司中小股东利益
    控股股东计划通过认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入现金,体现
了控股股东对上市公司支持的态度,有利于维护公司中小股东的利益,实现公司
股东利益的最大化。





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 第四节       董事会关于本次非公开发行对公司影响的
                               讨论与分析

     一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

收入结构的变动情况

    (一)公司业务与资产的整合计划
    本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次非公开发行而导
致的业务与资产整合计划。

    (二)公司章程变动情况
    本次拟发行股份数量不超过8,000万股。发行完成后,公司股本将相应增加,
发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并
办理批准及工商变更登记。

    (三)股东结构变动情况
    本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东紫江集团。本次非公开发行完
毕后,紫江集团仍为公司的控股股东,不会导致上市公司实际控制人发生变化。
依照本次发行数量上限计算,具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化
如下:
                   发行前              本次认购               发行后
股东名称
           持股数量(股) 持股比例       股数      持股数量(股)      持股比例
紫江集团    330,375,073     22.99%    80,000,000     410,375,073        27.06%
  沈雯       6,000,403      0.42%          0          6,000,403          0.40%
其他股东   1,100,360,682    76.59%         0        1,100,360,682       72.54%
 总股本    1,436,736,158    100.00%   80,000,000    1,516,736,158       100.00%

    (四)高管人员变动情况
    截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行后,也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,
将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

    (五)业务结构的变动情况


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    本次发行完成后,募集资金将用于补充流动资金,公司的业务结构不会因本
次发行而发生变化。


     二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    (一)财务状况变动情况
    本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,资
产负债率将下降,营运资金更加充足,整体资金实力得到提升,公司资本结构更
趋稳健,有利于降低公司的财务风险,提高公司的偿债能力,也为公司后续发展
提供有效的保障。

    (二)盈利能力变动情况
    本次发行后,公司资本实力得到增强,可提升公司的融资能力和盈利能力,
为公司持续发展提供助力。

    (三)现金流量变动情况
    本次非公开发行股票后,公司的筹资活动现金流量将增加。同时,本次募集
资金将用于补充流动资金,有助于满足公司业务发展需求并间接增加经营活动产
生的现金流量。


     三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争变化情况
    本次非公开发行股票后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系均不存在重大变化,除本次发行由控股股东认购构成关联交易外,不会因本
次发行形成同业竞争和产生新的关联交易。


     四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用,或

为其提供担保的情形
    截至本预案出具日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。发行完成后,不存在
上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况,亦不存在上市公司为
控股股东及其关联人违规担保的情况。


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     五、对公司负债情况的影响
    截至2014年3月31日,公司合并报表口径的资产负债率为62.71%。本次发行
完成后,公司的资产负债率将有所下降,财务结构更加稳健,抗风险能力进一步
加强。同时,也有助于提升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务发展提
供有力保障。

     六、本次非公开发行的相关风险说明
    (一)市场风险
    公司目前主要从事PET瓶和瓶坯、皇冠盖、多种材料塑料标签等的生产和销
售。从原材料到产成品,从生产到销售形成了以包装材料为主的生产经营体系,
产品规格较多,跨度较大,但总体业务结构仍较为集中。如果公司主营产品的生
产和销售受到影响,将对公司收入和利润水平产生影响。
    此外,PET瓶自重轻、体积大、用量大等固有产品特性,致使其运输成本高
昂,从而限制了此类产品的运输半径。作为饮料业的上游配套产品,饮料制造企
业通常根据既定的产品技术标准选择并指定PET瓶供应商,因此形成较为稳定的
采购与供应关系,上述特点容易形成PET瓶产品的地域性市场分割。一方面公司
存在落后于竞争对手进入某些容量有限区域市场,致使投资失败的风险;另一方
面,在某些区域市场公司作为市场先入者具有规模优势,随着原有竞争对手的成
长及新竞争者的加入,强行进入公司已经占据的区域市场,公司市场占有率面临
下降的风险。

    (二)原材料价格上涨的风险
    瓶级聚酯切片及其他化工原料是PET瓶及瓶坯的主要原材料,其价格波动直
接影响到PET瓶及瓶坯的毛利率。作为石化下游产品,瓶级聚酯切片价格走势受
经济景气度、国际市场原油价格变化等多重因素影响,价格变动幅度较大,可能
会对公司产品成本造成较大的压力。目前主要原材料价格走势较为疲软,但仍存
在着价格波动风险。如果未来聚酯切片价格大幅上升,将会提高公司主营业务成
本,从而对公司收入和利润水平产生影响。

    (三)食品饮料行业季节影响的风险
    饮料产品通常会随气候的季节性变化而呈现淡旺交替的周期性变化,一般来



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说,随着气温的下降,消费者对软饮料的消费欲望和需求也逐渐下降,尤其是在
四季度,软饮料产量处于年内低点。由于公司大部分产品为食品、饮料厂商配套,
因此产品的销售会随季节的变化以及天气的变化受到一定影响。

    (四)管理风险
    本次非公开发行完成后,随着公司资产规模的扩大,公司的生产规模、人员
规模等随之扩大。尽管公司已建立较为规范的管理体系,公司主要管理人员也有
较为丰富的管理经验,但随着本公司业务规模的发展,公司的组织结构和管理体
系将日趋复杂,使公司经营决策和风险控制的难度大为增加,公司运作效率也有
可能下降。

    (五)财务风险
    本次非公开发行将扩大公司净资产规模、增加公司股本,尽管未来公司将通
过有效利用资金实现长期盈利能力的提升,但募集资金仍需经过一定时期的投放
使用才能产生效益。因此,本次非公开发行完成后,公司的净资产收益率和每股
收益存在短期内被摊薄的风险。

    (六)审批风险
    本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议;公司股东大会审议通过后,
本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准。股东大会能否审议批准,能否
取得中国证监会的核准,以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

    (七)股价风险
    本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面
的变化可能对公司股票价格产生影响。另外,国内外宏观经济形势变化、国家经
济产业政策调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化以及股票市场的供求变
化等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响,给投资者带来风险。中国证券
市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离
公司价值。





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                     第五节      利润分配情况

     一、利润分配政策
    公司第六届董事会第二次会议根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》、上海证监局发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和上海证
券交易所《关于上海证券交易所上市公司现金分红指引的补充问答》等相关要求,
就股东回报事宜进行了专项研究论证,对《公司章程》中利润分配相关条款进行
修订。修订后的《公司章程》中利润分配政策如下:
    公司实施连续、稳定的利润分配政策,在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。

    (一)利润分配原则
    公司应当重视对投资者的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗
旨,保持利润分配的连续性和稳定性,不得损害公司持续经营能力,并符合法律、
法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
    股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。

    (二)利润分配的决策机制和程序
    利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金
需求状况提出,经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交
股东大会审议批准。
    董事会在制订利润分配政策过程中,应当充分考虑公司正常生产经营的资金
需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的
持续性等因素,并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复


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中小股东关心的问题。
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年
盈利,但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应说明原因以及未用于
现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见并
及时披露;董事会审议通过后提交股东大会审议,同时在召开股东大会时,公司
应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

    (三)利润分配政策的调整机制
    若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政
策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,注重
对投资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原
因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议,独
立董事应当发表独立意见。股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多
种形式充分听取中小股东的意见。

    (四)利润分配政策
    1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下,应当积极推行现
金分配方式。公司董事会认为必要时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出
并实施股票股利分红。
    2、现金分红的条件
    (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润)为正值且现金流充沛,实施现金分红不会影响公司后续持
续经营;
    (2)公司累计可供分配利润为正值;
    (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产


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或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
    3、股利分配的时间间隔:在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进
行一次现金分红。在有条件情况下,公司董事会可以根据公司的资金状况提议中
期现金分红。
   4、现金分红的比例规定:根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项
公积金、弥补亏损后,公司当年可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下,公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上
在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十,具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资
金使用计划作出决议。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     二、公司最近三年现金分红

    (一)2011年度

    根据公司2011年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配及公积金转
增股本方案:以2011年度末总股本1,436,736,158股为基数,向全体股东每10股
派发现金红利2元(含税),共计分配现金红利287,347,231.60元(含税),余额
317,060,996.11元予以结转并留待以后年度分配。

    (二)2012年度

    根据公司2012年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配及公积金转



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增股本方案:以2012年度末总股本1,436,736,158股为基数,向全体股东每10股
派发现金红利1元(含税),共计分配现金红利143,673,615.80元(含税),余额
381,233,678.79元予以结转并留待以后年度分配。

     (三)2013年度

    根据公司2013年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配及公积金转
增股本方案:以2013年度末总股本1,436,736,158股为基数,向全体股东每10股
派发现金红利1元(含税),共计分配现金红利143,673,615.80元(含税),余额
502,804,346.09元予以结转并留待以后年度分配。

     (四)最近三年公司现金分红情况

                                                                      单位:万元
                   项目                        2013 年     2012 年     2011 年
归属于上市公司股东净利润                      22,792.12   16,180.46   52,551.34
当年分配现金股利                              14,367.36   14,367.36   28,734.72
当年分配现金股利占归属上市公司净利润的
                                                63.04       88.79       54.68
比例(%)
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现
                                                          188.38
的年均可分配利润的比例(%)


     三、最近三年未分配利润使用情况
    公司的未分配利润均用于生产经营业务留存,提升公司的市场竞争力和抗风
险能力。





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         第六节      附条件生效的股份认购协议摘要

     一、协议主体及签订时间
    发行人:上海紫江企业集团股份有限公司
    认购人:上海紫江(集团)有限公司
    签订时间:2014年7月2日


     二、认购方式、认购价格、支付方式及限售期
    1、认购价格、认购方式和认购数量
    紫江企业拟申请向特定对象非公开发行普通股股票不超过8,000万股。紫江
集团拟现金认购紫江企业本次发行项下的全部股份,认购价格为2.70元/股,不
低于定价基准日前二十个交易日紫江企业A股股票均价的90%(定价基准日前20
个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基
准日前20个交易日A股股票交易总量,定价基准日为发行人第六届董事会第二次
会议决议公告日)。
    若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次发行价格和发行股份数量亦相应调整。
    2、缴款方式
    在本次发行获得中国证监会核准后,认购人应在收到发行人和本次发行保荐
机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内,以现金方式一次性将全部认购
价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账
户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再
划入发行人募集资金专项存储账户。
    3、限售期
    紫江集团在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不
得转让


     三、协议的生效条件
    本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立,并于下列条



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件均得到满足之日起生效:
    (1)本次发行获得紫江企业董事会、股东大会批准;
    (2)本次发行获得中国证监会的核准。


     四、违约责任条款
    本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务,或
违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(下称“违
约方”)应在未违约的本合同另一方(下称“守约方”)向其送达要求纠正的通
知之日起15日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行
为,则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任
何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应全额
补偿守约的一方。





                          上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票预案


第七节    其他必要披露的事项

  本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。




                                        上海紫江企业集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2014年7月3日

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