紫江企业关联交易公告

上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●交易内容:上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”“上市
公司” 下属控股子公司上海虹桥商务大厦有限公司(以下简称“虹桥商务大厦”)
持股 35%的参股子公司上海紫都置业发展有限公司(以下简称“紫都置业”)拟
实施增资扩股事项,上市公司的控股股东上海紫江(集团)有限公司(以下简称
“紫江集团”)拟对紫都置业进行增资,而虹桥商务大厦拟放弃对本次增资的优
先认购权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次公司控股子公
司放弃参股公司增资权事项将构成关联交易。
    ●交易对公司的影响:本次放弃增资,公司合并报表范围并未发生变化,对
公司的主营业务和持续经营能力不构成重大影响。本次关联交易放弃增资的金额
为 14,044.8 万元,占本公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 3.29%
    ●过去12个月内,本公司未与紫江集团发生过关联交易,也未与其他关联方
发生与本次放弃增资权事项同类别的交易。
    ●本次交易未构成重大资产重组,也不需要提交股东大会审议。
    一、关联交易概述
    本公司下属控股子公司虹桥商务大厦持有紫都置业 35%的股权。紫都置业出
于经营发展的需要,近日向其股东提出增资事宜,拟将注册资本由 22,400 万元
人民币增加到 40,000 万元人民币。本公司控股股东紫江集团拟参与本次增资扩
股,认缴 40,128 万元增资金额,其中计入注册资本部分 17,600 万元,溢价部分
22,528 万元计入资本公积。本公司下属控股子公司虹桥商务大厦放弃本次增资扩
股优先认购权。本次增资完成后,虹桥商务大厦对紫都置业的持股比例由 35%
下降至 19.6%。本次放弃增资,公司合并报表范围并未发生变化,对公司的主营
业务和持续经营能力不构成重大影响。
    紫江集团是本公司的控股股东,属于关联法人。根据《上海证券交易所股票
上市规则》规定,本次交易属于关联交易。
    截至本公告日,累计 12 个月内,公司未与紫江集团发生过关联交易。公司
为紫江集团提供担保 37,380 万元(该担保为互保协议,已经公司 2016 年第一次
临时股东大会审议通过,详见 2016 年 4 月 9 日刊登在上交所网站及《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《上海紫江企业集团股份有
限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告》公告编号:临 2016-010),占公司
最近一期经审计净资产的 8.77%。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
无需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    关联方名称:上海紫江(集团)有限公司
    成立时间:1991年2月27日
    注册资本:30,018万元人民币
    注册地址:上海市七莘路1388号
    法定代表人:沈雯
    公司类型:有限责任公司
    经营范围:实业投资、资产经营、国内贸易(除专项规定外);仓储服务(仅
限分支机构经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
    最近一年又一期的主要财务指标:截止2016年12月31日,紫江集团合并资产
总额235.8亿元,净资产72.8亿元,营业收入116.8亿元,净利润5.07亿元。截止2017
年9月30日,紫江集团合并资产总额234.1亿元,净资产76.0亿元,营业收入77.6
亿元,净利润3.3亿元。
       三、关联交易标的基本情况
    (一)关联交易标的基本情况
    1、交易的名称和类别
    公司名称:上海紫都置业发展有限公司
    注册地址:上海市闵行区剑川路 468 号
    成立日期:1995 年 2 月 23 日
    法定代表人:沈雯
    注册资本:22,400 万人民币
    经营范围:房地产开发经营、销售和代理销售,室内外装潢,设备安装,五
金机械,汽修配件,装潢及建筑材料零售,批发,物业管理。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、权属状况说明
    紫都置业注册资本 22,400 万元人民币,其中紫江集团出资 14,560 万元,占
紫都置业股权比例 65%;虹桥商务大厦出资 7,840 万元,占紫都置业股权比例
35%。截止目前,紫都置业股东出资及持股比例如下表所示。
              股东名称                  出资额(万元)             占比
      上海紫江(集团)有限公司                   14,560                   65%
      上海虹桥商务大厦有限公司                    7,840                   35%
                合计                             22,400                100%
    截止 2017 年 12 月 31 日,上述股权均不存在抵押、质押及其他限制转让的
情况,也不存在涉及诉讼、仲裁、事项或查封、冻结等司法措施。
    3、财务情况
    根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字(2018)第 304028
号审计报告,截止 2017 年 12 月 31 日,合并报表显示公司账面净资产
236,375,645.81 元,最近两年公司合并报表财务状况如下所示:
                                                                                单位:元
             项目                2016 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
           资产总额                    410,064,024.38           248,145,780.22
         流动负债总额                   91,010,321.65            11,770,134.41
           负债总额                     91,736,697.34            11,770,134.41
            净资产                     318,327,327.04           236,375,645.81
                                     2016 年度                2017 年度
           营业收入                    245,756,562.21             3,601,417.26
            净利润                       4,563,349.72                72,971.48
    (二)关联交易的定价
     根据上海众华资产评估有限公司于2018年2月11日出具的沪众评报字〔2018〕
第0063号《上海紫都置业发展有限公司因增资扩股行为涉及的股东全部权益价值
评 估 报 告 》, 紫 都 置 业 在 评 估 基 准 日 2017 年 12 月 31 日 的 总 资 产 评 估 值
521,425,582.63 元 , 负 债 评 估 值 11,694,954.41 元 , 股 东 全 部 权 益 评 估 值
509,730,628.22元。
     增资定价以紫都置业股东全部权益评估值509,730,628.22元为依据,按每元
注册资本投入2.28元增资价格,溢价部分计入公司资本公积。
     四、关联交易的主要内容
     紫都置业拟与虹桥商务大厦、紫江集团就本次增资扩股事项签订《上海紫都
置业发展有限公司增资协议》。根据该协议,紫都置业拟将公司注册资本由22,400
万元增资至40,000万元,增资定价按上海众华资产评估有限公司于2018年2月11
日出具的沪众评报字〔2018〕第0063号《上海紫都置业发展有限公司因增资扩股
行为涉及的股东全部权益价值评估报告》(评估基准日为2017年12月31日)中的
涉及股东全部权益评估价值509,730,628.22元为依据,按每元注册资本投入2.28
元,由股东按原有股权比例共同投入紫都置业40,128万元,溢价部分计入公司资
本公积。
     鉴于紫江企业2014年非公开发行时,为解决同业竞争问题,公开承诺“房地
产业并非本公司业务发展主要方向,本公司未来也没有在房地产业务领域的发展
规划,并拟于‘上海晶园’项目完成后即退出房地产行业”(详见2014年9月30
日刊登在上交所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》上的《上海紫江企业集团股份有限公司关于非公开发行股票有关承诺事
项的公告》公告编号:临2014-033)。为适应紫江企业聚焦包装和新材料主业,
逐步退出房地产业的战略要求,以及综合考虑目前房地产市场的不确定性,虹桥
商务大厦拟放弃本次增资权,放弃的增资金额合计为14,044.8万元人民币。
     为满足紫都置业资金需求,对于增资方案内虹桥商务大厦放弃增资部分,紫
江集团愿意代为行使增资权,故紫江集团向紫都置业共投入40,128万元,其中计
入注册资本部分17,600万元,溢价部分22,528万元计入资本公积。增资后,紫都
置业的股东出资及持股比例变更如下:
                     股东名称               出资额(万元)     持股占比
             上海紫江(集团)有限公司              32,160.00          80.4%
             上海虹桥商务大厦有限公司               7,840.00          19.6%
                       合计                        40,000.00          100%
    按有关法律法规对关联交易的规定,上述协议需经紫江企业董事会批准通过
后,方可生效。
       五、该关联交易对上市公司的影响
    虹桥商务大厦放弃本次增资的出资,对紫都置业的持股比例由 35%降低至
19.6%,紫都置业仍为虹桥商务大厦的参股公司。虹桥商务大厦放弃本次增资的
出资,紫江企业合并报表范围并未发生变化。本次关联交易放弃增资的金额为
14,044.8 万元,占本公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 3.29%,对本
公司当期或未来财务状况无重大影响,关联交易内容合法有效、公允合理,没有
损害非关联股东的利益。
       六、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)公司于 2018 年 3 月 20 日以现场表决方式召开第七届董事会第六次会
议。公司共有 9 名董事,8 名董事出席了现场会议,独立董事黄亚钧先生因公务
原因未出席现场会议,特委托独立董事刘熀松先生代为出席会议并对全部议案进
行表决。会议审议通过了本次关联交易事项,在对该事项的审议表决中,关联董
事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生、陆卫达先生回避表
决。
    独立董事事前认可该关联交易议案,同时发表了独立意见,认为该项关联交
易遵循了公平、合理的原则,不会影响到公司的独立性,对公司的主营业务、财
务状况和经营成果不构成重大不利影响。董事会在审议上述议案时,所有关联董
事均回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。
    (二)公司于2018年3月19日召开的第七届董事会审计委员会第五次会议审
议通过了《上海紫江企业集团股份有限公司关于同意控股子公司放弃参股公司增
资权的议案》,同意将上述议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。
    七、备查文件
   (一)经独立董事事前认可的声明及签字确认的独立董事意见
   (二)紫江企业第七届董事会第六次会议决议
   (三)紫江企业第七届董事会审计委员会第五次会议决议
   (四)中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字(2018)第 304028
号审计报告
   (五)上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2018〕第 0063 号资
产评估报告摘要
   (六)上海紫都置业发展有限公司增资协议
    特此公告。
                                      上海紫江企业集团股份有限公司董事会
                                                        2018 年 3 月 22 日

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