紫江企业第八届监事会第四次会议决议公告

证券代码:600210                  证券简称:紫江企业              编号:临 2020-040


                   上海紫江企业集团股份有限公司
                 第八届监事会第四次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月21日以传真方式
与邮件方式向公司全体监事发出召开第八届监事会第四次会议的通知,并于2020年9月
24日以通讯方式召开。会议由监事长召集,会议应到监事3名,实到监事3名,符合《公
司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
    会议审议了有关分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司(以下简称“紫
江新材料”)至创业板上市的相关议案。公司监事邬碧海先生同时也是紫江新材料的监
事长,对相关议案进行了回避表决。具体议案及审议情况如下:
    1、关于变更分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司上市板块的议案

    2020 年 2 月 20 日,公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过《关于上海紫
江新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》
等相关议案。
    2020 年 3 月 20 日,中国证监会发布《科创属性评价指引(试行)》证监会公告[2020]21
号)。
    2020 年 6 月 12 日,中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》(证监会令[第 167 号])。
    公司根据自身实际情况,比照创业板上市要求,经过审慎考虑,决定分拆所属子公
司上海紫江新材料科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市。
    关联监事邬碧海先生回避表决。
    表决结果:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。


    2、关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市符合相关
法律法规规定的议案
    公司本次分拆上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关联监事邬碧海先生回避表决。
    表决结果:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。


    3、上海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案
    (1)分拆上市的目的、商业合理性、必要性
    公司拟分拆上海紫江新材料科技股份有限公司至深圳证券交易所(以下简称“深交
所”)创业板上市,有利于推进其跨越式发展,做大做强公司新材料板块,进一步提升
公司科技创新能力和专业化经营水平。
    紫江新材料为公司下属从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售的子公司,
于2004年起开始研究生产铝塑膜的技术工艺,成为国内最早研发铝塑膜工艺并具备量产
能力的企业之一。紫江铝塑膜在耐电解液腐蚀、冲深、绝缘性、热封稳定性等关键指标
已达到或接近日本同行水平,产品技术先进、性能优异,同时相对进口产品,具有价格
优势及服务优势。在3C数码市场,基于产品性能的不断优化及质量稳定性的保持,积累
了良好的市场口碑,客户群体不断扩大,目前已全面切入中高端数码类锂电客户供应链,
并持续放量替代日系进口品牌;在动力电池市场,紫江铝塑膜成为储能和小动力软包电
池企业铝塑膜国产化的重要选择,已与头部客户深入合作,实现批量化供应,并与乘用
车电池企业有实质性商务谈判。因此,紫江新材料分拆上市具有较强的商业合理性。
   紫江新材料分拆上市有助于构建管理团队、核心技术骨干与上市公司股东利益趋同
的股权架构,完善法人治理结构;持续增强生产与研发能力,提升技术与创新实力,保
留并吸引高水平人才;提升经营效率,增强融资能力,提升品牌和市场形象,促进业务
能力进一步发展壮大。因此,公司有必要分拆紫江新材料到深交所创业板上市,以进一
步巩固紫江新材料在新材料领域的核心竞争力,促进公司高速发展。
   (2)发行方案
   发行上市方案初步拟定为:
   1)上市地点:深交所创业板。
   2)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股)。
   3)股票面值:1.00 元人民币。
   4)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交
所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范
性文件禁止者除外)。
   5)发行上市时间:紫江新材料将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行,具体发行日期由紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会于深交所批准
及中国证监会注册后予以确定。
   6)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、
深交所认可的其他发行方式。
   7)发行规模:本次发行股数占紫江新材料发行后总股本的比例不低于 25%(行使
超额配售选择权之前,且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准)。本次发行不存
在紫江新材料股东公开发售股票的情形。紫江新材料与主承销商可协商采用超额配售选
择权,采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%;紫江新
材料股东大会授权紫江新材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和
募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
   8)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公
司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的
方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初
步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。
   9)发行时实施战略配售:本次发行及上市如采用战略配售,战略投资者获得配售
的股票总量不超过本次发行及上市股票数量(不含采用超额配售选择权发行的股票数
量)的 20%,战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基
金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法
设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计
划。
   10)本次发行募集资金用途:根据紫江新材料的实际情况,本次发行的募集资金扣
除发行费用后,将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金(以下
简称“募集资金投资项目”)。紫江新材料可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条
件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投资项目进行具体调整。
   11)承销方式:余额包销。
   鉴于上述发行方案为初步方案,尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会履行发
行注册程序,为确保紫江新材料上市的相关工作顺利进行,提请公司股东大会授权董事
会及其授权人士根据具体情况决定或调整紫江新材料上市的发行方案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关联监事邬碧海先生回避表决。
    表决结果:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。


    4、关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的预案(修
订稿)
    同意公司为分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市制定
的《上海紫江企业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限
公司至创业板上市的预案(修订稿)》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关联监事邬碧海先生回避表决。
    表决结果:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。


    5、关于公司所属子公司分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若
干规定》的议案
   分拆所属子公司上海紫江新材料至创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内
上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具体如下:
    (一)上市公司股票境内上市已满 3 年
    公司股票于 1999 年在上交所主板上市,符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”
的要求。
    (二)上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权益享有
的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民
币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的信会师报字[2018]第 ZA10619
号、信会师报字[2019]第 ZA13468 号、信会师报字[2020]第 ZA12221 号《审计报告》,
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值计算)分别约为 2.07 亿元、2.68 亿元、4.18 亿元,符合“最近 3
个会计年度连续盈利”的规定。根据公司近三年披露的年度报告,紫江新材料 2017 年
度、2018 年度、2019 年度的净利润分别约为 1,696.72 万元、2,916.04 万元、3,005.22 万
元。
    公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的紫江新材料的净利润后,归属于上市公司
股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
    (三)上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%(净利润以扣除非经常性损益前后孰
低值计算);上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净
资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
    根据公司已披露的年度报告,2019 年归属于公司股东的净利润约为 4.18 亿元;紫
江新材料 2019 年度的净利润约为 0.30 亿元。因此,公司最近 1 个会计年度合并报表中
按权益享有的紫江新材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%(净利润以扣
除非经常性损益前后孰低值计算)。
    根据公司已披露的年度报告,2019 年末归属于公司股东的净资产约为 49.18 亿元;
紫江新材料 2019 年末的净资产约为 1.10 亿元。因此,公司最近 1 个会计年度合并报表
中按权益享有的紫江新材料的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
    (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,
或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个
月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个
月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会
计师出具无保留意见审计报告。
    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其
他损害公司利益的重大关联交易。
    公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;
公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的信会师报字[2020]第 ZA12221 号
《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
    (五)上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得
作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用
募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产
重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主
要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。
    公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近
3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为紫江新材料的主要业务和资产
的情形。紫江新材料主要从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售,不属于主要
从事金融业务的公司。
    (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合
计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上
市前总股本的 30%。
    上市公司董事、高级管理人员中仅郭峰、高军、秦正余分别持有紫江新材料 3.60%、
1.80%、1.80%的股权,合计持有紫江新材料 7.20%的股权,未超过紫江新材料分拆上市
前总股本的 10%。
    紫江新材料董事、高级管理人员中仅贺爱忠、王虹、郭峰、高军、应自成、胡桂文
分别持有紫江新材料 4.68%、4.32%、3.60%、1.80%、1.35%、0.27%的股权,合计持有
紫江新材料 16.02%的股权,未超过紫江新材料分拆上市前总股本的 30%。
    (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独
立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。
    (1)本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
    公司的主营业务为包装业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务
和创投业务等。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功能性材料研
发、制造和销售。本次分拆上市后,公司及下属其他企业(除紫江新材料)将继续集中
发展除新能源电池功能性材料研发、制造和销售之外的业务,突出公司在日常消费品包
装等方面的主要业务优势,进一步增强公司独立性。
    (2)本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求。
    1)同业竞争
    公司目前形成了以包装业务为核心,快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地
产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为公司的核心业务,主要是为饮料食品
等快速消费品提供配套包装。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功
能性材料研发、制造和销售。主要产品锂离子电池薄膜被广泛应用在高电压去除 PACK
的方形内置式电芯及新能源动力电芯、储能电芯的生产中,下游行业为消费电子和新能
源汽车的锂电池供应商。因此,公司及下属其他企业(紫江新材料除外)与紫江新材料
的主营业务不同。

    ①为避免本次分拆后的同业竞争情形,为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中
小投资者利益,公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》:
    “本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间,将紫江新材料作为本公司及
本公司控制企业范围内从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售的唯一平台。
    本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间,将尽一切合理努力保证本公司
控制企业(紫江新材料除外,下同)不从事与紫江新材料形成竞争的业务。本公司将对
控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与紫
江新材料的业务出现竞争情况,本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知紫江新材
料,并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机
构的其他要求的前提下,尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况:I.在
必要时,本公司将减持所控制企业股权直至不再控制,或者本公司将转让所控制企业持
有的有关资产和业务;II.在必要时,紫江新材料可以通过适当方式以合理和公平的条款
和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务;III.如本公
司控制企业与紫江新材料因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑紫江新材料的利益;及
/或 IV.有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
    本公司承诺不会利用本公司作为紫江新材料控股股东的地位,损害紫江新材料及其
他股东(特别是中小股东)的合法权益。
    若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足
额的赔偿。
    上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
    ② 为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,紫江新材料出具《关于避免
同业竞争的承诺函》:
    “本公司承诺将继续从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售业务。
    截至本承诺函出具之日,公司与上海紫江企业集团股份有限公司及其控制的企业
(公司及公司子公司除外)之间不存在同业竞争的情形,本公司承诺未来亦不会从事与
上海紫江企业集团股份有限公司及其控制的企业(公司及公司子公司除外)构成竞争的
业务。”
    ③ 为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,实际控制人出具《关于避免
同业竞争的承诺函》:
    “本人承诺在本人作为上海紫江新材料科技股份有限公司(简称“紫江新材料”,
下同)实际控制人期间,将紫江新材料作为本人及本人控制企业范围内从事新能源电池
功能性材料的研发、制造和销售的唯一平台。
    本人承诺在本人作为紫江新材料实际控制人期间,将尽一切合理努力保证本人控制
企业(紫江新材料除外,下同)不从事与紫江新材料形成实质性竞争的业务。本人将对
控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业
未来从任何第三方获得的任何商业机会与紫江新材料构成实质性竞争,则本人及本人控
制的其他企业将立即通知紫江新材料,并尽力将该商业机会让渡予紫江新材料,及/或采
取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
    本人承诺不会利用本人作为紫江新材料实际控制人的地位,损害紫江新材料及其他
股东(特别是中小股东)的合法权益。
    若本人违反上述承诺,本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的
赔偿。
    上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”
    综上,本次分拆后,公司与紫江新材料之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情
形,紫江新材料分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
    2)关联交易
    本次分拆紫江新材料上市后,公司仍将保持对紫江新材料的控制权,紫江新材料仍
为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆紫江新材料上市
而发生变化。
    对于紫江新材料,本次分拆上市后,公司仍为紫江新材料的控股股东,紫江新材料
向公司的关联采购仍将计入紫江新材料每年关联交易发生额。紫江新材料与公司存在较
小规模的关联采购,主要内容为向关联方采购的醋酸乙酯、乙醇等生产用辅材。紫江新
材料向公司及公司关联方采购产品系出于实际生产经营需要,具有合理的商业背景,也
有利于提升公司内部业务的协同发展。
    除此以外,紫江新材料与公司之间的关联交易还包括房屋租赁、关联担保、代收代
付水电费及少量资金拆借,上述交易定价均参照市场价格确定。
    为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司作出书面承诺如下:
    “本次分拆完成后,本公司将善意行使和履行作为紫江新材料股东的权利和义务,
充分尊重紫江新材料的独立法人地位,保障紫江新材料独立经营、自主决策,并促使由
本公司提名的紫江新材料董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在紫江新材
料的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时,本公司将回避表决。
    本次分拆完成后,本公司将避免一切非法占用紫江新材料的资金、资产的行为。
    本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业(紫江新材料除外,下同)
与紫江新材料的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本
公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与紫江新材料或其下属子公
司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序。
    本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公
司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司不会向紫江新材料谋求超出该等
交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害紫江新材料及紫江新材料其他股东的
合法权益。
    如果本公司违反上述承诺,紫江新材料以及紫江新材料其他股东有权要求本公司及
本公司下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方
式补偿给紫江新材料;如因违反上述承诺造成紫江新材料经济损失,本公司将赔偿紫江
新材料因此受到的全部损失。
    上述承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间持续有效。”
    综上,本次分拆后,公司与紫江新材料不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,
紫江新材料分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
    (3)上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
    目前,紫江新材料存在租赁部分上市公司房产的情况,除此以外,公司和紫江新材
料均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,
并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,紫江新材料的组织机构独立于控股
股东和其他关联方;公司和紫江新材料各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,
该等机构独立行使职权,亦未有紫江新材料与公司及公司控制的其他企业机构混同的情
况。公司不存在占用、支配紫江新材料的资产或干预紫江新材料对其资产进行经营管理
的情形,也不存在机构混同的情形,公司和紫江新材料将保持资产、财务和机构独立。
    (4)高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
    紫江新材料拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人
员和财务人员交叉任职。
    (5)独立性方面不存在其他严重缺陷。
    公司、紫江新材料资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独
立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
    综上所述,公司分拆紫江新材料至深交所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公
司境内上市试点若干规定》的相关要求。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关联监事邬碧海先生回避表决。
    表决结果:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。


    6、关于分拆上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债
权人合法权益的议案
    公司拟分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司(以下简称“紫江新材
料”)至创业板上市。
    预计分拆上市完成后,从业绩提升角度,紫江新材料的发展与创新将进一步提速,
其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从
价值发现角度,紫江新材料分拆上市有助于其内在价值的充分释放,更好地体现其单独
业务的价值,公司所持有的紫江新材料权益有望获得更为合理的市场估值,股东也可以
享受一定的溢价收益;从结构优化角度,紫江新材料分拆上市有助于进一步拓宽融资渠
道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增强上市公司的综合实力,同时实
现多平台发展,更好满足子公司业务的投资需求。鉴于此,公司拟分拆紫江新材料并在
创业板上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积
极影响。
    综上,公司分拆紫江新材料并在创业板上市有利于维护公司股东和债权人的合法权
益。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关联监事邬碧海先生回避表决。
    表决结果:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。


    7、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
    公司与上海紫江新材料科技股份有限公司之间在人员、资产、财务、机构、业务等
方面均保持独立,做到了各自独立核算,独立承担责任和风险。
    紫江新材料在创业板上市后,不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不
利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公
司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要求。
    公司将按照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要求聘请具有保
荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证
券服务机构就本次分拆事项出具意见。同时,独立财务顾问还将承担以下工作(包括但
不限于):对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等
事项进行尽职调查、审慎核查,出具核查意见,并予以公告;在紫江新材料在创业板上
市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导上市公司维持独立上市地位,持续
关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
    公司的各项业务目前保持良好的发展趋势,由于紫江新材料与公司其他业务板块之
间保持高度的业务独立性,紫江新材料上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构
成任何实质性影响。另一方面,预计分拆上市完成后,紫江新材料的发展与创新将进一
步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳
健性;同时,紫江新材料分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,
降低整体资产负债率,增强上市公司的综合实力。
    综上所述,紫江新材料上市后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关联监事邬碧海先生回避表决。
    表决结果:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。


    8、关于上海紫江新材料科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
    上海紫江新材料科技股份有限公司具备相应的规范运作能力。具体如下:
    (1)紫江新材料已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会,具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的
运行制度。
    (2)根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,紫江新材料已制定《上海
紫江新材料科技股份有限公司章程》、《上海紫江新材料科技股份有限公司股东大会议事
规则》、《上海紫江新材料科技股份有限公司董事会议事规则》、《上海紫江新材料科技股
份有限公司监事会议事规则》和其他相关制度,待紫江新材料股东大会审议通过并在其
上市后实施。
    (3)自整体变更为股份有限公司之日,紫江新材料历次股东大会、董事会、监事
会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及紫江新材料《公司章程》
的规定,合法、合规、真实、有效。
    综上所述,紫江新材料具备相应的规范运作能力。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关联监事邬碧海先生回避表决。
    表决结果:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。


    9、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明的议案
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公
司境内上市试点若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司董事会
对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特
说明如下:
    公司本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相
关规定,就本次分拆相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合
法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定,本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆事项拟提交的相关法律文件,
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次分拆所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
    公司本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司
章程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关联监事邬碧海先生回避表决。
    表决结果:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。


    10、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
    根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规定》”)
等法律、法规的要求,公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:
    公司分拆所属子公司紫江新材料至创业板上市,有助于推进紫江新材料实现跨越式
发展,公司做大做强公司新材料板块,进一步提升公司科技创新能力和专业化经营水平。
    紫江新材料为公司下属从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售的子公司,
于2004年起开始研究生产铝塑膜的技术工艺,成为国内最早研发铝塑膜工艺并具备量产
能力的企业之一。紫江铝塑膜在耐电解液腐蚀、冲深、绝缘性、热封稳定性等关键指标
已达到或接近日本同行水平,产品技术先进、性能优异,同时相对进口产品,具有价格
优势及服务优势。在3C数码市场,基于产品性能的不断优化及质量稳定性的保持,积累
了良好的市场口碑,客户群体不断扩大,目前已全面切入中高端数码类锂电客户供应链,
并持续放量替代日系进口品牌;在动力电池市场,紫江铝塑膜成为储能和小动力软包电
池企业铝塑膜国产化的重要选择,已与头部客户深入合作,实现批量化供应,并与乘用
车电池企业有实质性商务谈判。
    在市场需求不断扩大的大背景下,未来可能有更多的资本进入铝塑膜行业,紫江新
材料将面对更为激烈市场竞争。本次分拆上市将实现紫江新材料直接与资本市场对接,
拓宽公司新材料领域的融资渠道,提升融资灵活性和融资效率,进而实现公司整体竞争
能力的大幅提升。
    本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具
备可行性。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    关联监事邬碧海先生回避表决。
    表决结果:2 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。


    特此公告。




                                          上海紫江企业集团股份有限公司监事会
                                                            2020 年 9 月 26 日

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