紫江企业:安信证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的核查意见

     安信证券股份有限公司

              关于

上海紫江企业集团股份有限公司

        分拆所属子公司
上海紫江新材料科技股份有限公司
    至创业板上市的核查意见




           独立财务顾问




     签署日期:二〇二〇年九月




                 1
    上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“紫
江企业”)拟将其控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司(以下简称“紫
江新材料”)分拆至深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市(以下
简称“本次分拆上市”、“本次分拆”),安信证券股份有限公司(以下简称
“独立财务顾问”)作为本次分拆上市的独立财务顾问,对本次分拆是否符合
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规
定》”)的有关规定、是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合
法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、紫江新材料是否具备
相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查,发表核查意见如下:

一、本次分拆上市符合相关法律法规

    本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求,具备可行性。具体如下:
    (一)上市公司股票境内上市已满3年
    公司股票于 1999 年在上海证券交易所(以下简称“上交所”)主板上市,
符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
    (二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于
6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的信会师报字[2018]第
ZA10619 号、信会师报字[2019]第 ZA13468 号、信会师报字[2020]第 ZA12221 号
《审计报告》,公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净
利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为 2.07 亿元、2.68 亿
元、4.18 亿元,符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。根据公司近三年披
露的年度报告,紫江新材料 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别约为
1,696.72 万元、2,916.04 万元、3,005.22 万元。




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    上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的紫江新材料的净利润后,归属
于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益
前后孰低值计算)。
    (三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%(净利润以扣除非经常
性损益前后孰低值计算);上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的
拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
    根据公司已披露的年度报告,2019 年归属于公司股东的净利润约为 4.18 亿元;
紫江新材料 2019 年度的净利润约为 0.30 亿元。因此,公司最近 1 个会计年度合
并报表中按权益享有的紫江新材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%
(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
    根据公司已披露的年度报告,2019 年归属于公司股东的净资产约为 49.18 亿
元;紫江新材料 2019 年度的净资产约为 1.10 亿元。因此,公司最近 1 个会计年
度合并报表中按权益享有的紫江新材料的净资产未超过归属于公司股东的净资产
的 30%。
    (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实
际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
    公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚;公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司 2019 年财务报表出具的信会
师报字[2020]第 ZA12221 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
    (五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年


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度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业
务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市
    公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、
最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为紫江新材料的主要
业务和资产的情形。紫江新材料主要从事新能源电池功能性材料的研发、制造和
销售,不属于主要从事金融业务的公司。
    (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的30%
    上市公司董事、高级管理人员中仅郭峰、高军、秦正余分别持有紫江新材料
3.60%、1.80%、1.80%的股权,合计持有紫江新材料 7.20%的股权,未超过紫江
新材料分拆上市前总股本的 10%。
    紫江新材料董事、高级管理人员中仅贺爱忠、王虹、郭峰、高军、应自成、
胡桂文分别持有紫江新材料 4.68%、4.32%、3.60%、1.80%、1.35%、0.27%的股
权,合计持有紫江新材料 16.02%的股权,未超过紫江新材料分拆上市前总股本的
30%。
    (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独
立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷
    1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
    公司的主营业务为包装业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地
产业务和创投业务等。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功
能性材料研发、制造和销售。本次分拆后,公司及下属其他企业(除紫江新材料)
将继续集中发展除新能源电池功能性材料研发、制造和销售之外的业务,突出公
司在日常消费品包装等方面的主要业务优势,进一步增强公司独立性。
    2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求。
    (1)同业竞争


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    公司目前形成了以包装业务为核心,快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、
房地产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为公司的核心业务,主要是
为饮料食品等快速消费品提供配套包装。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄
膜等新能源电池功能性材料研发、制造和销售。主要产品锂离子电池薄膜被广泛
应用在高电压去除 PACK 的方形内置式电芯及新能源动力电芯、储能电芯的生产
中,下游行业为消费电子和新能源汽车的锂电池供应商。因此,公司及下属其他
企业(紫江新材料除外)与紫江新材料的主营业务不同。
    ① 为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司出具《关
于避免同业竞争的承诺函》:
    “1)本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间,将紫江新材料作
为本公司及本公司控制企业范围内从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销
售的唯一平台。
    2)本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间,将尽一切合理努力
保证本公司控制企业(紫江新材料除外,下同)不从事与紫江新材料形成竞争的
业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本
公司控制企业的业务与紫江新材料的业务出现竞争情况,本公司承诺在知悉相关
情况后立即书面通知紫江新材料,并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相
关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下,尽一切合理努力采
取以下措施解决本条所述的竞争情况:①在必要时,本公司将减持所控制企业股
权直至不再控制,或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务;②在必
要时,紫江新材料可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制
企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务;③如本公司控制企业与紫
江新材料因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑紫江新材料的利益;及/或④有利
于避免和解决同业竞争的其他措施。
    3)本公司承诺不会利用本公司作为紫江新材料控股股东的地位,损害紫江
新材料及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
    若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。




                                   5
    上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力。”
    ② 为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,紫江新材料出具《关于
避免同业竞争的承诺函》:
    “1)本公司承诺将继续从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售业
务。
    2)截至本承诺函出具之日,公司与上海紫江企业集团股份有限公司及其控
制的企业(公司及公司子公司除外)之间不存在同业竞争的情形,本公司承诺未
来亦不会从事与上海紫江企业集团股份有限公司及其控制的企业(公司及公司子
公司除外)构成竞争的业务。”
    ③ 为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,实际控制人出具《关于
避免同业竞争的承诺函》:
    “1)本人承诺在本人作为上海紫江新材料科技股份有限公司(简称“紫江新
材料”,下同)实际控制人期间,将紫江新材料作为本人及本人控制企业范围内
从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售的唯一平台。
    2)本人承诺在本人作为紫江新材料实际控制人期间,将尽一切合理努力保
证本人控制企业(紫江新材料除外,下同)不从事与紫江新材料形成实质性竞争
的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本
人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与紫江新材料构
成实质性竞争,则本人及本人控制的其他企业将立即通知紫江新材料,并尽力将
该商业机会让渡予紫江新材料,及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
    3)本人承诺不会利用本人作为紫江新材料实际控制人的地位,损害紫江新
材料及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
    若本人违反上述承诺,本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。
    上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”
    综上,本次分拆后,公司与紫江新材料之间不存在构成重大不利影响的同业
竞争情形,紫江新材料分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。


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   (2)关联交易
   本次分拆紫江新材料上市后,公司仍将保持对紫江新材料的控制权,紫江新
材料仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆紫
江新材料上市而发生变化。
   对于紫江新材料,本次分拆后,公司仍为紫江新材料的控股股东,紫江新材
料向公司的关联采购仍将计入紫江新材料每年关联交易发生额。紫江新材料与公
司存在较小规模的关联采购,主要内容为向关联方采购醋酸乙酯、乙醇等生产用
辅材。紫江新材料向公司及公司关联方采购产品系出于实际生产经营需要,具有
合理的商业背景,也有利于提升公司内部业务的协同发展。
   除此以外,紫江新材料与公司之间的关联交易还包括房屋租赁、关联担保、
代收代付水电费及少量资金拆借等,上述交易定价均参照市场价格确定。
   为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司出具《关于规范、减少关联
交易的承诺函》:
   “1)本次分拆完成后,本公司将善意行使和履行作为紫江新材料股东的权
利和义务,充分尊重紫江新材料的独立法人地位,保障紫江新材料独立经营、自
主决策,并促使由本公司提名的紫江新材料董事(如有)依法履行其应尽的诚信
和勤勉义务。在紫江新材料的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时,本
公司将回避表决。
   2)本次分拆完成后,本公司将避免一切非法占用紫江新材料的资金、资产
的行为。
   3)本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业(紫江新材料除
外,下同)与紫江新材料的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易,本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与
紫江新材料或其下属子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律
法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
   本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司不会向紫江新材料
谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害紫江新材料及紫
江新材料其他股东的合法权益。




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   4)如果本公司违反上述承诺,紫江新材料以及紫江新材料其他股东有权要
求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、
收益以现金的方式补偿给紫江新材料;如因违反上述承诺造成紫江新材料经济损
失,本公司将赔偿紫江新材料因此受到的全部损失。
   5)上述承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间持续有效。”
   综上,本次分拆后,公司与紫江新材料不存在影响独立性或者显失公平的关
联交易,紫江新材料分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
   3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
   目前,紫江新材料存在租赁部分上市公司房产的情况,除此以外,公司和紫
江新材料均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和
财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,紫江新材料
的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和紫江新材料各自具有健全的职
能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有紫江新材料与公司
及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配紫江新材料的资
产或干预紫江新材料对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,
公司和紫江新材料将保持资产、财务和机构独立。
   4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
   紫江新材料拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级
管理人员和财务人员交叉任职。
   5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
   公司、紫江新材料资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性
方面不存在其他严重缺陷。
   综上所述,公司分拆紫江新材料至深交所创业板上市符合《若干规定》的相
关要求。

二、本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益

   预计分拆上市完成后,从业绩提升角度,紫江新材料的发展与创新将进一步
提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平
和稳健性;从价值发现角度,紫江新材料分拆上市有助于其内在价值的充分释放,



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更好地体现其单独业务的价值,公司所持有的紫江新材料权益有望获得更为合理
的市场估值,股东也可以享受一定的溢价收益;从结构优化角度,紫江新材料分
拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债
率,增强上市公司的综合实力,同时实现多平台发展,更好满足子公司业务的投
资需求。
    鉴于此,公司拟分拆紫江新材料并在创业板上市将对公司股东(特别是中小
股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
    综上,公司分拆紫江新材料至创业板上市有利于维护公司股东和债权人的合
法权益。

三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

    公司与紫江新材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,
做到了各自独立核算,独立承担责任和风险。
    紫江新材料在创业板上市后,不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成
任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文
件和《若干规定》的要求。
    公司将按照《若干规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律
师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事
项出具意见。
    公司的各项业务目前保持良好的发展趋势,由于紫江新材料与公司其他业务
板块之间保持高度的业务独立性,紫江新材料上市不会对公司其他业务板块的持
续经营运作构成任何实质性影响。另一方面,预计分拆上市完成后,紫江新材料
的发展与创新将进一步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进
而提升公司的盈利水平和稳健性;同时,紫江新材料分拆上市有助于进一步拓宽
融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增强上市公司的综合
实力。
    综上所述,紫江新材料上市后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

四、紫江新材料具备相应的规范运作能力

    紫江新材料具备相应的规范运作能力。具体如下:




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    1、紫江新材料已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东
大会、董事会、监事会,具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,
并具有规范的运行制度。
    2、根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,紫江新材料已
制定《上海紫江新材料科技股份有限公司章程》、《上海紫江新材料科技股份有限
公司股东大会议事规则》、《上海紫江新材料科技股份有限公司董事会议事规则》、
《上海紫江新材料科技股份有限公司监事会议事规则》和其他相关制度,待紫江
新材料股东大会审议通过并在其上市后实施。
    3、自整体变更为股份有限公司之日,紫江新材料历次股东大会、董事会、
监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及紫江新材料
《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。
    综上所述,紫江新材料具备相应的规范运作能力。

五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法
定程序,本次分拆提交的法律文件真实、有效,上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    经核查,截至本核查意见出具之日,公司本次分拆已按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公
司章程的相关规定,就本次分拆相关事项,履行了现阶段必需的法定程序。公司
本次分拆事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章
程的规定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次分拆事项拟提交的相关法
律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次分拆所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

六、上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准

    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证



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监公司字【2007】128 号)以及上交所有关规定的要求,紫江企业对本次分拆子
公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查,结果如下:
    本公司于 2020 年 2 月 20 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事
会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 1 月 15 日至 2020 年
2 月 19 日期间,涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日(2020 年 1
月 14 日 ) , 紫 江 企 业 股 票 ( 代 码 : 600210.SH ) 、 上 证 综 指 ( 代 码 :
000001.SH)、Wind 包装行业指数(代码:886009.WI)累计涨跌幅情况如下:

                               2020/1/14(收盘)     2020/2/19(收盘)    涨跌幅
本公司股价(元/股)                   3.92                  3.64           -7.14%
上证综指(点)                      3,106.82              2,975.40         -4.23%
Wind 包装行业指数(点)             6,265.81              5,949.99         -5.04%

    2020 年 1 月 14 日,紫江企业股票收盘价为 3.92 元/股;2020 年 2 月 19 日,
紫江企业股票收盘价为 3.64 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内,紫江企业股
票收盘价格累计跌幅为 7.14%,未超过 20%。上证综指(代码:000001.SH)累
计跌幅为 4.23%,同期 Wind 包装行业指数(代码:886009.WI)累计跌幅为
5.04%;扣除同期上证综指因素影响,紫江企业股票价格累计跌幅为 2.91%,扣
除同期 Wind 包装行业指数因素影响,紫江企业股票价格累计跌幅为 2.1%,均未
超过 20%。
    综上所述,紫江企业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128 号)第五条相关标准。

七、结论性意见

    经上述核查,独立财务顾问认为:
    (一)本次分拆上市符合《若干规定》,符合相关法律、法规的规定;
    (二)本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益;
    (三)紫江新材料上市后,上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力;
    (四)紫江新材料具备相应的规范运作能力;
    (五)截至本核查意见出具之日,本次分拆已按相关法律、法规的规定履行
了现阶段所需的必要法定程序,本次分拆提交的法律文件真实、有效,上市公司
披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;



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    (六)扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后,上市公司股价波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)
第五条的相关标准。


      (以下无正文)




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