紫江企业:国浩律师(上海)事务所关于上海紫江企业集团股份有限公司分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

    国浩律师(上海)事务所

                               关于

  上海紫江企业集团股份有限公司
          分拆所属子公司
上海紫江新材料科技股份有限公司
    至深圳证券交易所创业板上市

                                   的

              法 律 意 见 书




       中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041
    23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
           电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
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                         国浩律师(上海)事务所

                   关于上海紫江企业集团股份有限公司

         分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司

              至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书


致:上海紫江企业集团股份有限公司


     国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海紫江企业集团股份
有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“紫江企业”)的委托,担任紫
江企业分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司(以下简称“紫江新材
料”)至深圳证券交易所创业板上市项目(以下简称“本次分拆”)的专项法律
顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若
干规定》(以下简称“《分拆规定》”)等法律、法规及规范性文件的要求,按
照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》等有关规范性文件的规定和律师行业公认的业务标准、道德规范
及勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
国浩律师(上海)事务所                                         法律意见书




                           第一节 前     言

     一、律师声明事项

     1、本所及本所经办律师依据《证券法》、《分拆规定》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查论证,保证法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
     2、本所及本所经办律师仅就与公司本次分拆有关法律问题发表意见,而不
对有关会计、审计、资产评估等事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告、资产评估报告中某些数据和内容的引述,并不意味着本所及本所
经办律师对这些数据和内容的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。
     3、本法律意见书依据公司行为、有关事实发生或存在时适用的有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件,并基于对上述法律、行政法规、规章和规范性文
件的理解出具。
     4、本法律意见书出具时已获得公司的如下保证:
     (1)公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所必需的材料,
上述材料的真实、准确、完整、有效,不存在任何隐瞒、虚假或遗漏;
     (2)公司提供给本所及本所律师的上述材料副本或复印件与原件相符,其
上的所有签名、印章和印鉴均是真实的;
     (3)公司已签署的任何文件均经有效授权,并由其合法授权的代表签署;
     (4)本法律意见书援引的相关方就本次分拆所作的任何陈述与说明均与事
实相符。
     5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师根据有关政府部门、公司、紫江新材料或其他有关单位出具的文件作为出
具本法律意见书的依据。
     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次分拆所必备的法律文件,随同其
他材料一同披露,并愿意依法对本法律意见书内容承担相应的法律责任。
国浩律师(上海)事务所                                                法律意见书



     7、本法律意见书仅供公司本次分拆之目的使用,除此之外,不得用作其他
用途。


     二、简称和定义

     除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

上市公司、公司、 指 上海紫江企业集团股份有限公司
紫江企业
紫江新材料               指 上海紫江新材料科技股份有限公司

本次分拆                 指 上海紫江企业集团股份有限公司分拆所属子公司上海紫
                            江新材料科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上
                            市

本次发行                 指 上海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币
                            普通股(A 股)股票的行为

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《分拆规定》             指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
《公司章程》             指 《上海紫江企业集团股份有限公司章程》
中国证监会               指 中国证券监督管理委员会
上交所                   指 上海证券交易所
深交所                   指 深圳证券交易所
审计机构、立信           指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

本所                     指 国浩律师(上海)事务所

本所律师                 指 本法律意见书签字页上签字的经办律师

本法律意见书             指 《国浩律师(上海)事务所关于上海紫江企业集团股份有
                            限公司分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公
                            司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》

中国                     指 中华人民共和国,且仅为本法律意见书之目的,不包括香
                            港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

元                       指 中华人民共和国法定货币单位
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                                第二节 正     文

     一、本次分拆的批准和授权

     公司于 2020 年 2 月 20 日召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了《关
于上海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科
创板上市的议案》《关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科
创板上市的预案》《关于公司所属企业分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次董事会相关
事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
     公司于 2020 年 9 月 24 日召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于
变更分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司上市板块的议案》《关于
分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律
法规规定的议案》《关于上海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的议案》《上海紫江企业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上
海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》《关于公司所
属企业分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议
案》等与本次分拆相关的议案。公司独立董事就本次董事会相关事项发表了事前
认可意见及同意的独立意见。
     本所律师认为,本次分拆已取得现阶段必要的批准、授权;本次分拆的相关
议案尚需经公司股东大会审议通过;紫江新材料首次公开发行股票并在深交所创
业板上市事宜尚需经紫江新材料股东大会审议通过。



     二、本次分拆的主体资格

     经查验公司现行有效的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,公司的基本信息如下:

公司名称                 上海紫江企业集团股份有限公司

统一社会信用代码         913100006072212052

公司类型                 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
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住所                     上海市申富路 618 号

法定代表人               沈雯

注册资本                 151,673.6158 万元

成立日期                 1988 年 11 月 23 日

营业期限                 1988 年 11 月 23 日至长期

                         生产 PET 瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材
经营范围                 料和其他新型包装材料,销售自产产品,从事货物及技术
                         的进出口业务,包装印刷,仓储服务(除危险品)。

登记状态                 存续(在营、开业、在册)

     紫江企业的前身为上海紫江企业有限公司。1999 年 3 月,经上海市人民政
府“沪府(1999)20 号文”、上海市外国投资工作委员会“沪外资委批字(99)
第 287 号文”批准,上海紫江企业有限公司整体变更为“上海紫江企业集团股份
有限公司”。
     1999 年 7 月,经中国证监会《关于核准上海紫江企业集团股份有限公司公
开发行股票的通知》(证监发行字[1999]82 号)批准,公司向社会公开发行人民
币普通股 8,500 万股。公司股票于 1999 年 8 月 24 日在上交所上市。
     根据公司提供的说明,并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,
公司为依法设立、合法存续的股份有限公司,其股票已在上交所上市,作为公司
法人能够独立享有民事权利并承担民事义务,不存在依据有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定应予终止的情形,具备本次分拆的主体资格。



       三、本次分拆的实质条件

     根据公司第七届董事会第十五次会议决议、第八届董事会第四次会议决议
(以下合称“分拆决议”)以及《上海紫江企业集团股份有限公司关于分拆所属
子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的预案》及其修订稿(以
下合称“分拆预案”),并经逐条对照《分拆规定》的规定,本所律师认为,本
次分拆符合《分拆规定》的下列实质条件:

       (一)上市公司股票境内上市已满 3 年
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书



     公司股票于 1999 年 8 月 24 日在上交所上市,股票境内上市已满 3 年。
     本所律师认为,公司符合《分拆规定》第一条第(一)项的规定。

     (二)上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计
不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

     根据立信出具的信会师报字[2018]第 ZA10619 号、信会师报字[2019]第
ZA13468 号、信会师报字[2020]第 ZA12221 号《审计报告》,公司 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前
后孰低值)分别为 2.07 亿元、2.68 亿元和 4.18 亿元,公司最近 3 个会计年度连
续盈利。
     根据公司近三年披露的年度报告以及分拆决议、分拆预案,紫江新材料 2017
年度、2018 年度和 2019 年度的净利润分别约为 1,696.72 万元、2,916.04 万元、
3,005.22 万元,公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的紫江新材料净利润后,
归属于公司股东的净利润累计不低于 6 亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰
低值计算)。
     本所律师认为,公司符合《分拆规定》第一条第(二)项的规定。

     (三)上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%(净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值计算);上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益
享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%

     根据公司已披露的年度报告以及分拆决议、分拆预案,公司 2019 年度归属
于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益后孰低值)约为 4.18 亿元,紫江
新材料 2019 年度净利润约为 0.30 亿元。因此,公司最近 1 个会计年度合并报表
中按权益享有的紫江新材料的净利润未超过归属于上市公司股东净利润的 50%。
     根据公司已披露的年度报告以及分拆决议、分拆预案,公司 2019 年末归属
于上市公司股东的净资产约为 49.18 亿元,紫江新材料 2019 年末的净资产约为
1.10 亿元。因此,公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材料的
净资产未超过归属于上市公司股东净资产的 30%。
国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书



     本所律师认为,公司符合《分拆规定》第一条第(三)项的规定。

     (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易;上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责;上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

     根据公司近三年披露的年度报告、分拆决议、分拆预案以及公司提供的说明,
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在
其他损害公司利益的重大关联交易。
     根 据 公 司 出 具 的 说 明 , 并 经 本 所 律 师 在 信 用 中 国 网 站
(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、上交所网站(http://www.sse.com.cn/)、
深交所网站(http://www.szse.cn/)查询,截至本法律意见书出具之日,公司及其
控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;公司及
其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责。
     根据立信出具的信会师报字[2020]第 ZA12221 号《审计报告》,立信对公司
最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
     本所律师认为,公司符合《分拆规定》第一条第(四)项的规定。

     (五)上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产;所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子
公司上市

     根据公司已披露的公告,公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募
集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和
资产作为紫江新材料的主要业务和资产的情形。
国浩律师(上海)事务所                                         法律意见书



     紫江新材料主要从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售,不属于主
要从事金融业务的公司。
     本所律师认为,公司符合《分拆规定》第一条第(五)项的规定。

     (六) 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%

     根据公司出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上市
公司董事、高级管理人员中,仅郭峰、高军、秦正余分别持有紫江新材料 3.60%、
1.80%、1.80%的股份,合计持有紫江新材料 7.20%的股份,未超过紫江新材料分
拆上市前总股本的 10%。
     根据公司出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,紫江
新材料董事、高级管理人员中,仅贺爱忠、王虹、郭峰、高军、应自成、胡桂文
分别持有紫江新材料 4.68%、4.32%、3.60%、1.80%、1.35%、0.27%的股份,合
计持有紫江新材料 16.02%的股份,未超过紫江新材料分拆上市前总股本的 30%。
     本所律师认为,公司符合《分拆规定》第一条第(六)项的规定。

     (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相
互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严
重缺陷

     根据公司公告的分拆决议、分拆预案,公司已经披露并说明上述第(七)项
分拆条件,具体如下:

     1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

     公司的主营业务为包装业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地
产业务和创投业务等。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功
能性材料研发、制造和销售。本次分拆后,公司及下属其他企业(除紫江新材料)
国浩律师(上海)事务所                                          法律意见书



将继续集中发展除新能源电池功能性材料研发、制造和销售之外的业务,突出公
司在日常消费品包装等方面的主要业务优势,进一步增强公司独立性。

     2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求

     (1)同业竞争

     公司目前形成了以包装业务为核心,快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、
房地产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为公司的核心业务,主要是
为饮料食品等快速消费品提供配套包装。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄
膜等新能源电池功能性材料研发、制造和销售。主要产品锂离子电池薄膜被广泛
应用在高电压去除 PACK 的方形内置式电芯及新能源动力电芯、储能电芯的生
产中,下游行业为消费电子和新能源汽车的锂电池供应商。因此,公司及下属其
他企业(紫江新材料除外)与紫江新材料的主营业务不同。
     为避免本次分拆后的同业竞争情形,公司作出书面承诺如下:
     “1)本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间,将紫江新材料作
为本公司及本公司控制企业范围内从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销
售的唯一平台。
     2)本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间,将尽一切合理努力
保证本公司控制企业(紫江新材料除外,下同)不从事与紫江新材料形成竞争的
业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本
公司控制企业的业务与紫江新材料的业务出现竞争情况,本公司承诺在知悉相关
情况后立即书面通知紫江新材料,并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相
关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下,尽一切合理努力采
取以下措施解决本条所述的竞争情况:①在必要时,本公司将减持所控制企业
股权直至不再控制,或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务;②在
必要时,紫江新材料可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控
制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务;③如本公司控制企业
与紫江新材料因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑紫江新材料的利益;及/或
④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
国浩律师(上海)事务所                                         法律意见书



     3)本公司承诺不会利用本公司作为紫江新材料控股股东的地位,损害紫江
新材料及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
     若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
     上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券
交易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约
束力。”
     为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,紫江新材料出具书面承诺
如下:
     “1)本公司承诺将继续从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售业
务。
     2)截至本承诺函出具之日,公司与上海紫江企业集团股份有限公司及其控
制的企业(公司及公司子公司除外)之间不存在同业竞争的情形,本公司承诺未
来亦不会从事与上海紫江企业集团股份有限公司及其控制的企业(公司及公司子
公司除外)构成竞争的业务。”
     为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,实际控制人出具书面承诺
如下:
     “1)本人承诺在本人作为上海紫江新材料科技股份有限公司(简称‘紫江
新材料’,下同)实际控制人期间,将紫江新材料作为本人及本人控制企业范围
内从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售的唯一平台。
     2)本人承诺在本人作为紫江新材料实际控制人期间,将尽一切合理努力保
证本人控制企业(紫江新材料除外,下同)不从事与紫江新材料形成实质性竞争
的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本
人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与紫江新材料
构成实质性竞争,则本人及本人控制的其他企业将立即通知紫江新材料,并尽力
将该商业机会让渡予紫江新材料,及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他
措施。
     3)本人承诺不会利用本人作为紫江新材料实际控制人的地位,损害紫江新
材料及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
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     若本人违反上述承诺,本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。
     上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券
交易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束
力。”
     本所律师认为,本次分拆后,公司与紫江新材料之间不存在构成重大不利影
响的同业竞争情形,紫江新材料分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要
求。

     (2)关联交易

     本次分拆紫江新材料上市后,公司仍将保持对紫江新材料的控制权,紫江新
材料仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆紫
江新材料上市而发生变化。
     对于紫江新材料,本次分拆后,公司仍为紫江新材料的控股股东,紫江新材
料向公司的关联采购仍将计入紫江新材料每年关联交易发生额。紫江新材料与公
司存在较小规模的关联采购,主要内容为向关联方采购醋酸乙酯、乙醇等生产用
辅材。紫江新材料向公司及公司关联方采购产品系出于实际生产经营需要,具有
合理的商业背景,也有利于提升公司内部业务的协同发展。
     除此以外,紫江新材料与公司之间的关联交易还包括房屋租赁、关联担保、
代收代付水电费及少量资金拆借等,上述交易定价均参照市场价格确定。
     为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司作出书面承诺如下:
     “1)本次分拆完成后,本公司将善意行使和履行作为紫江新材料股东的权
利和义务,充分尊重紫江新材料的独立法人地位,保障紫江新材料独立经营、自
主决策,并促使由本公司提名的紫江新材料董事(如有)依法履行其应尽的诚信
和勤勉义务。在紫江新材料的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时,本
公司将回避表决。
     2)本次分拆完成后,本公司将避免一切非法占用紫江新材料的资金、资产
的行为。
     3)本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业(紫江新材料除
外,下同)与紫江新材料的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联
国浩律师(上海)事务所                                           法律意见书



交易,本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与
紫江新材料或其下属子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律
法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
     本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司不会向紫江新材料
谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害紫江新材料及紫
江新材料其他股东的合法权益。
     4)如果本公司违反上述承诺,紫江新材料以及紫江新材料其他股东有权要
求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利
益、收益以现金的方式补偿给紫江新材料;如因违反上述承诺造成紫江新材料经
济损失,本公司将赔偿紫江新材料因此受到的全部损失。
     5)上述承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间持续有效。”
     本所律师认为,本次分拆后,公司与紫江新材料不存在影响独立性或者显失
公平的关联交易,紫江新材料分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。

     3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

     截至本法律意见书出具之日,紫江新材料存在租赁部分公司房产的情况,除
此以外,公司和紫江新材料均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了
独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、
管理,紫江新材料的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和紫江新材料
各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有
紫江新材料与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支
配紫江新材料的资产或干预紫江新材料对其资产进行经营管理的情形,也不存在
机构混同的情形,公司和紫江新材料将保持资产、财务和机构独立。

     4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

     紫江新材料拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级
管理人员和财务人员交叉任职。

     5、独立性方面不存在其他严重缺陷
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书



     公司、紫江新材料资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性
方面不存在其他严重缺陷。
     本所律师认为,公司符合《分拆规定》第一条第(七)项的规定。



     四、本次分拆的相关事项核查

     (一)本次分拆符合相关法律、法规的规定

     如本法律意见书“三、本次分拆的实质条件”所述,本次分拆符合《公司法》、
《证券法》、《分拆规定》等法律法规及规范性文件的规定。

     (二)本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

     预计分拆上市完成后,从业绩提升角度,紫江新材料的发展与创新将进一步
提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平
和稳健性;从价值发现角度,紫江新材料分拆上市有助于其内在价值的充分释放,
更好地体现其单独业务的价值,公司所持有的紫江新材料权益有望获得更为合理
的市场估值,股东也可以享受一定的溢价收益;从结构优化角度,紫江新材料分
拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债
率,增强上市公司的综合实力,同时实现多平台发展,更好满足子公司业务的投
资需求。
     鉴于此,本次分拆将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相
关方的利益产生积极影响。
     本所律师认为,本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

     (三)本次分拆后公司能够保持独立性及持续经营能力

     公司与紫江新材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,
做到了各自独立核算,独立承担责任和风险。
     紫江新材料在创业板上市后,不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成
任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文
件和《分拆规定》的要求。
国浩律师(上海)事务所                                          法律意见书



     公司将按照《分拆规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律
师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事
项出具意见。
     公司的各项业务目前保持良好的发展趋势,由于紫江新材料与公司其他业务
板块之间保持高度的业务独立性,紫江新材料上市不会对公司其他业务板块的持
续经营运作构成任何实质性影响。另一方面,预计分拆上市完成后,紫江新材料
的发展与创新将进一步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进
而提升公司的盈利水平和稳健性;同时,紫江新材料分拆上市有助于进一步拓宽
融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增强上市公司的综合
实力。
     本所律师认为,本次分拆后,公司能够继续保持独立性及持续经营能力。

     (四)紫江新材料具备相应的规范运作能力

     紫江新材料具备相应的规范运作能力。具体如下:
     1、紫江新材料已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东
会、董事会、监事会,具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并
具有规范的运行制度。
     2、根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,紫江新材
料已制定《上海紫江新材料科技股份有限公司章程》、《上海紫江新材料科技股
份有限公司股东大会议事规则》、《上海紫江新材料科技股份有限公司董事会议
事规则》、《上海紫江新材料科技股份有限公司监事会议事规则》和其他相关制
度,待紫江新材料股东大会审议通过并在其上市后实施。
     3、自整体变更为股份有限公司之日,紫江新材料历次股东大会、董事会、
监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及紫江新材料《公
司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。
     本所律师认为,紫江新材料具备相应的规范运作的能力。

     (五)本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定
程序,本次分拆提交的法律文件真实、有效,上市公司披露的相关信息不存在
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书



虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

     经本所律师核查,公司于 2020 年 2 月 20 日召开第七届董事会第十五次会议、
2020 年 9 月 24 日召开第八届董事会第四次会议,审议并通过了本次分拆的相关
议案,公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的有关规定,履行了现阶段必需的法定程序。
     就本次分拆拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出声明和保
证:公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
     本所律师认为,本次分拆已履行现阶段所需履行的必要法律程序,符合相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会及全体董事已对拟
提交的法律文件的有效性作出声明和保证,该声明和保证合法、有效。



     五、本次分拆的信息披露情况

     2020 年 2 月 21 日,公司在上交所网站披露了《第七届董事会第十五次会议
决议公告》《独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《第
七届监事会第十二次会议决议公告》《关于本次上市公司分拆子公司上市董事会
决议日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的说明》《关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份
有限公司至科创板上市的预案》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》
等相关公告。
     公司将在上交所提交《第八届董事会第四次会议决议公告》《独立董事关于
第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《第八届监事会第四次会议决议
公告》《关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至深圳证券交易
所创业板上市的预案(修订稿)》等相关公告。
     经本所律师核查,公司已在分拆预案中披露本次分拆对公司的影响、重大风
险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案概况、公司及紫江新材料的基本情况、
本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
国浩律师(上海)事务所                                         法律意见书



     本所律师认为,公司已按照中国证监会、上交所的有关规定,充分披露了截
至本法律意见书出具之日对投资者决策和公司证券及衍生品种交易可能产生较
大影响的所有信息,并按照《分拆规定》的规定披露了本次分拆的目的、商业合
理性、必要性、可行性,本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利
益相关方的影响,本次分拆预计和实施的进展过程、各阶段可能面临的风险,以
及应对风险的具体措施、方案等。



     六、结论

     综上所述,本所律师认为,公司具备本次分拆的主体资格;公司本次分拆符
合《分拆规定》规定的相关条件;公司已按照中国证监会、上交所的有关规定履
行了信息披露义务;本次分拆相关事项已经公司董事会审议通过,尚需提交股东
大会审议。
     本法律意见书正本一式四份,无副本,经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
                            (以下无正文)

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