紫江企业:关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)

股票代码:600210     股票简称:紫江企业   上市地:上海证券交易所




       上海紫江企业集团股份有限公司关于分拆

    所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司

             至创业板上市的预案(修订稿)




                   独立财务顾问、保荐机构




                        二〇二〇年九月
                                                             目 录

释 义 ................................................................................................................................ 5
声 明 ................................................................................................................................ 6
重大事项提示 .................................................................................................................. 7
      一、本次分拆方案简介 ........................................................................................... 7
      二、本次分拆发行上市方案介绍 ........................................................................... 7
      三、本次分拆对公司的影响 ................................................................................... 9
      四、本次分拆尚需履行的批准程序 ....................................................................... 9
      五、待补充披露的信息提示 ................................................................................. 10
      六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................... 10
重大风险提示 .................................................................................................................11
      一、本次分拆上市的审批风险 ..............................................................................11
      二、市场竞争的风险 ..............................................................................................11
      三、相关财务数据尚未审计的风险 ......................................................................11
      四、股票市场波动风险 ..........................................................................................11
      五、控股股东控制风险 ......................................................................................... 12
      六、不可抗力风险 ................................................................................................. 12
第一章 本次分拆概况 .................................................................................................. 13
      一、本次分拆的背景与目的 ................................................................................. 13
      二、本次分拆上市符合相关法律法规 ................................................................. 13
      三、本次分拆上市的发行方案概况 ..................................................................... 20
      四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 ................................................. 21
第二章 上市公司基本情况 .......................................................................................... 22
      一、基本情况 ......................................................................................................... 22
      二、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................... 22
      三、主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 24
      四、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 25
      五、最近三年的控制权变动情况 ......................................................................... 26


                                                                   2
     六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 26
     七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
     情况 ......................................................................................................................... 26
     八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ............................................. 26
第三章 拟分拆主体基本情况 ...................................................................................... 27
     一、基本情况 ......................................................................................................... 27
     二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ......................................... 27
     三、股权结构 ......................................................................................................... 28
     四、紫江新材料下属公司情况 ............................................................................. 29
     五、最近三年业务发展情况 ................................................................................. 29
     六、主要财务数据 ................................................................................................. 30
第四章 风险因素 .......................................................................................................... 31
     一、本次分拆上市的审批风险 ............................................................................. 31
     二、市场竞争的风险 ............................................................................................. 31
     三、相关财务数据尚未审计的风险 ..................................................................... 31
     四、股票市场波动风险 ......................................................................................... 31
     五、控股股东控制风险 ......................................................................................... 32
     六、不可抗力风险 ................................................................................................. 32
第五章 其他重要事项 .................................................................................................. 33
     一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................. 33
     二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ......................................... 34
第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 .......................................... 36
     一、独立董事意见 ................................................................................................. 36
     二、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 37
     三、法律顾问意见 ................................................................................................. 37
     四、审计机构意见 ................................................................................................. 38
第七章 本次分拆相关证券服务机构 .......................................................................... 39
     一、独立财务顾问 ................................................................................................. 39
     二、法律顾问 ......................................................................................................... 39


                                                                 3
三、上市公司审计机构 ......................................................................................... 39




                                                     4
                                      释 义

    在本预案(修订稿)中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

                          《上海紫江企业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海紫
本预案(修订稿)     指
                          江新材料科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》
紫江企业、本公司、
                     指               上海紫江企业集团股份有限公司
 公司、上市公司
紫江新材料、发行
                     指              上海紫江新材料科技股份有限公司
       人
                          上海紫江企业集团股份有限公司分拆上海紫江新材料科技股份
    本次分拆         指
                                             有限公司至创业板上市
                          上海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
    本次发行         指
                                              (A 股)股票的行为
    紫江集团         指         上海紫江(集团)有限公司,系公司控股股东
   中国证监会        指                   中国证券监督管理委员会
     上交所          指                        上海证券交易所
     深交所          指                        深圳证券交易所
安信证券、独立财
                     指                      安信证券股份有限公司
务顾问、保荐机构
国浩律师、法律顾
                     指                   国浩律师(上海)事务所
       问
 立信会计师事务
                     指             立信会计师事务所(特殊普通合伙)
  所、审计机构
  《若干规定》       指      《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
  《公司章程》       指         《上海紫江企业集团股份有限公司公司章程》
报告期、最近三年
                     指            2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月
      一期
元、万元、亿元、
                     指       人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
      元/股

    本预案(修订稿)中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,
这些差异是由于四舍五入造成。




                                         5
                                声 明

   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案(修订稿)内容的真实、
准确、完整,对预案(修订稿)的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
   本公司董事会声明:本预案(修订稿)所述事项并不代表中国证监会、上交
所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案(修订稿)所
述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。




                                  6
                            重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本预案(修订稿)“释义”所述词语或简称具有相
同含义。

一、本次分拆方案简介

    2020 年 2 月 20 日,公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过《关于上
海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上
市的议案》等相关议案。
    2020 年 3 月 20 日,中国证监会发布《科创属性评价指引(试行)》(证监会
公告[2020]21 号)。
    2020 年 6 月 12 日,中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法
(试行)》(证监会令[第 167 号]),公司根据自身实际情况,比照创业板上市要
求,经过审慎考虑,决定分拆所属子公司紫江新材料至深交所创业板上市。
    2020 年 9 月 24 日,公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过《关于变更
分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司上市板块的议案》及《关于上
海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等相
关议案。本次分拆完成后,紫江企业股权结构不会因此发生变化,且仍将维持对
紫江新材料的控股权。
    通过本次分拆,紫江企业将进一步实现业务聚焦,专注于快速消费品配套包
装;将紫江新材料打造成为公司下属独立锂电池新材料核心业务上市平台,通过
创业板上市加大锂电池新材料产业核心技术的进一步投入,实现锂电池铝塑膜业
务板块的做大做强,增强锂电池铝塑膜业务的盈利能力和综合竞争力。

二、本次分拆发行上市方案介绍

    发行上市方案初步拟定为:
    (一)上市地点:深交所创业板。
    (二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股)。
    (三)股票面值:1.00 元人民币。


                                      7
    (四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法
规、规章及规范性文件禁止者除外)。
    (五)发行上市时间:紫江新材料将在深交所批准及中国证监会注册后选择
适当的时机进行发行,具体发行日期由紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事
会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
    (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、深交所认可的其他发行方式。
    (七)发行规模:本次发行股数占紫江新材料发行后总股本的比例不低于 25%
(行使超额配售选择权之前,且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准)。
本次发行不存在紫江新材料股东公开发售股票的情形。紫江新材料与主承销商可
协商采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发
行股票数量的 15%;紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会根据有关监管机
构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定
最终发行数量。
    (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价
格。
    (九)发行时实施战略配售:本次发行及上市如采用战略配售,战略投资者
获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量(不含采用超额配售选择权
发行的股票数量)的 20%,战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投
资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制
该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核
心员工依法设立的专项资产管理计划。
    (十)本次发行募集资金用途:根据紫江新材料的实际情况,本次发行的募
集资金扣除发行费用后,将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充
流动资金(以下简称“募集资金投资项目”)。紫江新材料可根据本次发行上市


                                     8
方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投资项目
进行具体调整。
    (十一)承销方式:余额包销。

三、本次分拆对公司的影响

    (一)本次分拆对公司业务的影响
    公司形成了以包装业务为核心,快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房
地产业务和创投业务为辅的产业布局,主要产品为 PET 瓶及瓶坯、皇冠盖、塑料
防盗盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、塑料彩印、薄膜等包装材料以
及饮料 OEM 等,目前各项业务保持良好的发展趋势。公司所属子公司紫江新材料
的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功能性材料的研发、制造和销售,属
于新材料领域,与公司传统包装业务及其他业务板块之间保持高度的业务独立性,
本次公司分拆紫江新材料至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经
营运作构成实质性影响。
    (二)本次分拆对公司盈利能力的影响
    本次分拆完成后,公司仍将控股紫江新材料,紫江新材料的财务状况和盈利
能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有紫江新材料的
权益被摊薄,但是通过本次分拆,紫江新材料的发展与创新将进一步提速,进而
有助于提升公司未来的整体盈利水平。
    (三)本次分拆对公司股权结构影响
    本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。

四、本次分拆尚需履行的批准程序

    截至本预案(修订稿)公告日,本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但
不限于:
    1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过;
    2、紫江新材料首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需紫江
新材料股东大会审议通过;
    3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。


                                     9
五、待补充披露的信息提示

    本预案已经 2020 年 2 月 20 日召开的本公司第七届董事会第十五次会议审议
通过。本预案(修订稿)已经 2020 年 9 月 24 日召开的本公司第八届董事会第四
次会议审议通过。本预案(修订稿)中涉及的紫江新材料财务数据尚需经具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计,请投资者审慎使用。拟分拆主
体紫江新材料经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

    本预案(修订稿)根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次分拆
的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案(修订稿)所披露
风险提示内容,注意投资风险。
    本公司提示投资者至上交所网站(http://www.sse.com.cn/)浏览本预案(修订
稿)全文。




                                   10
                           重大风险提示

   投资者在评价本公司本次分拆时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次分拆上市的审批风险

   本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司及紫江新材料
股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本
次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确
定性,提请投资者注意相关风险。

二、市场竞争的风险

   国外铝塑膜巨头依靠其在资金、技术、人才等方面的优势,在国内铝塑膜高
端领域仍处于优势地位。紫江新材料专注于铝塑膜的研发、生产与销售,受产业
政策推动,在市场需求不断扩大的大背景下,未来可能有更多的资本进入铝塑膜
行业,紫江新材料将面对更为激烈市场竞争。若紫江新材料不能在产品研发、技
术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势,紫江新材料将面临市场份
额被竞争对手抢占的风险,同时,市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下
降的风险。

三、相关财务数据尚未审计的风险

   截至本预案(修订稿)公告日,紫江新材料的上市审计工作尚未完成,紫江
新材料将尽快完成上市审计工作,经上市审计的财务数据可能与预案(修订稿)
披露情况存在较大差异,特提请投资者关注。

四、股票市场波动风险

   股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。

                                  11
五、控股股东控制风险

    目前,本公司直接持有紫江新材料 63.00%股份,为紫江新材料控股股东。本
次发行完成之后,本公司对紫江新材料仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行
使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利
润分配等方面实施不当控制,将可能会给紫江新材料及其中小股东带来不利影响。

六、不可抗力风险

    公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次
分拆带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。




                                  12
                       第一章 本次分拆概况

一、本次分拆的背景与目的

    公司拟分拆紫江新材料至创业板上市,推进其实现跨越式发展,做大做强公
司新材料板块,进一步提升公司科技创新能力和专业化经营水平。
    紫江新材料为公司下属从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售的子
公司,经过十余年积累形成了紫江铝塑膜的专有技术,成为国内最早研发铝塑膜
工艺并具备量产能力的企业。在 3C 数码市场,基于产品性能的不断优化及质量稳
定性的保持,积累了良好的市场口碑,客户群体不断扩大,目前已全面切入中高
端数码类锂电客户供应链,并持续放量替代日系进口品牌;在动力电池市场,紫
江铝塑膜成为软包动力电池企业铝塑膜国产化的重要选择,目前已有多家客户深
入合作。紫江新材料的铝塑膜产品在耐电解液腐蚀、冲深、绝缘性、热封稳定性
等关键指标已达到或接近日本同行水平,产品技术先进、性能优异,同时相对进
口产品,具有价格优势及服务优势。
    紫江新材料分拆上市有助于构建管理团队、核心技术骨干与上市公司股东利
益趋同的股权架构,完善法人治理结构;持续增强生产与研发能力,提升技术与
创新实力,保留并吸引高水平人才;提升经营效率,增强融资能力,提升品牌和
市场形象,促进业务能力进一步发展壮大。因此,本次分拆将进一步巩固紫江新
材料在锂电池铝塑膜领域的核心竞争力,促进公司可持续发展。

二、本次分拆上市符合相关法律法规

    本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求,具备可行性,具体如下:
    (一)上市公司股票境内上市已满 3 年
    公司股票于 1999 年在上交所主板上市,符合“上市公司股票境内上市已满 3
年”的要求。
    (二)上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。


                                   13
    根据立信会计师事务所为公司出具的信会师报字[2018]第 ZA10619 号、信会
师报字[2019]第 ZA13468 号、信会师报字[2020]第 ZA12221 号《审计报告》,公
司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣
除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为 2.07 亿元、2.68 亿元、4.18 亿元,符
合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。根据公司近三年披露的年度报告,紫
江新材料 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别约为 1,696.72 万元、2,916.04
万元、3,005.22 万元。
    公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的紫江新材料的净利润后,归属于上
市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算)。
    (三)上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%(净利润以扣除非经常
性损益前后孰低值计算);上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的
拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
    根据公司已披露的年度报告,2019 年归属于公司股东的净利润约为 4.18 亿元;
紫江新材料 2019 年度的净利润约为 0.30 亿元。因此,公司最近 1 个会计年度合并
报表中按权益享有的紫江新材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%
(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
    根据公司已披露的年度报告,2019 年末归属于公司股东的净资产约为 49.18
亿元;紫江新材料 2019 年末的净资产约为 1.10 亿元。因此,公司最近 1 个会计年
度合并报表中按权益享有的紫江新材料的净资产未超过归属于公司股东的净资产
的 30%。
    (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。


                                      14
    公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚;公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
    立信会计师事务所为公司出具的信会师报字[2020]第 ZA12221 号《审计报告》
为标准无保留意见的审计报告。
       (五)上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3 个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个会计年
度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业
务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。
    公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、
最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为紫江新材料的主要
业务和资产的情形。紫江新材料主要从事新能源电池功能性材料的研发、制造和
销售,不属于主要从事金融业务的公司。
       (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
    上市公司董事、高级管理人员中仅郭峰、高军、秦正余分别持有紫江新材料
3.60%、1.80%、1.80%的股权,合计持有紫江新材料 7.20%的股权,未超过紫江新
材料分拆上市前总股本的 10%。
    紫江新材料董事、高级管理人员中仅贺爱忠、王虹、郭峰、高军、应自成、
胡桂文分别持有紫江新材料 4.68%、4.32%、3.60%、1.80%、1.35%、0.27%的股权,
合计持有紫江新材料 16.02%的股权,未超过紫江新材料分拆上市前总股本的 30%。
       (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独
立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。
    1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性


                                      15
    公司的主营业务为包装业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地
产业务和创投业务等。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功
能性材料研发、制造和销售。本次分拆后,公司及下属其他企业(除紫江新材料)
将继续集中发展除新能源电池功能性材料研发、制造和销售之外的业务,突出公
司在日常消费品包装等方面的主要业务优势,进一步增强公司独立性。
    2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求。
    (1)同业竞争
    公司目前形成了以包装业务为核心,快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、
房地产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为公司的核心业务,主要是
为饮料食品等快速消费品提供配套包装。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄
膜等新能源电池功能性材料研发、制造和销售。主要产品锂离子电池薄膜被广泛
应用在高电压去除 PACK 的方形内置式电芯及新能源动力电芯、储能电芯的生产
中,下游行业为消费电子和新能源汽车的锂电池供应商。因此,公司及下属其他
企业(紫江新材料除外)与紫江新材料的主营业务不同。
    ① 为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司出具《关
于避免同业竞争的承诺函》:
    “1)本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间,将紫江新材料作为
本公司及本公司控制企业范围内从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售
的唯一平台。
    2)本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间,将尽一切合理努力保
证本公司控制企业(紫江新材料除外,下同)不从事与紫江新材料形成竞争的业
务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本公
司控制企业的业务与紫江新材料的业务出现竞争情况,本公司承诺在知悉相关情
况后立即书面通知紫江新材料,并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关
证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下,尽一切合理努力采取
以下措施解决本条所述的竞争情况:①在必要时,本公司将减持所控制企业股权
直至不再控制,或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务;②在必要
时,紫江新材料可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企


                                   16
业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务;③如本公司控制企业与紫江
新材料因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑紫江新材料的利益;及/或④有利于
避免和解决同业竞争的其他措施。
    3)本公司承诺不会利用本公司作为紫江新材料控股股东的地位,损害紫江新
材料及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
    若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
    上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力。”
    ② 为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,紫江新材料出具《关于
避免同业竞争的承诺函》:
    “1)本公司承诺将继续从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售业务。
    2)截至本承诺函出具之日,公司与上海紫江企业集团股份有限公司及其控制
的企业(公司及公司子公司除外)之间不存在同业竞争的情形,本公司承诺未来
亦不会从事与上海紫江企业集团股份有限公司及其控制的企业(公司及公司子公
司除外)构成竞争的业务。”
    ③ 为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,实际控制人出具《关于
避免同业竞争的承诺函》:
    “1)本人承诺在本人作为上海紫江新材料科技股份有限公司(简称“紫江新
材料”,下同)实际控制人期间,将紫江新材料作为本人及本人控制企业范围内
从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售的唯一平台。
    2)本人承诺在本人作为紫江新材料实际控制人期间,将尽一切合理努力保证
本人控制企业(紫江新材料除外,下同)不从事与紫江新材料形成实质性竞争的
业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本人
及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与紫江新材料构成
实质性竞争,则本人及本人控制的其他企业将立即通知紫江新材料,并尽力将该
商业机会让渡予紫江新材料,及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
    3)本人承诺不会利用本人作为紫江新材料实际控制人的地位,损害紫江新材


                                   17
料及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。
    若本人违反上述承诺,本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。
    上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”
    综上,本次分拆后,公司与紫江新材料之间不存在构成重大不利影响的同业
竞争情形,紫江新材料分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
    (2)关联交易
    本次分拆紫江新材料上市后,公司仍将保持对紫江新材料的控制权,紫江新
材料仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆紫
江新材料上市而发生变化。
    对于紫江新材料,本次分拆后,公司仍为紫江新材料的控股股东,紫江新材
料向公司的关联采购仍将计入紫江新材料每年关联交易发生额。紫江新材料与公
司存在较小规模的关联采购,主要内容为向关联方采购醋酸乙酯、乙醇等生产用
辅材。紫江新材料向公司及公司关联方采购产品系出于实际生产经营需要,具有
合理的商业背景,也有利于提升公司内部业务的协同发展。
    除此以外,紫江新材料与公司之间的关联交易还包括房屋租赁、关联担保、
代收代付水电费及少量资金拆借等,上述交易定价均参照市场价格确定。
    为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司出具《关于规范、减少关联
交易的承诺函》:
    “1)本次分拆完成后,本公司将善意行使和履行作为紫江新材料股东的权利
和义务,充分尊重紫江新材料的独立法人地位,保障紫江新材料独立经营、自主
决策,并促使由本公司提名的紫江新材料董事(如有)依法履行其应尽的诚信和
勤勉义务。在紫江新材料的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时,本公
司将回避表决。
    2)本次分拆完成后,本公司将避免一切非法占用紫江新材料的资金、资产的
行为。
    3)本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业(紫江新材料除外,
下同)与紫江新材料的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,


                                   18
本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与紫江新
材料或其下属子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
   本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司不会向紫江新材料
谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害紫江新材料及紫
江新材料其他股东的合法权益。
   4)如果本公司违反上述承诺,紫江新材料以及紫江新材料其他股东有权要求
本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、
收益以现金的方式补偿给紫江新材料;如因违反上述承诺造成紫江新材料经济损
失,本公司将赔偿紫江新材料因此受到的全部损失。
   5)上述承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间持续有效。”
   综上,本次分拆后,公司与紫江新材料不存在影响独立性或者显失公平的关
联交易,紫江新材料分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
   3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
   目前,紫江新材料存在租赁部分上市公司房产的情况,除此以外,公司和紫
江新材料均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和
财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,紫江新材料
的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和紫江新材料各自具有健全的职
能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有紫江新材料与公司
及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配紫江新材料的资
产或干预紫江新材料对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,
公司和紫江新材料将保持资产、财务和机构独立。
   4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
   紫江新材料拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级
管理人员和财务人员交叉任职。
   5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
   公司、紫江新材料资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性


                                  19
方面不存在其他严重缺陷。
    综上所述,公司分拆紫江新材料至深交所创业板上市符合《若干规定》的相
关要求。

三、本次分拆上市的发行方案概况

    发行上市方案初步拟定为:
    (一)上市地点:深交所创业板。
    (二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股)。
    (三)股票面值:1.00 元人民币。
    (四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法
规、规章及规范性文件禁止者除外)。
    (五)发行上市时间:紫江新材料将在深交所批准及中国证监会注册后选择
适当的时机进行发行,具体发行日期由紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事
会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
    (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、深交所认可的其他发行方式。
    (七)发行规模:本次发行股数占紫江新材料发行后总股本的比例不低于 25%
(行使超额配售选择权之前,且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准)。
本次发行不存在紫江新材料股东公开发售股票的情形。紫江新材料与主承销商可
协商采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发
行股票数量的 15%;紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会根据有关监管机
构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定
最终发行数量。
    (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价
格。


                                      20
   (九)发行时实施战略配售:本次发行及上市如采用战略配售,战略投资者
获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量(不含采用超额配售选择权
发行的股票数量)的 20%,战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投
资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制
该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核
心员工依法设立的专项资产管理计划。
   (十)本次发行募集资金用途:根据紫江新材料的实际情况,本次发行的募
集资金扣除发行费用后,将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充
流动资金(以下简称“募集资金投资项目”)。紫江新材料可根据本次发行上市
方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投资项目
进行具体调整。
   (十一)承销方式:余额包销。

四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

       (一)本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
   本次分拆上市预案已经上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
   本次分拆上市预案(修订稿)已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通
过。
       (二)本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
   1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过;
   2、紫江新材料首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需紫江
新材料股东大会审议通过;
   3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。




                                     21
                       第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称           上海紫江企业集团股份有限公司
注册地址           上海市莘庄工业区申富路 618 号
主要办公地址       上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座
法定代表人         沈雯
注册资本           151,673.6158 万元人民币
统一社会信用代码   913100006072212052
企业类型           股份有限公司(上市)
控股股东           上海紫江(集团)有限公司
                   生产 PET 瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型
                   包装材料,销售自产产品,从事货物及技术的进出口业务,包装印刷,
主要经营范围
                   仓储服务(除危险品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                   可开展经营活动】
营业期限           1988-11-23 至无固定期限
通讯地址           上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座
联系电话           021-62377118


二、最近三年的主营业务发展情况

    (一)公司的主营业务情况
    经过多年的发展,目前公司形成了以包装业务为核心,快速消费品商贸业务、
进出口贸易业务、房地产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为公司的
核心业务,主要产品为 PET 瓶及瓶坯、皇冠盖、塑料防盗盖、标签、喷铝纸及纸
板、彩色纸包装印刷、塑料彩印、薄膜等包装材料以及饮料 OEM 等产品。
    (二)公司的竞争优势
    目前,公司在生产和销售网络布局、客户资源、产业链条、工艺技术、专业
人才、管理等诸多方面具有综合竞争优势、注重股东回报且能够切入新技术包装,
目前在行业中居于前列。
    公司核心竞争力主要体现在以下方面:
    (1)明显的市场份额优势


                                        22
    公司现已形成门类齐全,市场份额领先的饮料包装产业集群。PET 瓶坯、塑
料防盗盖、标签等占可口可乐、百事可乐、统一、达能、联合利华国内对外采购
量比例较高。
    公司在啤酒皇冠盖市场也处于绝对领先,是国内最大的皇冠盖供应商,连续
24 年位列国内同行业产、销量第一,主要顾客包括华润集团、百威英博、青岛啤
酒、燕京啤酒、嘉士伯啤酒以及沙洲优黄等大量知名企业,分别拥有华润集团、
百威英博、青岛啤酒国内近三分之一的市场份额。
    (2)客户资源优势
    公司不仅在包装市场销售上占据龙头地位,其市场结构也具有明显特征。公
司拥有可口可乐、百事可乐、统一、达能、联合利华等国内外知名品牌客户,其
包装销售额在公司总销售额中占较大比重。公司向世界知名企业学习先进的管理
理念,在质量、成本、服务、社会责任等各个环节满足客户的需求,赢得客户的
信赖。在容器包装业务中,公司能够在激烈的市场竞争中,审时度势,积极参与
客户的供应链整合,创造了连线生产、openbook、JV-Like、合资办厂等多种创新
管理模式,不仅为客户提供优质、低成本的服务,还为公司赢得了与客户长期共
同发展的机会。
    (3)产业链优势
    随着饮料市场竞争的日益激烈,饮料产品的升级换代越来越快,品牌公司大
规模的固定资产投资风险变得极大,故其 OEM 的服务需求就变得越来越迫切。为
顺应饮料市场的供应链整合,公司于 2003 年投资设立饮料 OEM 企业,现在已形
成为可口可乐、统一、达能、百事等多家企业均衡代工的格局。饮料 OEM 带动了
PET 瓶及瓶坯、瓶盖、标签等产业链整合,巩固了公司在包装产业的领导地位。
    (4)人才和技术优势
    公司注重产品和技术的研发,不断加强技术改造,提升专业技术和产品升级。
例如公司把对复合材料的研究方向拓展到包装以外的领域,并在新能源电池功能
性材料方面应用获得成功;容器包装事业部、饮料 OEM 事业部、紫日包装、紫丹
印务等企业凭借其在包装行业多年的技术和生产经验,通过设备改造将原设备产
能提升至超过设计标准的 20%以上。
    (5)管理优势


                                   23
     公司在多年的发展过程中,不断调整和完善组织模式和各项管理制度,建立
了有效的内部控制机制。公司严格执行目标管理与预算管控,增强预算的执行力
度,提高资金的运转效率。公司利用近几年取得的集中管理经验,灵活调配本外
币的借贷比例,最大限度的降低资本使用成本。

三、主要财务数据及财务指标

     公司最近三年一期合并资产负债表主要数据:
                                                                                    单位:万元

           项目               2020-6-30       2019-12-31          2018-12-31      2017-12-31

资产总计                      1,114,751.33     1,078,115.42       1,037,431.49    1,003,800.09

负债合计                        603,866.28         561,412.51       567,006.81      553,366.71

股东权益                        510,885.06         516,702.91       470,424.68      450,433.39

归属于母公司股东的权益          482,245.44         491,766.97       446,912.55      426,414.44


     公司最近三年一期合并利润表主要数据:
                                                                                    单位:万元

           项目              2020 年 1-6 月        2019 年度       2018 年度       2017 年度

营业收入                         441,619.42         921,096.36       900,985.63      850,761.05

利润总额                          31,749.47          59,458.20        55,208.42        66,824.73

净利润                            25,742.22          51,987.29        45,322.25        57,026.05
归属于母公司股东 的净利
                                  24,877.30          49,419.84        43,274.23        55,480.30

归属于母公司股东 的扣除
                                  24,556.51          41,763.78        26,834.90        20,687.79
非经常性损益的净利润

     公司最近三年一期其他主要财务数据:
                                                                                    单位:万元

                               2020-6-30/      2019-12-31/         2018-12-31/     2017-12-31/
           项目
                             2020 年 1-6 月        2019 年度       2018 年度       2017 年度
经营活动现金净流量(万元)        38,038.68           98,869.06       99,798.95      106,083.76
资产负债率(%)                       54.17              52.07            54.65           55.13

基本每股收益(元/股)                  0.16                0.33            0.29            0.37

     注:公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务数据已经审计,2020 年 1-6 月财务数据未经
审计。


                                              24
四、控股股东及实际控制人情况

       截至本预案(修订稿)公告日,紫江集团直接持有公司 26.0565%的股份,为
公司控股股东。沈雯直接持有紫江集团 36.0090%的股权,同时直接持有紫江企业
0.3956%的股份,为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下:


                               沈 雯

                                         36.0090%


                                       上海紫江(集团)有限公司

                    0.3956%              26.0565%


                     上海紫江企业集团股份有限公司



       控股股东紫江集团基本情况如下:

公司名称            上海紫江(集团)有限公司
成立日期            1991 年 2 月 27 日
法定代表人          沈雯
注册资本            30,018 万元人民币
注册地址            上海市闵行区七莘路 1388 号
主要办公地址        上海市闵行区七莘路 1388 号
企业类型            有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码    913100001322071774
                    许可项目:林木种子生产经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                    准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                    为准)一般项目:实业投资、资产经营、国内贸易代理,普通货物仓储
主要经营范围        服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),工程管理服务,信息咨
                    询服务(不含许可类信息咨询服务),市场营销策划,会议及展览服务,
                    财务咨询,城市绿化管理,林业产品销售。(除依法须经批准的项目外,
                    凭营业执照依法自主开展经营活动)
营业期限            1991 年 2 月 27 日至 2047 年 7 月 26 日

       实际控制人沈雯基本情况如下:

姓名                沈雯
国籍                中国

                                            25
是否取得其他国家或
                     否
地区居留权
                     现任本公司董事长、紫江集团董事长、总裁;上海紫竹高新区(集团)
主要职业及职务       有限公司董事长、总经理;曾任第十届、第十一届、第十二届全国政协
                     委员。
过去 10 年曾控股的   未控股境外上市公司。截至本预案(修订稿)公告日,沈雯先生还控股
境内外上市公司情况   了境内上市公司上海威尔泰工业自动化股份有限公司(002058)。


五、最近三年的控制权变动情况

     自上市以来,上市公司实际控制人一直为沈雯,控股权未发生变动。

六、最近三年重大资产重组情况

     公司最近三年未发生重大资产重组事项。

七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼

或者仲裁情况

     最近三年内,公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。

八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

     最近三年内,公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过证券交易所公开谴责的情况。




                                        26
                     第三章 拟分拆主体基本情况

一、基本情况

公司名称           上海紫江新材料科技股份有限公司
注册资本           5.556.00 万元人民币
注册地址           上海市闵行区颛兴路 889 号 1 幢
主要办公地点       上海市闵行区颛兴路 889 号 1 幢
企业类型           股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人         郭峰
成立日期           1995 年 12 月 26 日
统一社会信用代码   91310000607352002E
                   研发、生产多层复合材料,包装膜,锂离子电池薄膜等特殊功能性薄
经营范围           膜,销售自产产品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                   开展经营活动】


二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

    截至本预案(修订稿)公告日,公司直接持有紫江新材料 63.00%的股份,是
紫江新材料的控股股东。紫江集团直接持有公司 26.0565%的股份,为公司控股股
东。沈雯直接持有紫江集团 36.0090%的股权,同时直接持有紫江企业 0.3956%的
股份,为公司实际控制人,亦即紫江新材料实际控制人。
    紫江新材料股权及控制关系情况如下:

                               沈 雯

                                          36.0090%


                                       上海紫江(集团)有限公司

                    0.3956%               26.0565%


                   上海紫江企业集团股份有限公司

                                       63.00%


                   上海紫江新材料科技股份有限公司




                                           27
三、股权结构

    截至本预案(修订稿)公告日,紫江新材料股权结构如下:
            股东名称/姓名                     持股数(万股)          持股比例(%)
               紫江企业                                  3,500.03              63.00
               贺爱忠                                     260.00                4.68
                王虹                                      240.00                4.32
长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业
                                                          222.24                4.00
            (有限合伙)
                郭峰                                      200.00                3.60
深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限合
                                                          138.90                2.50
                伙)
宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业
                                                          111.49                2.01
            (有限合伙)
               秦正余                                     100.00                1.80
                高军                                      100.00                1.80
               沈均平                                     100.00                1.80
 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业
                                                           83.34                1.50
             (有限合伙)
                倪叶                                       75.00                1.35
               应自成                                      75.00                1.35
               邬碧海                                      50.00                0.90
               徐典国                                      50.00                0.90
               武永辉                                      50.00                0.90
               邵旭臻                                      30.00                0.54
                刘宁                                       30.00                0.54
               邱翠姣                                      25.00                0.45
                龚平                                       25.00                0.45
                陈涛                                       15.00                0.27
               何治中                                      15.00                0.27
               胡桂文                                      15.00                0.27
                顾瑛                                       10.00                0.18
                陈玮                                       10.00                0.18
                张卫                                       10.00                0.18
                高贤                                           7.50             0.13
               谢锋峰                                          7.50             0.13


                                         28
                   合计                                       5,556.00          100.00

四、紫江新材料下属公司情况
    截至本预案(修订稿)出具日,紫江新材料拥有 1 家全资子公司,无参股公
司。具体情况如下:

公司名称             上海紫江新材料应用技术有限公司

注册资本             5,000.00 万元人民币

注册地址             上海市闵行区东川路 555 号己楼 5 楼 01 室 B 座

主要办公地点         上海市闵行区东川路 555 号己楼 5 楼 01 室 B 座

企业类型             有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人           贺爱忠

股权结构             紫江新材料持股 100.00%

成立日期             2020 年 5 月 26 日

统一社会信用代码     91310112MA1GD2U942
                     一般项目:技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广,新型
经营范围             膜材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                     动)。


五、最近三年业务发展情况

    紫江新材料为公司下属从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售的子
公司,于 2004 年起开始研究生产铝塑膜的技术工艺,成为国内最早研发铝塑膜工
艺并具备量产能力的企业之一。
    紫江新材料自创立以来,坚持自主创新,取得了多项科研成果,核心设备及
核心技术均为自主研发取得。截至目前,紫江新材料共申请国家专利数达 55 项,
其中发明专利 21 项,实用新型专利 34 项;获得授权专利 38 项,其中发明专利 6
项,实用新型专利 32 项。紫江新材料先后获得高新技术企业证书、闵行区科技小
巨人培育企业、上海市高新技术成果转化项目证书等,是中国塑料加工工业协会
电池隔膜专委会常务理事单位(负责中国锂电池铝塑封装膜),目前正以第一起
草人编制《锂离子电池用铝塑封装膜》国家标准。
    目前,紫江铝塑膜在耐电解液腐蚀、冲深、绝缘性、热封稳定性等关键指标
已达到或接近日本同行水平,产品技术先进、性能优异,同时相对进口产品,具
有价格优势及服务优势。

                                           29
    在 3C 数码市场,基于产品性能的不断优化及质量稳定性的保持,紫江新材料
积累了良好的市场口碑,客户群体不断扩大,目前已全面切入中高端数码类锂电
客户供应链,并持续放量替代日系进口品牌;在动力电池市场,紫江铝塑膜成为
储能和小动力软包电池企业铝塑膜国产化的重要选择,已与头部客户深入合作,
实现批量化供应,并与乘用车电池企业有实质性商务谈判。

六、主要财务数据

    紫江新材料最近三年一期的主要财务数据如下:
                                                                          单位:万元
                     2020-6-30/      2019-12-31/        2018-12-31/     2017-12-31/
         项目
                   2020 年 1-6 月     2019 年度          2018 年度       2017 年度
总资产                   28,064.57       21,565.53          13,838.18       12,178.78

净资产                   19,912.75       10,962.63           9,451.47        6,514.96

营业收入                  8,453.31       17,033.70          16,351.80       13,753.13

净利润                    1,428.17           3,005.22        2,916.04        1,696.72

   数据来源:紫江企业年度报告、未经审计管理层报表。




                                        30
                         第四章 风险因素

   投资者在评价本公司本次分拆时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次分拆上市的审批风险

   本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司及紫江新材料
股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本
次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确
定性,提请投资者注意相关风险。

二、市场竞争的风险

   国外铝塑膜巨头依靠其在资金、技术、人才等方面的优势,在国内铝塑膜高
端领域仍处于优势地位。紫江新材料专注于铝塑膜的研发、生产与销售,受产业
政策推动,在市场需求不断扩大的大背景下,未来可能有更多的资本进入铝塑膜
行业,紫江新材料将面对更为激烈市场竞争。若紫江新材料不能在产品研发、技
术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势,紫江新材料将面临市场份
额被竞争对手抢占的风险,同时,市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下
降的风险。

三、相关财务数据尚未审计的风险

   截至本预案(修订稿)公告日,紫江新材料的上市审计工作尚未完成,紫江
新材料将尽快完成上市审计工作,经上市审计的财务数据可能与预案(修订稿)
披露情况存在较大差异,特提请投资者关注。

四、股票市场波动风险

   股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。

                                  31
五、控股股东控制风险

    目前,本公司直接持有紫江新材料 63.00%股份,为紫江新材料控股股东。本
次发行完成之后,本公司对紫江新材料仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行
使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利
润分配等方面实施不当控制,将可能会给紫江新材料及其中小股东带来不利影响。

六、不可抗力风险

    公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次
分拆带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。




                                  32
                       第五章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

    (一)及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
    公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求,切实履
行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本预案(修订稿)披露后,公司将继续按照相关法规的要求,
真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
    此外,公司已聘请独立财务顾问等相关中介机构,对本次分拆出具专业意见。
其中独立财务顾问将承担以下工作(包括但不限于):对公司分拆是否符合《若
干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查,出具核查意见,并予以公告;在紫江
新材料在深交所创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导公
司维持独立上市地位,持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营
能力等情况。
    (二)关于避免同业竞争的措施
    如本预案(修订稿)第一章“本次分拆概况”第二条“本次分拆上市符合相
关法律法规”所述所述,公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后,
公司与紫江新材料不存在重大不利影响同业竞争,公司与紫江新材料均符合中国
证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求,不存在损害公司及中小股东利益
的情况。
    (三)关于规范关联交易的措施
    公司与紫江新材料不存在显失公平的关联交易。本次分拆后,公司和紫江新
材料将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持各自的独立性,不会利
用关联交易调节财务指标,损害公司股东利益。
    (四)本次分拆上市有利于维护公司股东权益
    预计本次分拆完成后,从业绩提升角度,紫江新材料的发展与创新将进一步
提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平
和稳健性;从价值发现角度,紫江新材料分拆上市有助于其内在价值的充分释放,


                                   33
公司所持有的紫江新材料权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结
构优化角度,紫江新材料分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融
资效率,降低整体资产负债率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司分拆紫江新
材料至深交所创业板上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益
相关方的利益产生积极影响。
    (五)严格遵守利润分配政策
    公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下,将积极实施利润分配政策。
    本次分拆完成后,公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高运
营绩效,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。
    (六)股东大会及网络投票安排
    公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定,严格履行股东大会表决程序。同时,为给参加股东大会的股东提供便
利,股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开,股东可通过网络
进行投票表决,并将单独统计中小股东投票表决情况。

二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字【2007】128 号)以及上交所有关规定的要求,紫江企业对本次分拆子公
司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查,结果如下:
    本公司于 2020 年 2 月 20 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事
会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 1 月 15 日至 2020 年 2
月 19 日期间,涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日(2020 年 1 月
14 日),紫江企业股票(代码:600210.SH)、上证综指(代码:000001.SH)、
Wind 包装行业指数(代码:886009.WI)累计涨跌幅情况如下:

                             2020/1/14(收盘)    2020/2/19(收盘)     涨跌幅

本公司股价(元/股)                        3.92                  3.64    -7.14%


                                      34
上证综指(点)                        3,106.82             2,975.40   -4.23%

Wind 包装行业指数(点)               6,265.81             5,949.99   -5.04%


    2020 年 1 月 14 日,紫江企业股票收盘价为 3.92 元/股;2020 年 2 月 19 日,
紫江企业股票收盘价为 3.64 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内,紫江企业股
票收盘价格累计跌幅为 7.14%,未超过 20%。上证综指(代码:000001.SH)累计
跌幅为 4.23%,同期 Wind 包装行业指数(代码:886009.WI)累计跌幅为 5.04%;
扣除同期上证综指因素影响,紫江企业股票价格累计跌幅为 2.91%,扣除同期 Wind
包装行业指数因素影响,紫江企业股票价格累计跌幅为 2.1%,均未超过 20%。
    综上所述,紫江企业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128 号)第五条相关标准。




                                     35
       第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

一、独立董事意见

     2020 年 9 月 24 日,上市公司独立董事根据《中国人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《若
干规定》及《上海紫江企业集团股份有限公司章程》等有关规定,认真审阅了公
司第八届董事会第四次会议相关资料,并就会议审议的与关于本次分拆关事项,
发表如下独立意见:
     1、关于变更分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司上市板块的议

     2020 年 2 月 20 日,公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过关于分拆
所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科创板上市相关议案。2020 年 3
月 20 日,中国证监会发布《科创属性评价指引(试行)》(证监会公告[2020]21
号)。2020 年 6 月 12 日,中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办
法(试行)》(证监会令[第 167 号])。
     公司根据自身实际情况,比照创业板上市要求,经过审慎考虑,决定分拆所
属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至深交所创业板上市。此次变更符合
《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定,具备可行性和可操作性,符合公司和全体股
东的利益,没有损害中小股东的利益。
     2、公司为本次分拆编制的《关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有
限公司至创业板上市的预案(修订稿)》符合《中华人民共和国证券法》《上市
公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定,
具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆
后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股
东的利益。
     3、本次分拆对涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委
员会等有关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。


                                     36
    4、本次分拆行业符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、
公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
    5、本次分拆的相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。上述会议
的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和公司章程的规定。
    6、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可,符合《中华
人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的
规定。
    7、公司独立董事同意本次分拆的总体安排,同意公司第八届董事会第四次会
议审议的与本次分拆相关的议案及事项。
    8、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批
准。

二、独立财务顾问意见

    作为紫江企业本次分拆的独立财务顾问及紫江新材料申报创业板上市的保荐
机构,安信证券通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后,认为:
    “(一)本次分拆上市符合《若干规定》,符合相关法律、法规的规定;
    (二)本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益;
    (三)紫江新材料上市后,上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力;
    (四)紫江新材料具备相应的规范运作能力;
    (五)截至本核查意见出具之日,本次分拆已按相关法律、法规的规定履行
了现阶段所需的必要法定程序,本次分拆提交的法律文件真实、有效,上市公司
披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (六)扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后,上市公司股价波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证监公司字[2007]128 号)
第五条的相关标准。”

三、法律顾问意见

    法律顾问认为:“公司具备本次分拆的主体资格;公司本次分拆符合《分拆


                                   37
规定》规定的相关条件;公司已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息
披露义务;本次分拆相关事项已经公司董事会审议通过,尚需提交股东大会审议。”。

四、审计机构意见

    审计机构认为:“上海紫江企业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海
紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿),符合《上市公司
分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求”。




                                    38
               第七章 本次分拆相关证券服务机构

一、独立财务顾问

安信证券股份有限公司
法定代表人:黄炎勋
地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
电话:021-35082198
传真:021-35082151
项目主办人:许杲杲、郭青岳

二、法律顾问

国浩律师(上海)事务所
负责人:李强
地址:上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话:021-52341668
传真:021-52433320
经办律师:徐晨、王晨阳、马敏英

三、上市公司审计机构

立信会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:朱建弟
地址:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话:021-23281025
传真:021-63392558
经办注册会计师:刘桢、张斌卿




                                 39

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