紫江企业2020年第二次临时股东大会的法律意见书

国浩律师(上海)事务所                                                法律意见书



                         国浩律师(上海)事务所
                   关于上海紫江企业集团股份有限公司
               2020 年第二次临时股东大会的法律意见书


致:上海紫江企业集团股份有限公司

        上海紫江企业集团股份有限公司 (以下简称“公司”)2020 年第二次临时股东
大会于 2020 年 10 月 12 日在上海市莘庄工业区申富路 618 号公司会议室召开。国浩
律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受公司委托,指派经办律师出席会议并
见证。
     本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求,根据
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和
《上海紫江企业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见
书。
     本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解,在对所有相关文件、资料和信息
进行核查判断的基础上,依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所律师同意
公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告。本所律师保证本法律意见书
不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,并愿意为此承担相应的法律责任。


       一、 股东大会的召集、召开程序
       (一)   本次股东大会的召集
       本次股东大会系经公司第八届董事会第四次会议决议召开。公司董事会于 2020
年 9 月 26 日发布了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》,其中载明了本
次会议基本信息(包括本次股东大会届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、
时间和地点,网络投票说明等)、会议审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方
法等内容。经查验,该会议通知发布日期早于本次现场会议召开日前十五天,通知要
素齐备。
       按照上述会议通知,本次股东大会拟审议议案十项。议案具体内容已在同日发布

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的公司第八届董事会第四次会议决议公告、第八届监事会第四次会议决议公告、有关
专项公告以及其后公告的股东大会会议资料中予以充分披露。

     (二)     本次股东大会的召开
     经验证,本次股东大会现场会议如期于 2020 年 10 月 12 日 14 时在上海市莘庄
工业区申富路 618 号公司会议室召开。当天网络投票系统正常,会议召开符合会议
通知的内容。

     由上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定。


     二、 股东大会召集人、出席会议人员资格的合法有效性
     (一)     召集人
     经验证,公司本次股东大会由公司董事会召集,其于 2020 年 9 月 24 日召开的
第八届董事会第四次会议上审议通过了关于召开本次股东大会的议案,符合有关《公

司法》法律、法规及《公司章程》的规定,召集人资格合法有效。

     (二)     出席会议人员
     根据出席本次现场股东大会股东的签名及授权委托书以及本次股东大会网络投
票统计结果,本次参加表决的股东及代理人共 42 名,代表股份 437,294,901 股,占
公司股份总数的 28.8313 %。
     本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书,确认其参会资格合法有效。网络投票股东资格则在其进行网络投票时由系
统认证。
     除股东及股东代理人外,出席现场会议的还有公司董事、监事以及见证律师等。
该等人员均具备合法有效的参会资格。

     由上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人、出席会议人员资格合法有
效。


     三、 股东大会的表决程序和表决结果
     (一)     审议内容

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     经验证,公司本次股东大会共审议议案十项,具体是:
     1.《关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市符合
相关法律法规规定的议案》
     2.《关于上海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的议案》
     3.《关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的预
案(修订稿)》
     4.《关于公司所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点
若干规定>的议案》
     5.《关于分拆上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东
和债权人合法权益的议案》
     6.《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
     7.《关于上海紫江新材料科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
     8.《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
说明的议案》
     9.《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
     10.《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》

     本所律师认为,本次股东大会审议内容与公告列明相符,不存在对未经公告的提
案进行审议表决之情形。

     (二)     表决程序和表决结果
     前述议案经出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票相
结合的方式进行表决,所有议案均对中小投资者实施单独计票;所有议案均对关联股
东进行了回避表决;会议现场投票情况由公司按公司章程规定进行计票、监票,网络
投票表决结果则由指定服务商汇总提供,同一表决权只能选择现场、网络投票方式中
一种,在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次投票为准。经验证,根据表决结
果,本次会议的议案获有效表决通过。

     由上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效,并据此形成本次股东大会
的有效决议。

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     四、 结论意见
     综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出席会议人员资格合法有效,召
集人资格合法有效,会议表决程序合法,表决结果和形成的决议合法有效。




     本法律意见书正本三份,无副本。
     (以下无正文)




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