西藏诺迪康药业股份有限公司日常关联交易公告

                        西藏诺迪康药业股份有限公司
                              日常关联交易公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示:
       ●本交易构成关联交易
       ●需提交股东大会审议
       一、关联交易概述
       经本公司于 2014 年 4 月 28 日召开的董事会审议通过,本公司拟与深圳市
康哲药业有限公司(以下简称“深圳康哲”)签订《新活素独家代理总经销协议》,
授权深圳康哲作为我公司产品新活素的全国总代理经销商,负责新活素在全国
的销售;同时我公司委托我公司控股子公司西藏诺迪康医药有限公司(本公司
持有其 95%的股份),与受深圳康哲委托的推广商——常德康哲医药有限公司
(以下简称“推广商”或“常德康哲”)签订《推广服务协议》,推广产品新活
素。
       深圳康哲和常德康哲为《上海证券交易所股票上市规则》规定的我公司关
联方,故本交易构成了关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


       二、关联方介绍
   (一)关联方关系介绍
       截止 2014 年 3 月 31 日,深圳康哲及其一致行动人天津康哲医药科技发展


有限公司(以下简称“天津康哲”)、深圳市康哲医药科技开发有限公司(以下
简称“深圳康科”)累计持有本公司 10,660,193 股股份,占本公司总股本 14458.9
万股的 7.32%;常德康哲为深圳康哲全资控股子公司,构成《上海证券交易所股
票上市规则》规定的关联方。
   (二)关联人基本情况
    (1)深圳康哲:
    公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资);注册地: 深圳市南山区高新
区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼;主要办公地点:深圳市南山区
高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼;法定代表人:陈洪兵 ;注
册资本:人民币 35000 万元;主营业务:中成药、化学医药制剂、化学原料药、
抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)的批发、进出口;三类注射穿刺器械、
医用电子仪器设备、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及敷料、二类手术
室、急救室、诊疗室设备及器具、软件的批发、药品、医疗器械的信息咨询、
技术咨询、技术服务。主要股东:讯凯有限公司(持股 100%)。
    (2)常德康哲:
    公司类型:有限责任公司(法人独资);公司住所:澧县澧阳镇珍珠居委会
解放路晓钟街 2 号;法定代表人:陈燕玲 ;注册资本:人民币 200 万元 ;成
立日期:二 OO 八年十月十五日;经营范围:中成药、化学原料药及其制剂、
抗生素制剂、生化药品、生物制品、抗生素原料药批发;医疗器械的信息咨询、
技术咨询、技术服务。(以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营);经营期
限:二 OO 八年十月十五日 至 二 O 二八年十月十四日;股东名称: 康哲(湖
南)制药有限公司。
    2、关联方主要业务最近三年发展状况
    深圳康哲是一家立足中国的医药服务公司,其主要业务为从事处方药品的
营销、推广及销售。近三年来连续多次获得“深圳百强企业”、“福布斯中国最
有潜力企业”、“纳税百强企业”等荣誉称号。


    深圳康哲、天津康哲和深圳康科均隶属于 China Medical System Holdings
Limited 集团,该集团成立于一九九五年,二零零七年六月于伦敦证券交易所另
类投资市场挂牌(交易代码:CMSH),并于二零一零年九月二十八日转到香港联
合交易所主板市场上市(股份代号:867),同时在伦敦证券交易所另类投资市
场(AIM 板)退市,目前集团市值已逾 200 亿港币。
    3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系的说明。
    业务:本公司与深圳康哲于 2008 年 3 月签署《新活素独家代理总经销框架
协议》及后续签署了相关协议及补充协议(以下称“原总代理经销协议”),本
公司授权深圳康哲作为其产品新活素的全国总代理经销商,负责新活素在全国
的销售;同时后续签署了《推广服务协议》(以下称“原推广服务协议”)委托
深圳康哲的附属公司常德康哲医药有限公司推广产品新活素。原总代理经销协
议已于 2013 年 12 月 31 日到期。
    产权与资产:除前述所持股票外,深圳康哲与本公司不存在任何其他产权
及资产上的关系。
    债权债务:在本公司与推广商的原推广服务协议项下,本公司对推广商存
在部分未结推广费用。除此之外,深圳康哲与本公司不存在任何其他债权债务
关系。
    4、截止 2013 年 12 月 31 日,深圳康哲的资产总额为人民币 1,926,828,380.76
元,资产净额为人民币 771,212,547.40 元;2013 年深圳康哲营业收入为人民币
1,986,879,688.79 元,净利润为人民币 35,495,889.24 元。截止 2013 年 12 月
31 日,常德康哲的资产总额为人民币 360,347,848.68 元,资产净额为人民币
231,720,523.94 元;2013 年常德康哲营业收入为人民币 247,810,754.95 元,
净利润为人民币 58,478,215.13 元。


    三、关联交易标的基本情况


    我公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司生产的冻干重组人脑利钠
肽(商品名:新活素)是国家一类新药,主要用于心力衰竭患者的静脉治疗,
是我公司主要产品之一。产品规格:0.5mg/支。


    四、关联交易发生的背景
    为了促进新活素的销售,我公司与深圳康哲于 2008 年 3 月签署《新活素独
家代理总经销框架协议》及后续签署了相关协议及补充协议,该等协议已于 2013
年 12 月 31 日履行完毕。2008 年以来我公司新活素产品销售稳定增长,另外,
深圳康哲按承诺为新活素产品开展 IV 期临床试验并完成符合国家食品药品监督
管理局要求的 2000 例合格病例,使得新活素产品顺利完成再注册。

    原总代理经销协议到期后,深圳康哲仍在继续代理经销新活素产品、常德

康哲继续负责新活素产品的推广,并且双方就新活素下一步的合作事宜进行积

极商谈。但在双方新的合作协议达成前,深圳康哲及其一致行动人自 2014 年 2

月 13 日起成为西藏药业持股 5%以上股东,因而双方关于未来新活素合作事宜构

成了关联交易。


    五、关联交易的主要内容
   (一)我公司授予深圳康哲新活素在全国地区(除香港、澳门、台湾之外)
的独家代理总经销权,以及以商标和专名向地区内客户总经销产品的权利。我
公司不得自行销售产品,也不得授权地区内除深圳康哲以外的其他个人、公司
或其他主体销售产品。
    同时,我方授权推广商——常德康哲在上述地区对新活素进行学术推广,
向推广商支付推广费用。
   (二)定价政策





    本关联交易为双方自 2008 年以来市场化商业合作的延续,根据前期双方合
作情况,经过双方在认真协商的基础上,遵循公允、公平、公正的原则,以市
场价格为定价依据。
   (三)2014 年度关联交易的预计金额情况
 关联类别           委托或者受托销售           提供或者接受劳务
 关联方             深圳康哲                   常德康哲
 交易内容           新活素产品独家总经销       新活素产品推广服务
 2014 年预计金额 不超过人民币 25,000 万元      不超过人民币 15,000 万元


   (四)协议期限
    上述协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并盖章后生效。协议的初
始期限为 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日。协议期满,由双方协商一
致并重新履行相应决策程序后,本协议可延期三年至 2019 年 12 月 31 日。


    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    深圳康哲从 2008 年起开始独家代理销售我公司产品新活素,近年来该产品
的销售量逐年上升,深圳康哲对该产品已形成较为完善、专业的销售推广渠道。
公司与深圳康哲的原总代理经销合同于 2013 年 12 月 31 日到期后,经公司慎重
考虑,并与深圳康哲友好协商后认为,继续与深圳康哲合作,有利于新活素销
售的稳步提升,促进公司利润的增长。


    七、关联交易履行的审议程序
    按照相关规定,公司独立董事和审计委员会对本次关联交易进行了事前认
可和审核,并出具书面意见,同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。
    董事会审议情况:公司第四届董事会第二十二次会议于2014年4月28日在成
都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开,会议应出席董事9人,实到5人,独
立董事李文兴先生委托独立董事朱小平先生代为出席并表决,董事石林先生委

托董事张虹先生代为出席并表决,董事彭辉先生委托董事陈达彬先生代为出席
并表决,参加会议表决的董事8人,符合《公司章程》的规定。公司董事会成员
中无关联董事,会议审议并通过了关于签订《新活素独家代理总经销协议》和
《推广服务协议》的议案:
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票
    公司独立董事认为:本次关联交易内容合法、有效,不存在违反现行有效
的法律、法规和规范性文件规定的情形;基于此项交易的表决程序符合有关规
定,定价符合公平原则,符合公司和全体股东利益,对关联方以外的其他股东
无不利影响,我们同意此项关联交易。
    此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


  八、报备文件
   (一)经与会董事签字确认的董事会决议
   (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
   (三)董事会审计委员会书面审核意见


   特此公告。


                                          西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                 2014 年 4 月 29 日

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