西藏诺迪康药业股份有限公司日常关联交易公告

                     西藏诺迪康药业股份有限公司
                           日常关联交易公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ●本交易构成关联交易
    ●需提交股东大会审议
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    按照相关规定,公司独立董事和审计委员会对本次关联交易进行了事前认
可和审核,并出具书面意见,同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。
    董事会审议情况:公司第五届董事会第七次临时会议于2015年1月14日在成
都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开,会议应出席董事11人,实到10人,
独立董事吕先锫先生委托独立董事饶洁先生代为出席并表决;公司董事会成员
中郭远东先生、张玲燕女士、王刚先生属于关联董事,回避表决,参加该事项
表决的董事8人,符合《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于签订诺迪
康销售和推广相关协议的议案》:公司拟与深圳市康哲药业有限公司(以下简
称“深圳康哲”)签订《诺迪康独家代理总经销协议》,与常德康哲医药有限公
司(以下简称“推广商”或 “常德康哲”)签订《推广服务协议》。
    表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票
    公司独立董事发表独立意见如下:本次关联交易内容合法、有效,不存在
违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形;基于此项交易的表决程

序符合有关规定,定价符合公平原则,符合公司和全体股东利益,对关联方以
外的其他股东无不利影响;总代模式优于公司现有的销售模式,能够促进诺迪
康的销售,为公司带来更大的利益,我们同意此项关联交易。
    公司审计委员会审核意见如下:(1)诺迪康是公司主要产品之一,近年来
销售下滑,影响了公司总体销售业绩的增长,公司应尽快改变营销模式;(2)
公司本次拟与深圳康哲签署的诺迪康独家代理相关协议符合公司的实际,定价
合理,有利于促进诺迪康的销售,符合公司及股东的整体利益,不存在损害其
他股东利益的情形;(3)深圳康哲为公司的关联方,公司需严格按照相关规定
履行决策程序并及时披露;(4)我们同意上述关联交易事项,并同意将其提交
公司董事会审议。
    此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。(详见同日发布的关于召开 2015 年
第二次临时股东大会的通知)
    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况
    经本公司于 2014 年 5 月 8 日召开的股东大会审议通过,公司与深圳康哲
签订了《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》,预计的 2014 年
关联交易金额如下:
 关联类别          委托或者受托销售          提供或者接受劳务
 关联方            深圳康哲                  常德康哲
 交易内容          新活素产品独家总经销      新活素产品推广服务
 2014 年预计金额 不超过人民币 25,000 万元    不超过人民币 15,000 万元


    深圳康哲按照协议完成了 2014 年新活素的销售计划。
    (三)本次日常关联交易预计金额和类别
     2015 年度关于诺迪康销售之关联交易的预计金额情况:
 关联类别          委托或者受托销售          提供或者接受劳务

 关联方           深圳康哲                    常德康哲
 交易内容         诺迪康产品独家总经销        诺迪康产品推广服务
 2015 年预计金额 不超过人民币 2 亿元          不超过人民币 1 亿元


    二、关联方介绍和关联关系

    (一)关联人基本情况

    (1)深圳康哲:

    公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资);注册地: 深圳市南山区高新
区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼;主要办公地点:深圳市南山区
高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼;法定代表人:陈洪兵 ;注
册资本:人民币 35000 万元;主营业务:中成药、化学药制剂、化学原料药、
抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)的批发、进出口;三类注射穿刺器械、
医用电子仪器设备、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及敷料、二类手术
室、急救室、诊疗室设备及器具、软件的批发、药品、医疗器械的信息咨询、
技术咨询、技术服务。主要股东:讯凯有限公司(持股 100%)。

    (2)常德康哲:公司类型:有限责任公司(法人独资);公司住所:湖南
省澧县澧阳街道办事处澹阳居委会临江西路 7 号;法定代表人:陈燕玲;注册
资本:人民币 200 万元;成立日期:二 OO 八年十月十五日;经营范围:中成药、
化学原料药及其制剂、 抗生素制剂、生化药品、生物制品、抗生素原料药批发;
医疗器械的信息咨询、 技术咨询、技术服务。(以上经营范围涉及行政许可的
凭许可证经营);经营期限:二 OO 八年十月十五日至二 O 二八年十月十四日;
股东名称:康哲(湖南)制药有限公司(持股 100%)。

    2、关联方主要业务最近三年发展状况

    深圳康哲是一家立足中国的医药服务公司,其主要业务为从事处方药品的


营销、推广及销售。近三年来连续多次获得“深圳百强企业”、“福布斯中国最
有潜力企业”、“纳税百强企业”等荣誉称号。

    深圳康哲、天津康哲和深圳康科均隶属于 China Medical System Holdings
Limited 集团,该集团成立于一九九五年,二零零七年六月于伦敦证券交易所
另类投资市场挂牌(交易代码:CMSH),并于二零一零年九月二十八日转到香港
联合交易所主板市场上市(股份代号:867),同时在伦敦证券交易所另类投资
市场(AIM 板)退市,目前集团市值已逾 300 亿港币。

    3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系的说明。

    业务:深圳康哲于 2008 年 3 月开始代理新活素的销售事宜,原总代理经销
协议于 2013 年 12 月 31 日到期后,2014 年 5 月 8 日,本公司与深圳康哲及常
德康哲又分别续签了《新活素独家代理总经销协议》(以下称“现总代理经销协
议”)和《推广服务协议》(以下称“现推广服务协议”),协议期限为 2014 年 1
月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日。

    产权与资产:除前述所持股票外,深圳康哲与本公司不存在任何其他产权
及资产上的关系。

    债权债务:除深圳康哲就产品新活素在现独家代理总经销协议项下对本公
司支付的保证金外,深圳康哲与本公司不存在任何其他债权债务关系。

    4 、 截 止 2013 年 12 月 31 日 , 深 圳 康 哲 的 资 产 总 额 为 人 民 币
1,926,828,380.76 元,净资产为人民币 771,212,547.40 元;2013 年深圳康哲
营业收入为人民币 1,986,879,688.79 元,净利润为人民币 35,495,889.24 元。
截止 2013 年 12 月 31 日,常德康哲的资产总额为人民币 360,347,848.68 元,
净资产为人民币 231,720,523.94 元;2013 年常德康哲营业收入为人民币
247,810,754.95 元, 净利润为人民币 58,478,215.13 元。


   (二)与本公司的关联关系
    截止 2014 年 12 月 31 日,深圳康哲及其一致行动人天津康哲医药科技发展
有限公司(以下简称“天津康哲”)、深圳市康哲医药科技开发有限公司(以下
简称“深圳康科”)累计持有本公司 38,743,834 股股份,占本公司总股本 14458.9
万股的 26.61%;常德康哲为深圳康哲全资控股子公司,构成《上海证券交易所
股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系。
   (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    我公司从 2008 年起开始与深圳康哲合作新活素的销售事宜,得益于深圳康
哲专业的销售团队,近年来新活素的销售稳步增长,深圳康哲均按照协议约定
完成了销售计划,并及时支付了货款。
    三、关联交易主要内容和定价政策
   (一)我公司授予深圳康哲诺迪康胶囊在全球市场的独家代理总经销权,以
及包括为了将产品在特定国家或地区上市销售而进行产品的注册、进口、出口、
推广、经销、营销、广告及销售的权利。我公司不得自行销售产品,也不得授
权除深圳康哲以外的其他个人、公司或其他主体销售产品。
    诺迪康胶囊系我公司的独家品种和主要产品之一,功能主治:益气活血,
通脉止痛,用于胸痹、冠心病、心绞痛等相关心脑血管疾病的治疗。上述协议
下销售的诺迪康产品包括产品现有规格、剂型及未来新增规格、剂型。产品现
有剂型为胶囊剂,现有规格为每盒每粒 0.28 克 20 粒装,以及每盒每粒 0.28 克
36 粒装。
    同时,我方授权推广商在上述地区对诺迪康进行推广,由我公司向推广商
支付推广费用。
   (二)定价政策
    经过双方在认真协商的基础上,遵循公允、公平、公正的原则,以市场价
格为定价依据。
   (三)协议期限


    上述协议经本公司董事会和股东大会批准后,由各方法定代表人或正式授
权代表签署并盖章后生效。协议有效期:协议生效日至 2017 年 12 月 31 日。
协议期满,由双方协商一致并重新履行相应决策程序后,本协议可延期三年至
2020 年 12 月 31 日。
    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    诺迪康胶囊是公司主要产品之一,近年来销售下滑,影响了公司总体销售
业绩的增长,为了促进诺迪康的销售,公司本次拟与深圳康哲签署的诺迪康独
家代理相关协议符合公司的实际,定价合理,优于现有的销售模式,有利于促
进公司利润的增长;公司与深圳康哲的合作,采取由深圳康哲先支付货款,我
公司再发货并向推广商支付推广费用的形式;同时,深圳康哲将向我公司支付
人民币叁仟万元整的保证金,以确保其完成约定的采购任务量。上述安排,能
够充分保障公司利益,不存在损害其他股东利益的情形。
    五、报备文件
   (一)经与会董事签字确认的董事会决议
   (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
   (三)董事会审计委员会书面审核意见
   特此公告!


                                           西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                  2015 年 1 月 15 日

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