西藏药业对外投资公告

西藏诺迪康药业股份有限公司
                                   对外投资公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     投资标的名称:成都中医大银海眼科医院股份有限公司
     投资金额:3299.60 万元
     眼科医院的设立需获得四川省中医药管理局批准
    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    为了更好地适应国家医药卫生体制的改革,顺应时代发展,公司需要在保证传统项目盈
利的同时,寻求新的利润增长点。经前期调研和董事会批准,本公司拟与四川成都中医大资
产管理公司等六家单位,共同发起设立“成都中医大银海眼科医院股份有限公司”(以下简
称“眼科医院”或“公司”),并于2016年2月17日签署完成了《成都中医大银海眼科医院股
份有限公司发起人协议书》。该眼科医院注册资本6066万元,本公司出资3299.60万元,以每
股4.945元的价格认购667.26万股,占总股本的11%。
    2、董事会审议情况
    本公司于 2015 年 10 月 16 日召开第五届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于共同
投资设立眼科医院的议案》,授权本公司经营管理层商谈具体投资方案,并签署相关协议。
会议应参加表决董事 11 人,实际参加表决董事 11 人,11 人同意,0 人反对,0 人弃权。
    眼科医院的设立需获得四川省中医药管理局批准。
    3、该事项不构成关联交易,亦无需提交股东大会审议,也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、投资人情况
    主要投资人介绍:
    成都中医药大学以专利技术由全资子公司“四川成都中医大资产管理有限公司”和专利
发明人团队成立的“成都银海启明医院管理有限公司”代持入股和承接,合计持有 34%的股
份,为眼科医院的控股方和经营管理方;其余各方为财务投资方,不参与眼科医院的经营管
理。成都中医药大学(原名成都中医学院)创建于 1956 年,是经国务院批准建立的我国最早
的四所中医药高等院校之一,1995 年经国家教委批准更名为成都中医药大学。成都中医药大
学中医眼科学为国家重点学科,也是全国唯一中医眼科国家级重点学科。“成都中医大银海
眼科医院股份有限公司”将依托成都中医药大学及相关单位在中医眼科专业建设、人才培养、
科学研究、医疗服务方面的优势,成为具有中医特色的股份制三级甲等眼科连锁医院。
    1、四川成都中医大资产管理有限公司
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);
    注册地址:成都市金牛区十二桥路三十七号校区办公楼 2 楼;
    注册资本:355 万元人民币;
    法定代表人:权可富;
    经营范围:(以下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商
务服务业;物业管理;科技交流和推广服务业;商品批发与零售;职业技能培训。
    2、成都银海启明医院管理有限公司
    企业类型:有限责任公司(自然人独资);
    注册地址:成都高新区科园南路 88 号 2 栋 9 层 903 号;
    注册资本:660 万元人民币 ;
    法定代表人:段俊国 ;
    经营范围: 企业管理咨询;健康咨询(不含医疗卫生活动);医药技术、医疗技术开发、
技术咨询(不含医疗卫生活动)、技术转让;销售医疗器械(一类);医学研究与试验发展;
电子信息技术、网络技术开发;销售计算机软硬件及辅助设备;数据处理;会议服务。(依
法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    其他财务投资人介绍:
    1、重庆太极实业(集团)股份有限公司
    企业类型:股份有限公司(上市公司)
    注册地址:重庆市涪陵区太极大道 1 号
    注册资本: 42689.4 万元人民币
    法定代表人:白礼西
    经营范围: 加工、销售:中成药、西药;以下限分支机构经营:销售副食品及其他食品、
汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿;保健用品加工、销售;医疗器械
销售(仅限 I 类);医疗包装制品加工;百货、五金、交电、化工(不含化学危险品)、工
艺美术品(不含金银首饰)、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售;机械
零部件加工;中草药种植;水产养殖(国家有专项规定的除外);商品包装;旅游开发;房地
产开发(取得相关行政许可后方可执业);自有房屋、土地出租;贸易经纪与代理[以上范
围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]
    2、成都富润德投资有限公司
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址:成都高新区天府大道北段 966 号 3 号楼 11 层
    注册资本: 500 万元人民币
    法定代表人:余盛
    经营范围: 项目投资、资产管理;房屋租赁。
    3、天津诺辉康鸿医药科技合伙企业(有限合伙)
    企业类型:有限合伙企业
    注册地址:天津经济技术开发区(南港工业区)综合服务区办公楼 D 座二层 217-02 室
    执行事务合伙人:天津朗辉医药科技发展有限公司(委派代表:朱江)
    经营范围:医药领域内的相关技术研究与技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
    4、四川铁马物流有限公司
    企业类型:有限责任公司(自然人独资)
    注册地址:资中县城南工业园区
       注册资本: 2000 万元人民币
       法定代表人: 郑强
       经营范围:普通货运(有效期至 2017 年 12 月 15 日),仓储服务;工程机械租赁;批发
铁矿石;批发、零售建材(木材除外)、汽车配件。
       三、投资标的基本情况
       公司名称:成都中医大银海眼科医院股份有限公司
       注册地址:成都市金牛区星辉西路 8 号
       注册资本:6066 万元
       组织形式:股份有限公司
       经营范围:眼科及眼视光医疗、内科医疗、健康管理、视觉健康相关咨询、服务和远程
医疗、眼科药品、医疗设备研发与销售、眼科医疗技术服务,医疗软件研发、生产、销售等。
(以登记机关核发的营业执照为准)
       拟设立公司的股本结构及出资情况如下表:
序                                                    出资     出资金额   认购股份   持股比
       发起人                股东名称
号                                                    方式     (万元)   (万股)   例(%)
1      发起人A   四川成都中医大资产管理有限公司     专利       727.92     727.92     12
2      发起人B   成都银海启明医院管理有限公司       专利       1334.52    1334.52    22
3      发起人C   重庆太极实业(集团)股份有限公司   货币资金   5399.35    1091.88    18
4      发起人D   西藏诺迪康药业股份有限公司         货币资金   3299.60    667.26     11
5      发起人E   成都富润德投资有限公司             货币资金   4499.46    909.90     15
6                天津诺辉康鸿医药科技合伙企业(有               2999.64    606.60     10
       发起人F                                      货币资金
                 限合伙)
7      发起人G   四川铁马物流有限公司               货币资金   3599.56    727.92     12
合计                                                           21860.05   6066       100
       成都中医药大学作为成都中医大银海眼科医院的主办方,以持有的“一种具有视神经保
护作用的药物组合物及制备方法和用途”(专利号:ZL200910179228.0),经四川海林资产
评估事务所有限公司出具的评估报告(川海评报【2015】第067号),评估价值为2063万元,
作价入股,其中学校享有专利价值的35.3%,由全资子公司“四川成都中医大资产管理有限公
司”代持入股眼科医院;专利发明人享有专利价值的64.7%,由专利发明人团队成立的“成都
银海启明医院管理有限公司”承接。上述股东中,发起人A和B为关联方。鉴于其双方拥有的
品牌、管理技术等资源,发起人A和B分别以其持有的上述专利份额727.92 万元、1334.52 万
元认购公司股份727.92 万股、1334.52 万股,每股价格为1元,占公司股本比例分别为12%、
22%。本公司等其余投资者只作为财务投资者,认购价格为每股4.945元,不参与眼科医院的
经营管理。眼科医院股本为6066万股,每股面值为人民币1元。各发起人认购公司的股票价格
超过股票面值的部分计入公司的资本公积金,发起人持有的股份公司股份为人民币普通股,
同股同权,同股同利。
    四、合同的主要内容
    1、公司股本及各方出资情况详见本公告第三条。
    2、出资期限:各发起人应在本协议签署后,公司账号注册完成起10个工作日内一次性缴
足其所认购股份的款项。
    3、各方义务
    (1)发起人A义务的特别约定
    A、 鉴于发起人A是成都中医药大学全资子公司,发起人A有义务向学校报告和协调眼科
医院使用成都中医药大学的品牌,增挂“成都中医药大学附属眼科医院”,协同促进眼科医
院与眼科学院、眼科研究院三位一体发展, 通过发起人A促成眼科医院共享但不限于成都中
医药大学有关眼科资源。但以上内容的实际合作应由眼科医院与成都中医药大学签署正式协
议为准。
    B、 配合和支持眼科医院获取经营所需的各种资质以及眼科医院的建设工作。
    (2)发起人B义务的特别约定
    A、负责协调组织眼科医院设立所需行政审批手续工作。
    B、 负责眼科医院的经营管理,在各方均依约履行己方义务前提下,力争公司达到预期
经营目标。
    C、作为眼科医院的经营管理人,眼科医院在社会上树立良好的品牌形象,不损害成都中
医药大学的品牌价值和声誉,使其品牌价值保值增值。
    D、支持眼科医院与成都中医药大学的眼科学院、眼科研究院三位一体同步发展。
    E、配合和支持眼科医院的获取经营所需的各种资质及眼科医院的建设工作。
    (3)发起人C、发起人D、发起人E、发起人F以及发起人G义务特别约定
    A、支持眼科医院与成都中医药大学的眼科学院、眼科研究院三位一体同步发展。
    B、保证支持和服从发起人B及其管理团队后续在医院管理、医疗业务等方面的经营方针、
管理计划。
    C、保守眼科医院的知识产权及经营计划等商业秘密,不得向股东之外的个人、法人或其
他组织泄漏。
    D、 配合和支持眼科医院获取经营的所需的各种资质及眼科医院的建设工作。
    4、股份转让
    为保证眼科医院的正常运转,尽早实现其在中国股票市场上市的目标,各发起人承诺在
股份公司成立后的五年内除不可抗力外不将其持有的公司股份转让给无关联的第三方,除非
获得其他发起人的一致同意。(若股份公司在发起设立五年内实现在中国股市挂牌上市,则
各发起人不受此约束)
    5、公司管理
    股份公司依法设立股东大会、董事会、监事会及经营管理机构,按各自职责实施经营、
管理、监督。董事会成员为9人。其中发起人B向公司推举3名董事,其他发起人分别向公司推
举1名董事。监事会成员为3人。其中发起人B、发起人C各推举一名监事,另一名职工监事由
职工选举产生。
    6、违约责任
    (1)由于任何一方发起人的违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承
担违约责任。如出现多方违约,则根据各方过错,由各方分别承担相应的违约责任。
    (2)发起人因违反本协议给其他发起人造成任何损失或不良影响,除全额赔偿造成的损
失外,应公告消除影响。
    7、争议解决方式
    凡因执行本协议发生的一切争议,协议各方应首先本着友好互利的原则协商解决,如果
协商不成,任何一方有权向发起人A所在地的人民法院提起诉讼。
   8、协议生效条件
   本协议经各方签字盖章后生效。
    五、对外投资对上市公司的影响
    公司通过参股“成都中医大银海眼科医院股份有限公司”,充分依托成都中医药大学的
学科优势,开创眼科学院-眼科研究院-眼科医院三位一体的运营模式,建设以市场为导向、
多种经济形式并存的国内一流、国际知名的专科性医院,可以寻求新的盈利模式,并积累相
关经验,为将来的发展奠定基础。该项投资不会新增关联交易和同业竞争。
    特此公告。
                                                        西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                              2016 年 2 月 18 日
     报备文件
    1、公司第五届董事会第八次临时会议决议
    2、成都中医大银海眼科医院股份有限公司发起人协议书

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