西藏药业收购资产暨关联交易的公告

西藏诺迪康药业股份有限公司
                         收购资产暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
    1、本次收购资产为 IMDUR产品(中文名“依姆多”)、品牌和相关资产,涉及金额 1.9
亿美元及预估库存价值 400 万美元。
    2、本次资产收购构成重大资产重组,但不构成借壳上市。同时,本公司大股东为本次资
产收购提供担保和借款,构成关联交易。
    3、2015 年度,公司就新活素和诺迪康的销售及推广与深圳市康哲药业有限公司(以下
简称“深圳康哲”)及其关联方的日常关联交易金额分别为 4.49 亿元(人民币,含税)和 2.5
亿元(人民币,含税)。
    4、本次交易需要得到本公司股东大会的批准,还需获得西藏自治区发改委、商务厅及外
汇主管部门的批准/备案。
    5、本次收购资产的资金来源于公司将进行的非公开发行,存在非公开发行未获得本公司
股东大会批准和中国证监会核准的风险。
    一、交易概述
    本次资产购买及资金总体安排如下:
    1、本公司全资子公司 EVEREST FUTURE LIMITED(以下简称“EVEREST FUTURE”)、
康哲药业控股有限公司(以下简称“康哲药业”)、康哲药业全资子公司 EVEREST FORTUNE
LIMITED(以下简称“EVEREST FORTUNE”)与资产转让方 ASTRAZENECA AB 于 2016 年
2 月 26 日签订了《资产购买协议》等文件(以下简称“《资产购买协议》”)。《资产购买协议》
主要内容如下:
    EVEREST FUTURE 向 ASTRAZENECA AB 及其附属公司收购 IMDUR(依姆多)产品、
品牌在全球范围内(除美国外)的相关资产(以下简称“标的资产”),包括与 IMDUR、
MONODUR和 DURONTITRIN相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注
册批准及注册信息中所含之权利和利益。标的资产的购买价格总额为 1.9 亿美元及完成日(完
成日为 2016 年 5 月 31 日或《资产购买协议》签署方另行书面约定的其他日期)预估库存价
值 400 万美元。第一期款 1 亿美元及完成日预估库存价值 400 万美元(以下简称“第一期款
项”)于协议签署日已支付至康哲药业与 ASTRAZENECA AB 共同指定的托管账户,第二期
款 0.9 亿美元于完成日后一年支付。康哲药业为 EVEREST FUTURE 提供完全的担保责任。
    2、为了上述资产购买事项的顺利进行,其他相关安排如下:
    (1)资金安排
    本公司拟采用非公开发行股票的方式来募集上述资产收购的资金,但按《资产购买协议》
约定,于《资产购买协议》签署时,第一期款项需已支付至托管机构的托管账户,待完成日
时再由托管账户打入转让方 ASTRAZENECA AB 的账户。康哲药业同意在本次非公开发行股
票募集的资金到位之前,直接承担资产收购的第一期款项的支付义务,并为本公司子公司提
供不超过 600 万美元额度的借款作为接管标的资产的运营资金(以下简称“运营资金借款”),
以实际借款金额为准。如本公司就本次非公开发行及本次资产收购获得全部必要批准及备案,
上述康哲药业直接承担的第一期款项的支付义务即构成康哲药业向 EVEREST FUTURE 提供
的借款,第一期款项及运营资金借款按康哲药业实际银行贷款利率加算利息。
    (2)上述资产购买或非公开发行股票的方案终止的后续安排
    A. 在完成日,若本公司董事会或股东大会审议未通过本次资产收购交易,届时应由康哲
药业全资子公司 EVEREST FORTUNE LIMITED 作为收购方受让标的资产,本公司子公司
EVEREST FUTURE 不再拥有《资产购买协议》下的任何权利和义务;
    B. 公司股东大会审议通过本次资产收购交易、EVEREST FUTURE 开始受让标的资产后,
在 EVEREST FUTURE 应支付第二期款项时,若发生以下任一情形:
    1、公司终止本次非公开发行;
    2、本次非公开发行的申请未获中国证监会核准;
    3、EVEREST FUTURE 未能履行《资产购买协议》项下的第二期款项支付义务;及
    4、中国发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门对上述资产收购、或公司对 EVEREST
FUTURE 增资/提供借款等事项不予批准/备案。
    公司应将所持 EVEREST FUTURE100%的股权按 EVEREST FUTURE 注册资本的价格转
让给康哲药业或康哲药业指定公司,EVEREST FUTURE 自《资产购买协议》签署生效日至
EVEREST FUTURE 100%股权转让日(“过渡期”)的损益归本公司下属子公司 EVEREST
FUTURE,在过渡期内本公司不分享 EVEREST FUTURE 的收益亦不分担 EVEREST FUTURE
的亏损,EVEREST FUTURE 无需向康哲药业支付其已向转让方 ASTRAZENECA AB 支付的
款项及已提供给 EVEREST FUTURE 的运营资金借款(如有)及相应利息。
    C. 中国业务的后续安排
    考虑到中国国内药品生产的相关规定及本公司的实际业务情况,为收购资产产品在中国
市场的更好发展,于完成日,本公司及下属子公司 EVEREST FUTURE 可能将收购资产的中
国业务(生产与销售及推广)委托康哲药业或康哲药业附属公司承接,具体商业条件各方另
行协商且需公司股东大会审议批准。海外业务由本公司子公司 EVEREST FUTURE 承接。
    截止目前,深圳市康哲医药科技开发有限公司(“康哲医药”)及其一致行动人持有本公
司 26.61%的股份,为本公司第一大股东,构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联
人。上述资产收购中,在本公司非公开发行股票募集资金到位前,康哲药业将为本次收购资
产提供担保和第一期款项和运营资金借款,由此构成关联交易;同时,根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定,本次收购资产亦构成重大资产重组,但不构成借壳上市。
    2015 年度,公司就新活素和诺迪康的销售及推广与深圳市康哲药业有限公司及其关联方
的日常关联交易金额分别为 4.49 亿元(人民币,含税)和 2.5 亿元(人民币,含税)。除此之
外,公司与其不存在其他关联交易。
    二、交易各方当事人情况介绍
    (一)交易对方情况介绍
    ASTRAZENECA AB 基本信息
    ASTRAZENECA AB是AstraZeneca plc(以下简称“阿斯利康集团”)的全资子公司,阿
斯利康集团是一家全球性创新驱动的生物制药公司,成立于1999年,总部位于英国伦敦,专
注于处方药品的研发和商业化,三个主要的治疗领域为疾病--呼吸、炎症、自体免疫疾病
(RIA),心血管和代谢疾病(CVMD)和肿瘤,以及感染和神经科学。阿斯利康集团在超过
100 个 国 家 运 营 且 其 创 新 药 物 为 全 世 界 数 百 万 病 人 所 用 。 更 多 信 息 请 浏 览 :
www.astrazeneca.com 。
    主要业务近三年发展状况
    阿斯利康集团2015年度的销售收入为247亿美元(2014年266亿美元,2013年258亿美元)。
2014年其心血管和代谢疾病(CVMD)领域占年收入的37%(2013年34%),肿瘤占11%(2013
年12%),呼吸、炎症、自体免疫疾病(RIA)占19%(2013年18%)。2014年核心营业利润69
亿美元(2013年为83亿美元,2012年为112亿美元)。
    (二)关联方介绍:
 1、康哲药业控股有限公司
     (1)基本信息
     公司名称:康哲药业控股有限公司
     企业性质:有限责任公司
     注册地:Maples Corporate Services Limited,PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,
KY1-1104,Cayman Islands
     主要办公地点:深圳市南山区高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼
     法定代表:林刚先生、张玲燕女士
     法定股本:美元 100,000,000 元
     主营业务:投资控股
     实际控制人:林刚先生
    (2)主要业务最近三年发展状况
    康哲药业控股有限公司是一家立足于中国的面向医院全部科室的医药服务公司,专注于
处方药品的营销、推广及销售。康哲药业集团成立于 1995 年,于 2007 年 6 月在伦敦另类投
资市场上市(股票代码:CMSH),于 2010 年 9 月 28 日在香港联合交易所主板上市并于同日
从另类投资市场退市。康哲药业拥有中国医药行业普遍采用的两种业务模式:直接学术推广
模式和代理商推广模式,以及与之相对应的两个不同特质的第三方推广网络:直接网络和代
理商推广网络,均在中国医药市场具有领先地位。截至 2015 年 6 月 30 日,康哲药业的直接
网络覆盖全国超过 18,000 家医院,代理商网络覆盖全国约 6,000 家医院。康哲药业 2014 年的
营业额为 29.45 亿人民币,2010 至 2014 年营业额复合增长率为 34.9%;康哲药业 2014 年度
溢利为 10.43 亿元人民币,2010 至 2014 年度溢利复合增长率为 49.9%。
    (3)目前,康哲医药及一致行动人持有公司 26.61%的股份,为公司的大股东。公司与
康哲药业附属公司就产品新活素和诺迪康销售及推广存在日常关联交易,深圳康哲就产品新
活素、诺迪康在现独家代理总经销协议项下对本公司支付保证金,除此之外,不存其他在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    (4)交易对方最近一年主要财务指标
    根据康哲药业控股有限公司 2014 年年度报告,该公司 2014 年合并资产总额人民币
4,905,281 千元、资产净额人民币 3,990,839 千元,2014 年度合并营业收入人民币 2,945,131 千
元、净利润人民币 1,042,995 千元。
       2、EVEREST FORTUNE LIMITED
    (1)基本信息
       公司名称:EVEREST FORTUNE LIMITED
       企业性质:有限责任公司
       注册地:Unit A, 11/F, Chung Pont Commercial Building, 300 Hennessy Road, Wanchai,
Hong Kong
       主要办公地点:Unit 2106, 21/F Island Place Tower 510 King's Road, North Point, Hong
Kong
       董事:张玲燕
       法定股本:1 港币
       主营业务:投资控股
       股 东 : 康 哲 药 业 控 股 有 限 公 司 的 子 公 司 CMS INTERNATIONAL INVESTMENT
LIMITED
    (2)EVEREST FORTUNE LIMITED 是康哲药业于 2016 年 1 月 6 日为本次交易而设立
的全资附属子公司。
    三、交易标的的基本情况
   1、交易标的 IMDUR产品、品牌和相关资产的基本情况
   (1)商标
    商标是指在除美国外的全球范围内,与产品专属相关的 71 个国家和地区拥有的 93 个注
册商标和应用,具体包括“IMDUR”、 “MONODUR”及“DURONITR”三个文字商标以
及其他 5 个图形商标。
   (2)技术诀窍
    技术诀窍是指在除美国外的全球范围内,与产品生产相关的技术、标准、商业秘密、信
息、记录、工艺、过程、文档、数据以及其他以有形方式明确的专有信息。
    (3)商誉
     商誉是指在除美国外的全球范围内,与产品专属相关的且与转让方及其附属公司使用商
标相关的转让方及其附属公司的商誉(不包括与“ASTRAZENECA”或其他 ASTRAZENECA
标识相关的商誉)。
    (4)产品记录
     产品记录是指除美国外的全球范围内,由转让方所有的与产品专属相关的开发产品所必
需的电子记录,包含临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分销、商业服务、采购信息
及合规信息的记录。
   (5)注册批准及注册信息
    注册批准及注册信息是指在除美国外的全球范围内,政府机关授予的与产品生产、进口、
推广、营销、分销及出售相关的有效上市许可、许可证书和批准及其相关信息。
    2、IMDUR(依姆多)产品情况
    IMDUR,中文名:依姆多,指单硝酸异山梨酯缓释片,1985 在欧洲上市,20 世纪 90 年
代进入我国市场。目前原料药进口,制剂国产,从原料到生产整个工艺有保障,缓释技术成
熟且质量稳定,非常适宜长期抗缺血治疗。
    3、标的资产权属情况
    ASTRAZENECA AB 或其附属公司拥有标的资产并且从事与产品相关的活动,包括相关
的生产、进口、出口、使用、销售、商业化、分销、推广及营销活动。
    标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    4、标的资产产品主要销售情况
    2013-2015 年,IMDUR(依姆多)全球(除美国外)的销售情况如下:
                            销售收入                           毛利
       年份                                                                         毛利率
                            (USD)                       (USD)
       2013                        64,790,134                    53,060,201                  81.90%
       2014                        60,584,424                    50,406,534                  83.20%
       2015                        56,670,182                    46,483,955                  82.03%
    注:上述数据来自 ASTRAZENECA AB,未经中国注册会计师审计。
    5、标的资产评估情况
    目前,资产评估机构已对标的资产进行了预评估,以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日,
在持续经营的假设条件下,标的资产的预估值为 1.96 亿美元。最终估值结果以资产评估机构
的最终评估报告为准。
    四、交易结构及相关协议的主要内容
    (一)交易结构
                                                    托管代理人
                     托管金额
          康哲药业                                                            托管金额
                                                      担保
                          100%
                EVEREST FORTUNE
                                                    资产收购             ASTRAZENECA AB
          西藏药业
              100%                                                资产收购
                                EVEREST FUTURE
    康哲药业,EVEREST FORTUNE,EVEREST FUTURE 及转让方 ASTRAZENECA AB 签
署资产购买协议,EVEREST FUTURE 是本次《资产购买协议》的首选收购方,EVEREST
FORTUNE 是备选收购方,康哲药业是担保方,为收购方承担完全的担保责任以及代收购方
支付首期金额 1 亿美元及预估库存价值 400 万美元。在完成日前,本公司董事会将就本次资
产收购以及康哲药业向其提供的担保和资金支付(借款)的关联交易提交其股东大会审议和
批准。如股东大会批准,EVEREST FUTURE 将和转让方在完成日进行标的资产的交割;如
股东大会未批准,EVEREST FORTUNE 将取代 EVEREST FUTURE 成为资产购买协议下的
收购方,EVEREST FORTUNE 将在完成日与转让方进行标的资产的交割。
    在协议签署时,康哲药业作为担保方,代收购方支付的首期金额及预估库存价值款项已
支付至托管代理人的托管账户。在完成日时,该款项将以 EVEREST FUTURE 或 EVEREST
FORTUNE 的名义(根据公司股东大会结果确定最终收购方)打入转让方指定账户。如股东
大会批准,则该笔款项将构成康哲药业与公司控制的 EVEREST FUTURE 之间的借款。第二
期款 0.9 亿美元于完成日后一年支付。
    公司股东大会审议通过本次资产收购交易、EVEREST FUTURE 开始受让标的资产后,
在 EVEREST FUTURE 应支付第二期款项时,若发生以下任一情形:
    1、公司终止本次非公开发行;
    2、本次非公开发行的申请未获中国证监会核准;
    3、EVEREST FUTURE 未能履行《资产购买协议》项下的第二期款项支付义务;
     4、中国发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门对上述资产收购、或公司对
EVEREST FUTURE 增资/提供借款等事项不予批准/备案。
    公司应将所持 EVEREST FUTURE100%的股权按 EVEREST FUTURE 注册资本的价格转
让给康哲药业或康哲药业指定公司,EVEREST FUTURE 自《资产购买协议》签署生效日至
EVEREST FUTURE 100%股权转让日(“过渡期”)的损益归本公司下属子公司 EVEREST
FUTURE,在过渡期内本公司不分享 EVEREST FUTURE 的收益亦不分担 EVEREST FUTURE
的亏损,EVEREST FUTURE 无需向康哲药业支付其已向转让方 ASTRAZENECA AB 支付的
款项及已提供给乙方的运营资金借款(如有)及相应利息。
    (二)资产收购相关协议
1、《资产购买协议》
(1)   签约方
出售方:AstraZeneca AB
收购方:EVEREST FUTURE 或 EVEREST FORTUNE
担保方:康哲药业
(2)   产品及区域
产品为药品 IMDUR(依姆多),区域范围为除美国以外的全球。
(3)   转让资产
转让资产的范围包括:与产品相关的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、监管批准及
监管信息中所含之权利和利益。
(4)   责任分担
自完成日起,与转让资产及产品有关的全部责任及完成日后生产或销售的产品导致的全部责
任由收购方承担;完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由出售方承担。
(5)   完成日
完成日,如果 EVEREST FUTURE 获得了相关批准,则 EVEREST FORTUNE 不再拥有协议
下的任何权利和义务;如果 EVEREST FUTURE 未获得相关批准,则 EVEREST FORTUNE
自协议签署日起为收购方,EVEREST FUTURE 不再拥有协议下的任何权利和义务。
(6)   购买价格及支付方式
a.   购买价格:总额为 1.9 亿美元加完成日的库存价值(合同签署日预估为 400 万美元,并
在完成日后根据完成日的实际库存价值进行调整)。
b.   支付方式:协议签署日,担保人已将 1 亿美元及预估库存价值支付至托管账户;完成日,
托管金额将支付给出售方;完成日后的第一个周年日,收购方现金支付 9000 万美元给出售
方。
(7)   资产交接
协议完成后,双方将指定转换经理及相关工作小组按约定配合完成监管注册批准更换等资产
交接工作。
(8)协议签署日:2016 年 2 月 26 日
2、转换服务协议
(1)   签约方
服务提供方:AstraZeneca AB
服务接受方:即《资产购买协议》的收购方,EVEREST FORTUNE 或 EVEREST FUTURE,
取决于 EVEREST FUTURE 能否获得相关批准。
(2)   服务内容
a.   知识产权服务(商标),转移 AstraZeneca AB 及其附属公司拥有及占有的有关的重要数
据副本,按照标准格式,使收购方可于其商标管理系统建立“复制文件”。
b.   财务服务,包括销售报告服务及从销售订单到现金的市场代管服务;
c.   注册服务,包括注册服务、药物警戒服务、医学信息、临床开发、质量保证等;
d.   技术转让及供应链服务,包括技术转让、需求计划、供应计划、从 AstraZeneca AB 工厂
到服务接受方或其指定方的分销服务,进出口操作、库存管理、包装设计管理、商业生产及
供应服务、采购服务等;
e.   商业服务,包括招标、协助收购方建立供应及经销协议等。
(3)   服务期限及终止
根据具体业务的实际情况,每项服务已设定合理的服务期限,经双方书面协商一致可延长,
但全部服务的最长期限不得超过:中国境内市场 4 年;除中国境内以外的其他市场 3 年。
(4)协议签署情况:将于完成日确定最终资产收购方后签署。
3、供货协议
(1)   签约方
供应方:AstraZeneca AB
采购方:即《资产购买协议》的收购方,EVEREST FORTUNE 或 EVEREST FUTURE,取决
于 EVEREST FUTURE 能否获得相关批准。
(2)   供应期限
a.   中国境内以外的市场:最长 2 年,经双方协商一致可延长 1 年。
b.   中国境内市场:3 年,经双方协商一致可延长 6 个月。
(3)   协议签署情况:将于完成日确定最终资产收购方后签署。
4、商标转让协议
(1)   签约方
转让方:AstraZeneca AB
受让方:即《资产购买协议》的收购方,EVEREST FORTUNE 或 EVEREST FUTURE,取决
于 EVEREST FUTURE 能否获得相关批准。
(2)   转让商标范围
区域范围内与产品 IMDUR(依姆多)相关的商标。
(3)   协议签署情况:将于完成日确定最终资产收购方后签署。
5、商标许可协议
(1)签约方
许可方:AstraZeneca AB
被许可方:即资产购买协议的收购方,EVEREST FORTUNE 或 EVEREST FUTURE,取决于
EVEREST FUTURE 能否获得相关批准。
(2)许可商标的范围
许可方或其附属公司在区域内拥有的,含有单独或与任何其他文字、名称、标识、符号或标
识组合的 DURULES 或 DURETTES 名称(包括文字、艺术字、标语、标识或手写形式或前
述的组合)的所有商标。
(3)许可授权
许可方许可被许可方在区域内使用许可商标,许可为非独家、永久、已全部付清、免许可费、
不可转让(但可转让给附属公司及其指定方)许可;被许可方可以在产品、产品标签上及推
广材料中使用。
(4)协议签署情况:将于完成日确定最终资产收购方后签署。
6、托管协议
(1)   签约方
托管人:AstraZeneca AB 及康哲药业
受托人:Law Debenture Trust Corporation p.l.c.。
(2)   托管事项
a.   康哲药业将 1 亿美元及预估库存价值 400 万美元存入托管账户;
b.   完成日托管人将托管金额转给 AstraZeneca AB 的账户。
7、项目审批与备案情况
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产,还需获得西藏自治区发改委、商务厅及外
汇主管部门的批准/备案。
(二)资金安排相关协议:本公司、本公司子公司 EVEREST FUTURE 与康哲药业签署了《协
议书》,就本次交易主要约定了以下事项:
     1、康哲药业将直接承担资产收购的第一期款项的支付义务,并为本公司子公司 EVEREST
FUTURE 提供不超过 600 万美元额度的借款作为接管标的资产的运营资金,以实际借款金额
为准。如本公司就本次非公开发行及本次资产收购交易获得全部必要批准及备案,上述康哲
药业直接承担的第一期款项的支付义务即构成康哲药业向 EVEREST FUTURE 提供的借款,
第一期款项及运营资金借款按康哲药业实际银行贷款利率加算利息;
     2、在完成日前,若本公司董事会或股东大会审议未能通过本次资产收购交易,届时应由
康哲药业全资子公司 EVEREST FORTUNE 受让标的资产,本公司子公司 EVEREST FUTURE
不再拥有《资产购买协议》下的任何权利和义务;
     3、公司股东大会审议通过本次资产收购交易、EVEREST FUTURE 开始受让标的资产后,
在 EVEREST FUTURE 应支付第二期款项时,若发生以下任一情形:
     1、公司终止本次非公开发行;
     2、本次非公开发行的申请未获中国证监会核准;
     3、EVEREST FUTURE 未能履行《资产购买协议》项下的第二期款项支付义务;
     4、中国发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门对上述资产收购、或公司对 EVEREST
FUTURE 增资/提供借款等事项不予批准/备案。
     公司应将所持 EVEREST FUTURE100%的股权按 EVEREST FUTURE 注册资本的价格转
让给康哲药业或康哲药业指定公司,EVEREST FUTURE 自《资产购买协议》签署生效日至
EVEREST FUTURE 100%股权转让日(“过渡期”)的损益归本公司下属子公司 EVEREST
FUTURE,在过渡期内本公司不分享 EVEREST FUTURE 的收益亦不分担 EVEREST FUTURE
的亏损,EVEREST FUTURE 无需向康哲药业支付其已向转让方 ASTRAZENECA AB 支付的
款项及已提供给乙方的运营资金借款(如有)及相应利息;
    4、考虑到本公司的实际业务情况,为收购资产产品在中国市场的更好发展,于完成日,
本公司及下属子公司 EVEREST FUTURE 可能将收购资产的中国业务(生产与销售及推广)
委托康哲药业或康哲药业附属公司承接,具体商业条件各方另行协商且需公司股东大会审议
批准。
    五、董事会审议情况
    本公司于 2016 年 2 月 26 日召开第五届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于公
司拟收购依姆多相关资产及相关关联交易的议案》,董事会应到董事 9 人,实际出席 7 人,
独立董事李文兴因工作安排未能亲自出席现场会议,委托独立董事刘小进代为出席并表决,
董事王刚委托董事张玲燕代为出席并表决。关联董事张玲燕女士、郭远东先生、王刚先生、
陈长清先生回避表决,符合《公司章程》的规定。表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0
票,通过该议案。
    公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,同意提交公司董事会审议,并发表独立意
见如下:
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,我们作为西
藏诺迪康药业股份有限公司的独立董事,认真审阅了“关于公司拟收购 IMDUR(依姆多)
相关资产及相关关联交易的议案”,并就将该议案提交第五届董事会第十一次临时会议审议事
前予以认可。在对有关情况调查了解,并听取公司董事会和经理层有关人员的相关意见的基
础上,基于独立判断的原则,我们对本次公司拟收购 IMDUR(依姆多)相关资产的关联交
易发表独立意见如下:
    本次关联交易内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的
情形;基于此项交易的表决程序符合有关规定,定价符合公平原则,符合公司和全体股东利
益,对关联方以外的其他股东无不利影响;本次交易,符合公司实际利益,公司可以借助标
的资产已有的在心血管领域的优势和国际销售网络,进一步促进公司的发展,提升公司的盈
利能力,为公司的健康、稳定发展奠定基础。
    公司董事会审计委员会的审核意见如下:
    我们仔细审阅了西藏药业“关于公司拟收购 IMDUR(依姆多)相关资产及相关关联交
易的议案”后,发表书面意见如下:
    (1)公司本次资产收购,借助标的资产已有的在心血管领域的优势和国际销售网络,
进一步促进公司的发展,提升公司的盈利能力,为公司的健康、稳定发展奠定基础。本次交
易定价公平合理,能够保证公司利益,没有损害其他股东利益。
    (2)本次收购资金来源于西藏药业非公开发行募集资金,为了收购项目的顺利进行,
在西藏药业履行完决策程序并经有关权力机关批准募集资金到位之前,由大股东康哲药业对
资产收购事项担保并垫付第一期款项,是基于本次收购的资金安排和项目后续安排考虑,该
关联交易不会损害上市公司及其他股东利益。
    (3)对此我们表示认可,同意将本次资产收购涉及的关联交易相关事项提交董事会审议,
公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露,相关股东大会上关联股东需回避表决。
    (三)本次交易需要得到本公司股东大会的批准,同时本次标的资产的收购及公司对
EVEREST FUTURE 增资/提供借款等事项还须获得西藏自治区发改委、商务厅及外汇主管部
门的批准/备案。
    六、涉及收购资产的其他安排
    1、收购资产的资金来源:公司本次使用非公开发行股票募集资金收购的标的资产。
    2、本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等。
    3、中国业务的后续安排
    本次资产收购完成后,海外业务由本公司子公司 EVEREST FUTURE 承接;考虑到中国
国内药品生产的相关规定及本公司的实际业务情况,为收购资产产品在中国市场的更好发展,
于完成日,本公司及下属子公司 EVEREST FUTURE 可能将收购资产的中国业务(生产与销
售及推广)委托康哲药业或康哲药业附属公司承接,具体商业条件各方另行协商且需公司股
东大会审议批准。上述安排,可能会导致公司在国内业务方面与关联人产生新的关联交易,
目前本公司还需与相关关联方进行协商;但是通过本次资产收购,公司尽可能将延续 IMDUR
(依姆多)产品现有的海外经销渠道,随着公司对海外市场和业务的拓展,公司与大股东康
哲药业产品销售的日常关联交易的比例将逐步降低。除此以外,本公司及其关联人之间原有
的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生变化。
   七、本次收购资产的目的和对公司的影响
   (一)收购标的资产的目的
   (1)IMDUR(依姆多)属于心血管领域的一线品牌
    IMDUR(依姆多)作为治疗心血管疾病的经典药物,经过多年的积累和实践验证,在
心血管疾病的治疗中已建立较强的优势,国内外均有心血管疾病相关指南提到或推荐该类药
物作为抗缺血治疗的一线用药。IMDUR(依姆多)为长效制剂,缓释型的单硝酸异山梨酯
特殊的药代动力学决定了其适宜于长期抗缺血治疗。其临床应用广泛,医生与患者认知度高,
是冠心病抗缺血治疗不可或缺的重要药物之一,至今仍是治疗冠心病有效的药物,在心血管
用药中占据重要地位,属于心血管领域的一线品牌。
   (2)IMDUR(依姆多)具有较好的盈利能力和市场空间
    根据 ASTRAZENECA 提供的数据,IMDUR(依姆多)2013-2015 年的平均毛利率为
82.37%,2015 IMDUR(依姆多)在全球市场(美国除外)的销售额为 56,670,182.00 美元。
若适当地进行主动推广,IMDUR(依姆多)仍有很大机会快速扩大销售规模,存在较大的
市场增长空间。
   (3)将和公司的现有产品产生协同效应
    公司目前的主要产品是新活素和诺迪康,从临床应用范围看,IMDUR(依姆多)和本
公司已有的 2 个主要产品同属于心血管领域,由于作用机制不同,且针对适应症的不同病程
阶段,三者不但非竞争产品,反而具有较强的互补性,从而为临床医生提供完整的治疗策略
及药物选择,并加强公司旗下产品在心血管领域的品牌建设。新活素、诺迪康和 IMDUR(依
姆多)同属心血管领域,也有利于各自市场、学术资源的共享,进一步促进各自的发展。
    (4)获取海外资源,打开国际市场
    该交易是西藏药业迈向国际化的首次尝试。通过本次收购,公司将延续 IMDUR(依姆
多)产品现有的海外经销渠道,并通过与海外医药生产企业进行合作建立海外生产基地,同
时在药物注册和管理方面与海外领先的专业服务公司合作,从而将公司的业务布局拓展到全
球范围,建立并有效利用海外的资源为公司现有产品打开国际市场。同时,经过本次收购,
公司将完成与全球领先的跨国医药巨头的战略合作,将大大提升对公司在全球范围内的声誉
和品牌影响力,对公司实现“从雪域高原迈向全世界”的战略定位具有重要的里程碑意义。
  (二)收购标的资产对公司的影响
    本次交易完成后,资产转让方不再使用标的资产。本次标的资产为无形资产,该无形资
产需在预计使用寿命内摊销,目前公司及聘请的会计师正在就该项交易的财务影响进行评估,
在最终确定后,公司将补充披露该项交易对上市公司未来经营产生的影响,以及对公司经营
财务指标的预计影响。
   八、中介机构对本次收购资产交易的意见
    本次资产收购构成重大资产重组,公司会尽快聘请中介机构开展相关工作,召开董事会
审议重大资产重组事项,并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及时公告进展情况和履
行信息披露义务。
   九、上网公告附件
   1、经独立董事事前认可的声明
   2、经独立董事签字的独立意见
   3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
   特此公告。
                                                      西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                              2016 年 3 月 1 日

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