西藏药业非公开发行股票暨关联交易的公告

西藏诺迪康药业股份有限公司
                     非公开发行股票暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ● 交易风险:
    本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过,还尚需获得本
公司股东大会批准及中国证监会的核准。本方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关
批准或核准的时间存在不确定性。
    ●2015 年度,公司就新活素和诺迪康的销售及推广与深圳市康哲药业有限公司及其关联
方的日常关联交易金额分别为 4.49 亿元(人民币,含税)和 2.5 亿元(人民币,含税)。
    一、关联交易概述
    2016 年 2 月 25 日,公司分别与深圳市康哲医药科技开发有限公司(以下简称“康哲医
药”)、葛卫东、国金证券(香港)有限公司(以下简称“国金香港”)、屈向军、张勇、上海
混沌道然资产管理有限公司(以下简称“道然资产”)签订了附条件生效的《西藏诺迪康药业
股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。根据该协议,康哲医药、葛卫东、国金香港、屈
向军、张勇、道然资产分别以现金认购公司本次非公开发行股份 2,840.10 万股、624.82 万股、
284.01 万股、284.01 万股、142.01 万股、85.20 万股,合计 4,260.15 万股(最终发行数量由董
事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商〈保荐机构〉共同协商确定;若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整)。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    康哲医药及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司(以下简称“天津康哲”)、深
圳市康哲药业有限公司(以下简称“深圳康哲”)为公司大股东,累计持有本公司 38,743,834
股股份,占本公司总股本 14458.9 万股的 26.61%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定,康哲医药是公司的关联方。国金香港通过其管理的 RQFII 特定账户认购本次非公开发
行股份,其本次认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生,根据《上市公司收购管
理办法》的相关规定,构成康哲医药的一致行动人,因而成为公司的关联方。
    该事项构成关联交易。
    2015 年度,公司就新活素和诺迪康的销售及推广与深圳市康哲药业有限公司及其关联方
的日常关联交易金额分别为 4.49 亿元(人民币,含税)和 2.5 亿元(人民币,含税)。除此之
外,公司与其不存在其他关联交易。
    二、关联方介绍
    1、关联方基本情况
    (1)深圳市康哲医药科技开发有限公司
    注册地:深圳市罗湖区人民南路房地产大厦 14B1 房
    主要办公地点:深圳市南山区高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼
    注册资本:人民币 1000 万元
    法人代表:陈洪兵
    企业性质:有限责任公司
    主营业务:投资控股
    主要股东:康哲药业的两家子公司深圳市康哲药业有限公司和康哲(湖南)制药有限公
司分别持股 90%和 10%
    (2)林刚
    性别:男
    国籍:中国香港
    住所: House No. H2, Street A, Avignon, No.1 Kwun Chui Road, Tuen Mun, New Territories,
Hong Kong
    林刚先生为康哲药业集团主席兼首席执行官、总裁,于 2006 年 12 月 18 日获委任为执行
董事,他于 21 年前透过其公司购入深圳康哲,由一间从事买卖药品的小型公司建立业务,发
展为提供营销、推广及销售服务的领先医药服务公司。林刚先生负责制订康哲药业集团的发
展及增长策略,以及管理康哲药业集团的整体营运。
    2、关联方康哲医药主要业务最近三年发展状况:
                                                                             单位:元、%
         项目            2014 年 12 月 31 日   2013 年 12 月 31 日   2012 年 12 月 31 日
                             /2014 年度           /2013 年度            /2012 年度
         总资产            887,822,674.29          103,061,390.15        102,660,352.38
         净资产              13,977,783.62          13,321,503.31         13,120,465.54
   资产负债率(%)                  98.4%                  87.1%                 87.2%
       营业收入
         净利润                 656,280.31             201,037.77            -13,914.63
 净资产收益率(%)                   4.8%                  1.51%                -0.11%
       注:以上数据未经审计。
         关联方林刚先生控制的核心企业主要业务的基本情况如下:
  序号                     企业名称                       注册地           主营业务
   1                康哲药业控股有限公司                开曼群岛          投资控股
   2               深圳市康哲药业有限公司               中国深圳          买卖药品
   3            天津康哲医药科技发展有限公司            中国天津          买卖药品
   4                  天佑贸易有限公司                  中国香港          买卖药品
             CMS Pharma Co., Ltd (曾用名为 CMS
   5                                                    马来西亚          买卖药品
               Pharmaceutical Agency Co., Ltd)
   6                常德康哲医药有限公司                中国湖南          销售药品
    3、康哲医药及一致行动人持有公司 26.61%的股份,为公司的大股东。公司与康哲药业
附属公司就产品新活素和诺迪康销售和推广存在日常关联交易,深圳康哲就产品新活素、诺
迪康在现独家代理总经销协议项下对本公司支付保证金,除此之外,不存其他在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系。
    4、康哲医药 2014 年末资产总额为人民币 887,822,674.29 元,净资产为人民币 13,977,783.62
元,2014 年度营业收入为人民币 0 元,净利润为人民币 656,280.31 元。
    三、关联交易标的基本情况
   (一)交易标的
   本次关联交易标的为公司本次非公开发行的 A 股股票。
   (二)关联交易价格确定的原则和方法
   本次关联交易价格为定价基准日(本次董事会决议公告日 2016 年 3 月 1 日)前二十个交
易日公司股票均价(39.12 元/股)的百分之九十,即 35.21 元/股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将进
行相应调整。
   四、关联交易的主要内容和履约安排
   (一)关联交易合同的主要条款
   1、合同主体和签订时间
    本公司分别与康哲医药、国金香港(通过其管理的 RQFII 特定账户认购本次非公开发行
股份,其本次认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生)于 2016 年 2 月 25 日签署
《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
    2、交易价格
   本次非公开发行股票发行价格为 35.21 元/股。在定价基准日至发行日期间,若发行人发
生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,则每股认购价格将根据上交
所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。
   3、认购数量:A、发行人本次向认购人康哲医药非公开发行的股票数量为 2,840.10 万股。
                  B、发行人本次向认购人国金香港非公开发行的股票数量为 284.01 万股。
   在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除
息、除权行为,认购人认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应
调整。
   4、认购方式:认购人以现金认购发行人向其发行的股份
   交付或过户时间安排:认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后,在发行
人发出认股款缴纳通知的 3 个工作日内,一次性将认购款划入保荐机构指定的账户,验资完
毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
   5、股票交付:在中国证监会核准本次发行后,发行人应尽快完成本次认购的相关工作,
并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续,向工商行政
管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
   6、协议生效的先决条件
   6.1 发行人董事会通过决议,批准本次交易的具体方案;
   6.2 发行人股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项;
   6.3 中国证监会核准本次交易;及
   6.4 就本次非公开发行,中国证监会核准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一致行动
人免于以要约方式增持发行人股份。
   (二)违约责任
   1、除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述
或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。
   2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为
而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
   3、本次非公开发行获得中国证监会核准之后,认购人不履行认购承诺,延迟支付认购资
金的,自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起,每延迟一日认购人应向发行人支付认购
资金总额万分之一的违约金,并赔偿给发行人造成的损失。
   4、若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务,则该认购人构成违约,发
行人有权终止其认购资格,并要求其按本协议规定承担违约责任,但不得要求其他未发生违
约情形的认购人承担赔偿责任。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    为推动我国医药行业发展,稳步实现公司发展战略,突破公司发展的瓶颈、提升公司的
市场竞争力,公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于收购 IMDUR产品、品牌和相关
资产(存货另计)和补充流动资金。
   本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助标的资产已有的在心血
管领域的优势和国际销售网络,进一步促进公司的发展,提升公司的盈利能力;同时,通过
本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构,为公司的健康、稳定发展奠定基础。
   本次发行募集资金投资项目实施后,可以加强本公司旗下产品在心血管领域的品牌建设,
公司的产品结构得到优化,产品系列进一步丰富。将突破公司发展瓶颈,开拓公司国际市场,
增加公司主营业务收入,提高公司的市场占有率,增强公司的盈利能力。本次发行涉及海外
资产收购事项,发行完成后公司在心血管领域的业务迅速扩大,因此本次非公开发行完成后
公司将积极开展业务和资产的整合。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易事项已经公司于 2016 年 2 月 26 日召开的第五届董事会第十一次临时会议
审议通过,尚需提交股东大会审议批准。公司董事会就该关联交易进行表决时,本次关联交
易的 4 名关联董事张玲燕女士、陈长清先生、郭远东先生、王刚先生已回避表决,其他 5 名
非关联董事均表决同意。
    独立董事发表事前认可声明,认为上述关联交易的定价公允,不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形,同意将该事项提交董事会审议。
    董事会召开后,独立董事发表独立意见:
    根据上海证券交易所《股票上市规则》(2014 年修订)和公司独立董事工作制度的有关
规定,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,现就公司拟向深圳市康哲医
药科技开发有限公司(以下简称“康哲医药”)、国金证券(香港)有限公司(以下简称“国
金香港”)、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇非公开发行 A 股股票(以
下简称“本次非公开发行”)发表如下独立意见:
    (1)康哲医药及其一致行动人系公司控股股东,国金香港通过其管理的 RQFII 账户认购
本次非公开发行股份的全部认购资金来自于本公司实际控制人林刚先生,因此,康哲医药、
国金香港认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
    (2)本次非公开发行的发行价格为定价基准日(公司第五届董事会第十一次临时会议决
议公告日,即 2016 年 3 月 1 日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即人民币 35.21
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项,本次非公开发行的发行价格将相应调整。
    上述关联交易的定价公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
    (3)本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于收购 IMDUR产品、品牌和相关资产(存
货除外)及补充公司流动资金,有利于公司做强做大公司主营业务。
    (4)公司第五届董事会第十一次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
公司《章程》之规定,在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时,关联董事张玲燕女
士、郭远东先生、王刚先生、陈长清先生均按规定回避表决。董事会在审议与关联交易相关
的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规和公司《章程》的相关规定,会议形成的决议合法有效。
    (5)同意《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对
象非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》及其他与本次关联交易相关的议案。
     审计委员会发表审核意见:
     我们仔细审阅了西藏药业关于非公开发行股票募集资金收购资产的议案,发表书面意见
如下:
     (1)本次募集资金用于进行依姆多资产收购,借助标的资产已有的在心血管领域的优
势和国际销售网络,进一步促进公司的发展,提升公司的盈利能力,为公司的健康、稳定发
展奠定基础。
    (2)本次非公开发行涉及的认购对象,包括深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一
致行动人系公司控股股东,国金证券(香港)有限公司(国金香港通过其管理的 RQFII 账户
认购本次非公开发行股份,其全部认购资金来自于本公司实际控制人林刚先生),因此,康哲
医药、国金香港认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
    (3)公司按照相关规定进行本次非公开发行,符合公司实际,有利于公司发展,不存
在损害公司利益和其他股东,特别是中小股东利益的情形。
    (4)我们同意上述事项,并将本次非公开发行股票募集资金收购资产相关事项提交董事
会审议,公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露,相关股东大会上关联股东需
回避表决。
    七、上网公告附件
    (一)经独立董事事前认可的声明
    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
    (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
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                                                           2016 年 3 月 1 日

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