西藏药业关于日常关联交易预计的公告

西藏诺迪康药业股份有限公司
                      关于日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●本交易构成关联交易
    ●需提交股东大会审议
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    本公司根据与深圳市康哲药业有限公司(以下简称“深圳康哲”)、西藏康哲医药科技有
限公司(以下简称“西藏康哲”)签订的关于新活素和诺迪康的《独家代理总经销协议》和《推
广服务协议》及相关补充协议,以及本公司下属控股子公司四川诺迪康威光制药有限公司(以
下简称“四川威光”、“受托方”)与康哲(湖南)制药有限公司(以下简称“康哲制药”、“委
托方”)拟签订的《肝复乐片委托生产合同》,于 2016 年 3 月 17 日召开第五届董事会第九次
会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》,授权深圳康哲作为我公司产品新活素和诺
迪康的全国总代理经销商,同时委托西藏康哲进行上述产品的推广;四川威光为康哲制药加
工肝复乐片。
    按照相关规定,公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易的预计进行了事前认可
和审核,并出具书面意见,同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。
    董事会审议情况:公司第五届董事会第九次会议于 2016 年 3 月 17 日在成都市中新街 49
号锦贸大厦 16 层会议室召开,会议应出席董事 9 人,实到 7 人,独立董事李文兴和董事张玲
燕因工作安排未能亲自出席会议,分别委托独立董事刘小进代和董事王刚代为出席并行使表
决权。公司董事会成员中郭远东先生、张玲燕女士、陈长清先生、王刚先生属于关联董事,
回避表决,参加该事项表决的董事 5 人,符合《公司章程》的规定,会议审议并通过了《关
于日常关联交易预计的议案》:
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    公司独立董事发表独立意见如下:本次关联交易内容合法、有效,不存在违反现行有效
的法律、法规和规范性文件规定的情形;基于此项交易的表决程序符合有关规定,定价符合
公平原则,符合公司和全体股东利益,对关联方以外的其他股东无不利影响;本次对新活素、
诺迪康胶囊日常关联交易的预计,符合实际,能够促进新活素、诺迪康胶囊的销售,肝复乐
片委托生产加工,有利于公司充分利用富余产能,为公司带来更大的收益,我们同意此项日
常关联交易。
    公司审计委员会审核意见如下:①新活素和诺迪康胶囊均是公司主要产品,本次对新活
素和诺迪康胶囊 2016 年销售的预计,是基于双方分别于 2014 年 5 月签署的《新活素独家代
理总经销协议》和《推广服务协议》、2015 年 2 月签署的《诺迪康独家代理总经销协议》和
《推广服务协议》的延续,定价合理,有利于促进新活素和诺迪康胶囊的销售;②公司下属
控股子公司四川诺迪康威光制药有限公司与康哲(湖南)制药有限公司拟签订的《肝复乐片
委托生产合同》,定价合理,有利于充分利用富余产能,能为公司带来更大的收益;③深圳康
哲为公司的关联方,公司需严格按照相关规定履行决策程序并及时披露;④以上关联交易符
合公司实际和公司及股东的整体利益,不存在损害其他股东利益的情形;我们同意上述关联
交易事项,并同意将其提交公司董事会审议。
    此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。
    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况
    2015 年度,关于新活素和诺迪康的预计关联交易金额及执行情况如下(人民币):
关联类别   关联人                    产品名称   2015 年度预计(含税) 2015 年度实际发
                                                                     生金额(含税)
委托销售   深圳康哲                  新活素     不超过 36,000 万元   32,083 万元
                                     诺迪康     不超过 20,000 万元   12,852 万元
销售推广   常德康哲(2015 年 8 月 新活素        不超过 21,000 万元   17,966 万元
           13 日起由西藏康哲推广)
                                     诺迪康     不超过 10,000 万元   7,543 万元
    对于 2015 年度新活素、诺迪康的日常关联交易预计金额是根据公司在以往年度的销售情
况,并结合 2015 年度的市场增长预期确定的。但是由于医药市场存在多变性,同一产品在不
同省市的招标情况以及市场开发情况与公司预期出现差异,特别是诺迪康在 2015 年 2 月份交
由深圳康哲总经销后,市场交接影响了该产品的销售。以上原因导致上述产品销售和推广实
际发生额和预计出现差异,但实际发生数未超过预计数,同时深圳康哲按照协议约定完成了
销售计划。
    (三)根据 2015 年度的关联交易执行情况,2016 年度日常关联交易的预计如下(人民
币):
关联类别       关联人          产品名称      2016 年度预计(含税) 备注
委托销售       深圳康哲        新活素        不超过 42,000 万元
                               诺迪康        不超过 20,000 万元
销售推广       西藏康哲        新活素        不超过 24,000 万元
                               诺迪康        不超过 10,000 万元
提供劳务       康哲制药        肝复乐片      不超过 1,800 万元       含加工费和代购
(产品加工)
                                                                     的原辅包费用
    二、关联方介绍和关联关系
    (一)关联方基本情况
    (1)深圳康哲:
    公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资);注册地: 深圳市南山区高新区北区朗山路
11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼;主要办公地点:深圳市南山区高新区北区朗山路 11 号同方
信息港 A 栋 6 楼、8 楼;法定代表人:陈洪兵 ;注册资本:人民币 35000 万元;主营业务:
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)的批发、进出
口;三类注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及敷料、
二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、软件的批发、药品、医疗器械的信息咨询、技术
咨询、技术服务。主要股东:讯凯有限公司(持股 100%)。
   (2)西藏康哲:
     公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);公司住所:西藏拉萨市
金珠西路 189 号经济技术开发区博达路梅邦公司办公楼 4-2;法定代表人:陈燕玲;注册资
本:人民币 300 万元;成立日期:二〇一五年六月十一日;经营范围:医药信息的咨询,技
术咨询,技术服务,药品研发;经营期限:二〇一五年六月十一日至二〇四五年六月十日;
股东名称:深圳市康哲医药科技开发有限公司(持股 100%)。
    (3)康哲制药
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);公司住所:湖南省澧县澧
阳街道办事处澹阳居委会临江西路 7 号;法定代表人:陈燕玲;注册资本:人民币 3675 万元;
成立日期:一九九六年五月二十一日;经营范围:散剂、口服溶液剂、小容量注射剂生产销
售。(药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日)。经营期限:一九九六年五月二十一日至
永续经营;股东名称:深圳市康哲药业有限公司(持股 100%)。
    (4)截止 2014 年 12 月 31 日,深圳康哲的资产总额为人民币 2,207,838,092.65 元,净
资产为人民币 821,826,150.82 元;2014 年深圳康哲营业收入为人民币 2,665,806,049.68 元,
净利润为人民币 50,613,603.42 元。截止 2014 年 12 月 31 日,康哲制药的资产总额为人民币
253,441,914.16 元,净资产为人民币 98,279,648.71 元;2014 年康哲制药营业收入为人民币
88,848,382.06 元,净利润为人民币 25,880,602.9 元。
   (二)与本公司的关联关系
    截止本公告日,深圳康哲及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司(以下简称“天
津康哲”)、深圳市康哲医药科技开发有限公司(以下简称“深圳康科”)累计持有本公司
38,743,834 股股份,占本公司总股本 14458.9 万股的 26.61%;西藏康哲、康哲制药均为深圳
康哲的全资控股子公司,构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系。
   (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    我公司从 2008 年起开始与深圳康哲合作新活素的销售事宜,从 2015 年开始合作诺迪康
的销售事宜,得益于深圳康哲专业的销售团队,2015 年度新活素和诺迪康的销售大幅增长,
2015 年度,深圳康哲按照协议约定完成了销售计划,并及时支付了货款。
    公司与深圳康哲的合作,采取由深圳康哲先支付货款,我公司再发货并向推广商支付推
广费用的形式,能够保证公司利益。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    (一)新活素
    1、新活素独家代理总经销协议:
    (1)协议双方:本公司和深圳康哲
    (2)协议标的:独家代理总经销权(买断销售)。
    (3)产品:新活素,产品规格:0.5mg/支。
       (4)代理区域:中华人民共和国境内除香港、澳门、台湾之外的地区。
       (5)供货价的调整机制:发生政府定价或产品中标价、代理区域内出现和产品同类的进
口产品或仿制产品、年度销量大于当年任务量、生产成本大幅上涨等情况时,相应调整供货
价。
       (6)任务量:
               年度                    2014             2015
         任务量(万支)                 18                21
              增长率                    18%              17%                 14%
       每个日历年度深圳康哲均需要完成约定的任务量,如果完不成任务量,深圳康哲需要按
相应标准和规则对西藏药业进行补偿;完不成任务量的 70%,西藏药业有权单方面解除协议。
       (7)保证金及补偿:
       双方约定保证金的金额为 400 万元,用于保证完成当年度任务量。
       主要补偿条款如下:
       ①若深圳康哲单个年度的实际采购量超过了当年度的任务量,则超额量可以累加到下一
年度的实际采购量中。
       ②若深圳康哲单个年度的实际采购量加上超额量(以下简称“年度总量”)后,仍小于当
年度任务量的 70%(不含 70%),我公司有权解除本协议;70%≤年度总量<100%,深圳康哲需
以差额量为基础向本公司支付差额补偿金:70%≤年度总量<85%,按照 240 元/支的价格就差
额量进行补偿;85%≤年度总量<100%,按照 120 元/支的价格就差额量进行补偿。
       ③若深圳康哲向我公司足额支付了差额补偿金后的下一年度内,出现超额完成该年度任
务量的情况时,我公司需按约定相应返还深圳康哲已支付的补偿金,直至返还数额达到深圳
康哲已支付的数额为止。
       (8)进货与供货安排:深圳康哲应在每年的 11 月份向西藏药业提供下一年度的进货计
划。
       (9)协议期限和终止:①协议的初始期限为 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日。
协议期满,由双方协商一致并重新履行相应决策程序后,本协议可延期三年至 2019 年 12 月
31 日。②如果完不成任务量的 70%,西藏药业有权单方面解除协议。
       (10)西藏药业主要义务:①向深圳康哲提供市场销售所需的产品相关文件;②西藏药
业在必要时向深圳康哲销售及推广人员提供产品知识培训及讲解;③全力促使产品进入国家
及各省医保目录。
    (11)深圳康哲主要义务:①深圳康哲应按季度向西藏药业提交产品流向、流量详单;
②深圳康哲负责产品的招标、投标工作;③深圳康哲全力协助西藏药业促使产品进入国家及
各省医保目录;协助西藏药业进行各省的物价审批、核定工作。
    2、推广服务协议:
    (1)协议双方:西藏诺迪康医药有限公司(“诺迪康医药”,我公司持有其 95%的股份)
和西藏康哲(深圳康哲的全资子公司)。
    (2)协议标的:西藏康哲为诺迪康医药提供产品的推广服务。
    (3)产品:新活素,产品规格:0.5mg/支。
    (4)推广区域:中华人民共和国境内除香港、澳门、台湾之外的地区。
    (5)推广费用占供货价的比例:约 56%。
    (6)推广费用支付方式:诺迪康医药在西藏药业收到产品每次进货支付的货款后按约定
标准向西藏康哲支付推广费用。
    (7)协议期限:协议的初始期限为 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日。协议期满,
由双方协商一致并重新履行相应决策程序后,本协议可延期三年至 2019 年 12 月 31 日。
   3、定价政策
    作为双方自 2008 年以来市场化商业合作的延续,双方根据历史合作的情况,在认真协商
的基础上,对该产品的定价政策是:(1)新活素目前在全国各省市的招标价格;(2)新活素
未来在全国各省市的招标趋势;(3)结合医药行业常规的交易定价准则。
    (二)诺迪康
    1、独家代理总经销协议:
    (1)协议双方:本公司和深圳康哲
    (2)协议标的:独家代理总经销权(买断销售)。
    (3)产品:诺迪康(含产品现有规格、剂型及未来新增规格及剂型),现有规格为每盒
每粒 0.28 克 20 粒装,以及每盒每粒 0.28 克 36 粒装、每瓶每粒 0.28 克 60 粒装;诺迪康颗
粒每袋 5 克 10 袋装。
    (4)代理区域:全球市场。
    (5)代理领域:处方药领域、非处方药领域、保健品领域、食品领域等。
    (6)供货价的调整机制:发生其他导致产品中标价或销售价上涨或下调的重大政策变化
时,相应调整供货价。
    (7)任务量:
             年度                   2015               2016
         任务量(万盒)             800                1100
            增长率                   -                37.5%           31.8%
    (注:以上任务量以每盒 20 粒装计算,36 粒装的量按 20 粒装的 1.6 倍折算,60 粒瓶装
的量按照 2.8 倍折算,10 袋装颗粒按照 0.9 倍折算。)
    每个日历年度深圳康哲均需要完成约定的任务量,如果完不成任务量,深圳康哲需要按
相应标准和规则对西藏药业进行补偿,如果完不成任务量的 70%,西藏药业有权单方面解除
协议。
    (8)保证金及补偿:3000 万,如果深圳康哲未完成任务量且没有及时支付差额补偿,
西藏药业有权从保证金中扣除相应的差额补偿金额。
    主要补偿条款如下:
    ①若深圳康哲单个年度的实际采购量超过了当年度的任务量,则超额量可以累加到下一
年度的实际采购量中。
    ②若深圳康哲单个年度的实际采购量加上超额量(以下简称“年度总量”)后,仍小于当
年度任务量的 70%(不含 70%),我公司有权解除本协议;70%≤年度总量<90%,深圳康哲需
以差额量为基础向本公司支付差额补偿金:70%≤年度总量<80%,按照 1.5 元/盒的价格就差
额量进行补偿;80%≤年度总量<90%,按照 1.0 元/盒的价格就差额量进行补偿。
    ③若深圳康哲向我公司足额支付了差额补偿金后的下一年度内,出现超额完成该年度任
务量的情况时,我公司需按约定相应返还深圳康哲已支付的补偿金,直至返还数额达到深圳
康哲已支付的数额为止。
    (9)进货与供货安排:深圳康哲应在每年的 11 月份向西藏药业提供下一年度的进货计
划(到月份)。
    (10)协议期限和终止:①经本公司董事会和股东大会批准后,由各方法定代表人或正
式授权代表签署并盖章后生效,协议的初始期限为签署日起至 2017 年 12 月 31 日。如深
圳康哲完成了协议约定的任务量,由甲乙双方协商一致并经法定程序批准,协议自动延期 3
年;②如果完不成任务量的 70%,西藏药业有权单方面解除协议。
    (11)西藏药业主要义务:①向深圳康哲提供市场销售所需的产品相关文件;②西藏药
业在必要时向深圳康哲销售及推广人员提供产品知识培训及讲解。
    (12)深圳康哲主要义务:①深圳康哲应按季度向西藏药业提交产品流向、流量详单;
②深圳康哲负责产品的招标、投标工作;③深圳康哲全力协助西藏药业促使产品进入国家及
各省医保目录;协助西藏药业进行各省的物价审批、核定工作。
    2、推广服务协议:
    (1)协议双方:西藏诺迪康医药有限公司(“诺迪康医药”,我公司持有其 95%的股份)
和西藏康哲(深圳康哲的全资子公司)。
    (2)协议标的:西藏康哲为诺迪康医药提供产品的推广服务。
    (3)产品:诺迪康(含产品现有规格、剂型及未来新增规格及剂型),现有规格为每盒
每粒 0.28 克 20 粒装,以及每盒每粒 0.28 克 36 粒装。
    (4)推广区域:中华人民共和国境内除香港、澳门、台湾之外的地区。
    (5)推广费用占供货价的比例:约 55%。
    对个别两票制地区推广费用的支付,授权经营管理层处理。
    (6)推广费用支付方式:诺迪康医药在西藏药业收到产品每次进货支付的货款后先按约
定标准向西藏康哲预付推广费用。在每个日历年度结束后的一个月内,双方根据实际发生推
广费用进行推广费用结算。
    (7)协议期限:协议自双方授权代表签署盖章之日生效,协议的初始期限为签署日起至
2017 年 12 月 31 日。甲乙双方协商一致并经法定程序批准,本协议自动延期叁年至 2020
年 12 月 31 日。
    (三)代加工业务
    《肝复乐片委托生产合同》:
    1、协议双方:四川威光(受托方)和康哲制药(委托方)
    2、协议标的:康哲制药委托四川威光生产康哲制药拥有的产品肝复乐片
    3、委托生产产品:肝复乐片,素片重 0.5g(薄膜衣片),规格为:36 片/瓶和 60 片/瓶。
    2016 年度,委托方承诺委托生产的总量不低于 50 万瓶且不高于 60 万瓶(均按 60 片/瓶
计算,36 片/瓶的委托生产量按 60 片/瓶的 0.6 倍折算)。
    4、委托加工费用等相关事项:
    (1)受托方按照国家相关规定和委托方的要求代为采购原药材、药用辅料及直接接触药
品包装材料和容器(以下简称“原辅包”);
    (2)受托方按照委托方的生产订单加工肝复乐片,收取的加工费用占委托方整个采购价
的 35%左右。
    (3)受托方在委托方付款后 3 个工作日内向委托方出具等额(含委托方已支付的原辅包
采购费及委托生产费用)的增值税发票。
    5、委托生产期限:自合同签署生效日起,至《药品委托生产批件》有效期届满之日终止,
即 2016 年 12 月 31 日。
    6、关于产品质量的约定:①委托方及受托方均有责任及时协助处理药品流通领域抽检及
临床使用中相关的质量问题,以保证产品销售工作的正常进行和临床用药的需要;②省内外
药检所抽检、判定产品质量不合格的情况下,所产生的质量罚款(以药监部门出具的票据为
准),双方另行协商处理。
    7、康哲制药主要义务:①向四川威光提供产品的生产证明文件及产品的包装、标签、使
用说明书实样、生产工艺、标准生产操作规程、标准检验操作规程等生产、检验的相关文件;
②向四川威光派技术人员对生产全过程进行工艺、技术指导和质量监督,并负责委托生产产
品的批准放行;③对产品质量进行抽查,不定期对受托方生产现场进行检查和质量审计,考
核、抽查及质量审计过程中,对受托方生产操作和质量控制中的违规操作有权提出整改要求,
在受托方整改不合格的情况下,委托方有权终止合同,并办理《药品委托生产批件》的注销
手续。
    8、四川威光主要义务:①按照康哲制药提供的生产工艺和质量标准、检验方法进行生产、
检验,四川威光应保证药品质量并承担相应的质量责任;②对康哲制药提供的技术资料有保
密的责任,不得参照委托方该产品生产处方、工艺和质量标准对肝复乐片进行仿制生产及药
品注册申请;③四川威光在未获康哲制药授权的情况下,不得以任何理由自行销售本协议约
定的产品或使产品流入任何委托方指定的第三方以外的其他方。
    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    1、关于新活素和诺迪康的销售推广
    本次就新活素和诺迪康销售的日常关联交易预计是我公司与深圳康哲多年合作的延续,
深圳康哲对新活素、诺迪康已形成较为完善、专业的销售推广渠道和销售团队,2015 年度新
活素和诺迪康销量取得大幅增长。产品销售采取由深圳康哲先支付货款,我公司再发货并向
推广商支付推广费用的形式,同时深圳康哲就上述两个产品的销售向本公司支付保证金,以
确保其完成约定的采购任务量。
    2、代加工业务
    四川威光受托生产康哲制药拥有的产品肝复乐片,有利于公司充分利用富余产能,增加
收入。四川威光根据康哲制药的生产计划和双方确认的生产订单,将原辅包的预估采购量及
采购金额书面通知康哲制药,康哲制药在 7 个工作日内支付原辅包的采购费用;四川威光在
康哲制药就产品验收合格后,双方就原辅包采购费和委托生产费用进行确认,康哲制药在书
面确认后向 7 个工作日内向四川威光支付委托生产费用。
    综上,上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则,能够保证公司和中小股东利益,
不存在损害其他股东利益的情形。
    2015 年度,新活素和诺迪康的销售收入为   44935 万元(含税),占公司总销售收入比
例为 74.7 %,产生的利润约为 5200 万元,占公司净利润的比例约为 57 %。
    公司与大股东的关联交易对上市公司的独立性分析:
    就现阶段而言,一方面,公司对上述关联交易有一定的依赖性,另一方面,这两个品种
也是大股东的现有产品组合中的两个重点产品,大股东对这两个产品的收益也存在一定的依
赖性,代加工业务有利于公司充分利用富余产能创收,双方互为依赖关系。2015 年度得益于
康哲专业的销售团队,新活素和诺迪康销售大幅增长,先款后货的支付模式降低了公司相应
的财务风险。公司还将不断引进适合公司销售的产品,以增加公司产品目录,加强公司产品
组合。2016 年公司投资的项目如下:
    1、本公司出资 3299.60 万元,参股成都中医大银海眼科医院股份有限公司,寻求新的盈
利模式。
    2、公司正在进行的收购 IMDUR产品(中文名“依姆多”)、品牌和相关资产,是公司迈
向国际化的首次尝试。通过本次收购,公司将延续 IMDUR(依姆多)产品现有的海外经销
渠道,并通过与海外医药生产企业进行合作建立海外生产基地,同时在药物注册和管理方面
与海外领先的专业服务公司合作,从而将公司的业务布局拓展到全球范围,建立并有效利用
海外的资源为公司现有产品打开国际市场,拓展国际业务。
    以上项目的实施,能够不断增强公司的独立性,减少对大股东的依赖。
    五、报备文件
   (一)经与会董事签字确认的董事会决议
   (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
   (三)董事会审计委员会书面审核意见
   (四)相关协议
   特此公告!
                                               西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                      2016 年 3 月 19 日

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