西藏药业关于依姆多日常关联交易预计的公告

西藏诺迪康药业股份有限公司
                   关于依姆多日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●本关联交易在公司收购 IMDUR(依姆多)资产事项得到公司股东大会的批准后方能
实施。
    ●需提交股东大会审议
    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    按照相关规定,公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易的预计进行了事前认可
和审核,并出具书面意见,同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。
    董事会审议情况:公司第五届董事会第十四次临时会议于 2016 年 4 月 11 日在成都市锦
江区三色路 427 号公司会议室召开,会议应出席董事 9 人,实到 7 人,董事王刚先生委托董
事郭远东先生代为出席并表决,董事张玲燕女士委托董事陈长清先生代为出席并表决。公司
董事会成员中郭远东先生、张玲燕女士、陈长清先生、王刚先生属于关联董事,回避表决,
参加该事项表决的董事 5 人,符合《公司章程》的规定,会议审议并通过了《关于依姆多日
常关联交易预计的议案》:
    本公司全资子公司 EVEREST FUTURE LIMITED(以下简称“EVEREST FUTURE”)、康
哲药业控股有限公司(以下简称“康哲药业”)、康哲药业全资子公司 EVEREST FORTUNE
LIMITED 与资产转让方 ASTRAZENECA AB 于 2016 年 2 月 26 日签订了《资产购买协议》等
文件,收购 IMDUR(依姆多)产品、品牌在全球范围内(除美国外)的相关资产,包括与
IMDUR、MONODUR和 DURONTITRIN相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、
库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。上述资产收购得到本公司股东大会批准后,
本公司将与资产转让方 ASTRAZENECA AB 开始办理资产交接,IMDUR(依姆多)产品的
海外销售将由本公司承接和延续,国内推广拟独家委托西藏康哲医药科技有限公司。现本公
司拟就 IMDUR(依姆多)产品的国内推广与西藏康哲医药科技有限公司签署《依姆多推广
服务协议》(以下简称“推广服务协议”),该推广服务构成关联交易。
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    公司独立董事发表独立意见如下:
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,我们作为西
藏诺迪康药业股份有限公司的独立董事,认真审阅了西藏药业“关于依姆多日常关联交易预
计的议案”等相关文件,并就将该议案提交第五届董事会第十四次临时会议审议事前予以认
可。在对有关情况调查了解,并听取公司董事会和经理层有关人员的相关意见的基础上,基
于独立判断的原则,我们对本次公司拟就依姆多推广事项涉及的关联交易发表独立意见如下:
    1、深圳市康哲药业有限公司及其一致行动人持有本公司股份超过5%,按照《上海证券交
易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易。
    2、本次关联交易内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定
的情形。
    3、基于此项交易的表决程序符合有关规定,定价符合公平原则,符合公司和全体股东利
益,对关联方以外的其他股东无不利影响。
    4、西藏康哲医药科技有限公司在心脑血管方面已形成较为完善、专业的销售推广渠道,
能够促进 IMDUR(依姆多)的销售,为公司带来更大的利益,我们同意此项关联交易。
    公司审计委员会审核意见如下:
    我们仔细审阅了西藏药业就 IMDUR(依姆多)产品的国内推广与西藏康哲医药科技有限
公司(以下简称“西藏康哲”)签署得《依姆多推广服务协议》后,发表书面意见如下:
    1、西藏康哲在心脑血管方面已形成较为完善、专业的销售推广渠道,能够促进IMDUR
(依姆多)的销售,为公司带来更大的利益;
    2、公司本次拟与西藏康哲签署的 IMDUR(依姆多)推广服务协议符合公司的实际,定
价合理,有利于促进 IMDUR(依姆多)的销售,符合公司及股东的整体利益,不存在损害其
他股东利益的情形;
    3、西藏康哲为公司的关联方,公司需严格按照相关规定履行决策程序并及时披露;
    4、我们同意上述关联交易事项,并同意将其提交公司董事会审议,公司应该按照相关规
定严格履行决策程序并及时披露,相关股东大会上关联股东需回避表决。
    上述交易需在公司收购IMDUR(依姆多)资产事项得到公司股东大会的批准后方能实施,
该交易亦需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。
    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况
    详见公司于 2016 年 3 月 19 日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。
    (三)公司第五届董事会第九次会议和 2015 年年度股东大会已审议通过了关于新活素、
诺迪康、肝复乐片的日常关联交易预计的议案(详见公司于 2016 年 3 月 19 日和 4 月 9 日发
布的相关公告),预计依姆多的 2016 年推广费如下(人民币):
关联类别          关联人       产品名称      2016 年度预计(含税) 备注
销售推广          西藏康哲     依姆多        不超过 2500 万元
    二、关联方介绍和关联关系
    (一)关联方基本情况
     西藏康哲:
     公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);公司住所:西藏拉萨市
金珠西路 189 号经济技术开发区博达路梅邦公司办公楼 4-2;法定代表人:陈燕玲;注册资
本:人民币 300 万元;成立日期:二〇一五年六月十一日;经营范围:医药信息的咨询,技
术咨询,技术服务,药品研发;经营期限:二〇一五年六月十一日至二〇四五年六月十日;
股东名称:深圳市康哲医药科技开发有限公司(持股 100%)。
    截止 2015 年 12 月 31 日,深圳康哲的资产总额为人民币 3,163,822,895.33 元,净资产
为人民币 842,661,557.85 元;2015 年深圳康哲营业收入为人民币 3,288,897,204.17 元,净
利润为人民币 20,835,407.03 元。
   (二)与本公司的关联关系
    截止本公告日,深圳康哲及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲
医药科技开发有限公司累计持有本公司 38,743,834 股股份,占本公司总股本 14458.9 万股的
26.61%;西藏康哲为深圳康哲的全资控股子公司,构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
规定的关联关系。
   (三)关于关联方的其他介绍、履约能力分析等详见公司于 2016 年 3 月 19 日、2016 年 4
月 9 日发布的《关于日常关联交易预计的公告》等相关公告。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    IMDUR(依姆多)产品的国内推广与西藏康哲签署的《依姆多推广服务协议》:
    1、协议双方:本公司及下属控股子公司西藏诺迪康医药有限公司(以下简称“甲方”)、
西藏康哲医药科技有限公司(以下简称“西藏康哲”或“乙方”)(深圳康哲的全资子公司)。
    2、协议标的:西藏康哲为本公司独家提供依姆多产品的推广服务。
    3、推广区域:中华人民共和国境内除香港、澳门、台湾之外的地区。(以下简称“授权
区域”)
    4、产品:目前上市销售的产品为片剂,规格为每盒 30mg×7 片装,每盒 60mg×7 片装,
以及后续改进且在授权区域内被许可上市销售的其他剂型及规格。
    5、市场推广
     甲方授权乙方独家全面负责产品在授权区域内的市场推广工作,包括但不限于在授权区
 域内进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动、加强专家网络建设、统筹安排产品
 的推广策略等,市场推广相关的费用由乙方承担。
     甲方对乙方的市场推广工作提供必要的协助。 甲方在此不可撤销地授权乙方在产品推
 广过程中使用甲方及其子公司所有的与产品相关的商标、商品名、注册资料、档案资料等。
    6、市场管理
     乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作,包括但不限于商业公司管理、筛选合适
 的商业公司、订单管理、获取产品的销售流向和库存数据、招投标等政府事务管理工作。
    7、推广任务量及补偿方案
     (1)在授权区域 2016 年至 2018 年的推广任务量见下表(以下简称“推广任务量”)。
             年度                 2016            2017
      推广任务量(万盒)
                                  550             1200
    (注:以上推广任务量以每盒 60mg×7 片装产品计算,每盒 30mg×7 片装产品的量按每
盒 60mg×7 片装产品的 0.5 倍折算。)
     (2) 本协议期限内,若乙方就实际推广任务量的完成量超过了当年度的推广任务量,
 则超过部分(以下简称“超额量”)可以累加到下一年度的完成量中,依此类推。
     (3) 本协议期限内,若乙方单个年度推广任务量的完成量加上超额量后,仍小于当年
 度推广任务量的百分之七十(70%)(不含 70%),甲方有权提前 30 个工作日通知乙方后
 解除本协议;若乙方单个年度推广任务量的完成量加上超额量后大于当年度推广任务量的百
 分之九十(90%),乙方无需支付差额补偿金;若乙方单个年度推广任务量的完成量加上超
 额量后小于当年度推广任务量的百分之九十(90%)(不含 90%)但大于等于百分之七十
 (70%)时,乙方须依据本协议约定向甲方支付相应的差额补偿金,标准如下:
     若某个年度推广任务量的完成量加上超额量后大于或等于当年度推广任务量的百分之
 七十(70%)但小于百分之八十(80%)(不含 80%)时,乙方按人民币贰元伍角(¥2.5)
 /盒的价格就差额量向甲方进行补偿;若某个年度推广任务量的完成量加上超额量后大于或
 等于百分之八十(80%)但小于百分之九十(90%)(不含 90%)时,则乙方按照人民币贰元
 (¥2)/盒的价格就差额量向甲方进行补偿。
     差额补偿的支付:如出现了乙方需支付差额补偿的情况时,双方同意在每个日历年度结
 束后的第一个月内,双方书面确认该年度的差额量及应支付的差额补偿数额,由乙方以货款
 的形式向甲方支付。如乙方支付了差额补偿金,则视为乙方已按约定完成了本协议约定的年
 度的推广任务量。
     本协议有效期内,若乙方向甲方足额支付了差额补偿金后的下一年度内,出现乙方超额
 完成该年度推广任务量的情况时,甲方应在乙方完成该年度推广任务量的下一年度的一月十
 号之前向乙方返还乙方已支付的差额补偿金,直至返还数额达到乙方已支付的数额为止。
    8、推广费用的比例:
    (1)每个自然年度销售量在 750 万盒(以每盒 60mg×7 片装产品计算,2016 年的销售
量按 437.5 万盒计)以内部分,推广费用的支付比例约为甲方给商业公司发货价的 20%左右;
    (2)每个自然年度销售量超过 750 万盒(以每盒 60mg×7 片装产品计算,2016 年的销
售量按 437.5 万盒计)部分,甲方就超过部分向乙方追加 20%的推广费用。
     每盒 30mg×7 片装产品按每盒 60mg×7 片装产品的 0.5 倍折算推广费用。
    9、推广费用支付方式:甲方按月根据双方确认的销售记录支付推广费用,乙方按协议约
定出具相应发票。
    10、违约责任
     (1) 若甲方未根据本协议约定向乙方支付推广费用,并经乙方书面提示后三(3)个
 工作日内仍未缴纳或补足,乙方有权要求甲方承担违约责任,支付违约金。该违约金按甲方
 应缴纳或补足而未缴纳或未补足金额的每天百分之一(1%)支付,直到推广费用足额缴纳
 或补足为止。
     (2) 双方应勤勉履行本协议下义务。若一方违反本协议约定且经另一方书面催告后三
 十(30)天内不予补救视为违约,应承担相应的违约赔偿责任。
    11、协议期限及其他:
     (1) 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日生效,协议的初始
 期限为签署日起三年。甲乙双方协商一致并经法定程序(如有)批准,本协议自动延期三年。
     (2)本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义
 务,但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。
     (3)对本协议的任何更改、修订与补充应以书面方式进行,并经双方授权代表签字盖
章方为有效。
    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
   IMDUR(依姆多)和新活素、诺迪康胶囊均属于心脑血管类产品,深圳康哲和西藏康哲
在该治疗领域已形成较为完善、专业的销售推广渠道,且深圳康哲和西藏康哲在协议期内均
按照协议约定完成了销售推广计划。公司依托西藏康哲专业的销售团队进行依姆多的推广,
节省自己组建销售团队的人力物力,有利于降低费用。
   公司通过收购 IMDUR(依姆多)产品,将延续 IMDUR(依姆多)产品现有的海外经销渠
道,并通过与海外医药生产企业进行合作建立海外生产基地,同时在药物注册和管理方面与
海外领先的专业服务公司合作,从而将公司的业务布局拓展到全球范围,建立并有效利用海
外的资源为公司现有产品打开国际市场。随着海外市场的拓展,公司的独立性将逐步增强。
   关于本次关联交易的其他分析说明详见公司于 2016 年 3 月 19 日发布的《关于日常关联
交易预计的公告》。
   五、报备文件
   (一)经与会董事签字确认的董事会决议
   (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
   (三)董事会审计委员会书面审核意见
   (四)相关协议
   特此公告!
                                                西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                     2016 年 4 月 12 日

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