西藏药业关于日常关联交易事项调整的公告

西藏诺迪康药业股份有限公司
                     关于日常关联交易事项调整的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       重要内容提示:
       ●本交易构成关联交易
       ●需提交股东大会审议
       一、日常关联交易基本情况
       (一)日常关联交易履行的审议程序
       1、经公司董事会和股东大会审议通过,本公司分别于 2014 年 5 月 8 日、2015 年 2 月 2
日、2016 年 4 月 8 日与深圳市康哲药业有限公司(以下简称“深圳康哲”)签订了新活素、
诺迪康《独家代理总经销协议》(以下简称“原总经销协议”),由深圳康哲独家总经销本公司
产品新活素、诺迪康。现因业务发展需要,经各方友好协商,本公司与深圳康哲、西藏康哲
药业发展有限公司(以下简称“西藏康哲发展”)签订了《独家代理总经销协议》之相关补充
协议(以下简称“补充协议”)变更总经销商,同时与西藏康哲发展签订了《独家代理总经销
协议》,销售本公司产品新活素、诺迪康。上述协议的主要内容如下:
       (1)深圳康哲将原总经销协议中的权利、义务全部转让给西藏康哲发展,新合同生效后,
原总经销协议自动失效。
       (2)关于青藏铁路公司(含其指定的其他销售单位)及福建省等类似地区的销售的具体
商业条款,由双方业务部门根据新活素、诺迪康产品销售推广的原则性约定另行协商书面约
定。
       (3)由于根据本公司与深圳康哲、西藏康哲发展签订补充协议的约定,深圳康哲已将原
总经销协议中的全部权利义务转让给西藏康哲发展,因此,本公司、西藏康哲发展一致确认,
自 2015 年 2 月 2 日至本协议生效之日的期间内,深圳康哲的实际采购量将计算为西藏康哲发
展的实际采购量。
    (4)本公司、西藏康哲发展约定保证金分别为 400 万元(新活素)、3000 万元(诺迪康),
由于根据补充协议的约定,深圳康哲已将原总经销协议中的全部权利义务转让给西藏康哲发
展,因此本公司、西藏康哲发展一致确认,西藏康哲发展无需另行再向本公司支付保证金,
深圳康哲已向本公司支付的保证金将转作西藏康哲发展的保证金。
    (5)本协议任何一方均可向其同属集团内的其它公司转让本协议约定的任何权利和义
务,但应在转让后书面通知另一方转让事宜。
    (6)本协议生效条件:协议各方法定代表人或正式授权代表签署并盖章后成立,自本协
议事项通过西藏药业董事会及股东大会审议通过后生效并实施。
    除以上变更外,原总经销协议约定的其余事项均无变化。
    2、经公司董事会和股东大会审议通过,公司全资控股公司四川诺迪康威光制药有限公司
与康哲(湖南)制药有限公司于 2016 年 4 月 8 日签订了《肝复乐片委托生产合同》,并预计
2016 年度日常关联交易提供劳务金额(产品加工,含加工费和代购的原辅包费用)(含税)
不超过 1800 万元,现因销售需求,需调整 2016 年度预计交易金额,由不超过 1800 万元(含
税)调整为不超过 2400 万元(含税)。
    除以上调整外,其余约定事项均无变化。
    3、依姆多在中国香港市场的持证委托
    本公司董事会和股东大会审议通过了关于收购 IMDUR(依姆多)产品、品牌相关资产所
涉及的相关事项。目前,本公司正在与资产转让方 ASTRAZENECA AB 办理资产交接等相关事项,
IMDUR(依姆多)产品的海外销售将由本公司承接和延续,国内推广独家委托西藏康哲医药
科技有限公司。因本公司全资子公司 TopRidge Pharma Limited 暂不具备在香港药品销售资
质,依姆多产品在中国香港的上市许可证(Certificate of Drug)及其相关的注册(“MA”)
拟委托 Sky United Trading Limited (中文名:天佑贸易有限公司,以下简称“天佑贸易”)
代为持有,并授权公司经营管理层签署相关协议。天佑贸易与深圳康哲同属于讯凯有限公司
的全资控股子公司,该事项构成关联交易。
     4、经上述调整后,公司 2016 年度关联交易的总体预计情况如下:
关联类别      关联人         产品名称    2016 年度预计(人民币含税) 备注
委托销售      西藏康哲发展   新活素      不超过 42,000 万元
                             诺迪康      不超过 20,000 万元
销售推广      西藏康哲       新活素      不超过 24,000 万元
                             诺迪康      不超过 10,000 万元
                               依姆多     不超过 2,500 万元
提供劳务       康哲制药        肝复乐片   不超过 2,400 万元          含加工费和代购
(产品加工)                                                         的原辅包费用
    (二)前次日常关联交易的预计和执行情况
    详见公司于 2016 年 3 月 19 日、2016 年 4 月 12 日发布的《关于日常关联交易预计的公
告》。
    二、关联方介绍和关联关系
  (一)关联方基本情况
    (1)西藏康哲发展:
    公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);公司住所:拉萨经济技术
开发区林琼岗路(西藏易明西雅生物科技有限公司二楼 213 室);法定代表人:陈洪兵;注册
资本:人民币 200 万元;成立日期:二零零六年六月一十四日;经营范围:销售:中成药、
化学原料药及其制剂、抗生素(仅限西藏康哲药业发展有限公司及所属控股公司的自有品种
和取得全国总代理权的产品);Ⅲ类:介入器材,医用高能射线设备,注射穿刺器械,医用核
磁共振设备。Ⅲ、Ⅱ类:体外诊断试剂,手术器械,医用电子仪器设备,医用光学器具、仪
器及内窥镜设备,医用超声仪器及有关设备,医用高频仪器设备,医用激光仪器设备,医用
X 射线设备,物理治疗及康复设备,医用核素设备,植入材料和人工器官,临床检验分析仪
器,体外循环及血液处理设备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,口腔科材料,医用卫
生材料及敷料,医用缝合材料及粘合剂,医用高分子材料及制品,医用冷疗、低温、冷藏设
备及器具;Ⅱ类:中医器械、医用 X 射线附属设备及部件,医用化验和基础设备器具,口腔
科设备及器具,消毒和灭菌设备及器具,病房护理设备及器具(许可证有效期至 2018 年 8 月
2 日);Ⅰ类医疗器械、化妆品、藏药材、化工原料(不含危化品)、化学试剂(不含危化试
剂)。药物研发及技术成果转让;医药咨询服务。【依法需经批准的项目,经相关部门批准后
方可经营该项目。】经营期限:二零零六年六月一十四日至二零二六年六月一十三日;该公司
由深圳市康哲医药科技开发有限公司于 2015 年 12 月从第三方收购并完成了工商变更,现为
深圳市康哲医药科技开发有限公司的全资子公司。
   (2)天佑贸易:
    公司类型:有限公司;公司住所:香港北角英皇道 510 号港运大厦 21 楼 2106;董事:
林刚、陈洪兵、陈燕玲;授权股本:1 万港币;实收股本:10 股,每股 1 港币,总计 10 港币;
成立日期:1995 年 8 月 1 日;业务性质:贸易;股东名称:讯凯有限公司(持股 100%)。
    截止 2015 年 12 月 31 日,天佑贸易有限公司的资产总额为港币 2,211,769,130 元,净资
产为港币 56,711,318 元;2015 年天佑贸易有限公司营业收入为港币 2,671,320,958 元,净
利润为港币 13,763,449 元。
   (二)与本公司的关联关系
    截止本公告日,深圳康哲及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲
医药科技开发有限公司(以下简称“深圳康科”)累计持有本公司 38,743,834 股股份,占本
公司总股本 14458.9 万股的 26.61%;天佑贸易与深圳康哲同属于讯凯有限公司的全资控股子
公司,西藏康哲发展为深圳康科的全资子控股公司,构成《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3 规定的关联关系。
   (三)关于关联方的其他介绍、定价政策、履约能力分析及对上市公司的影响等详见公司
于 2016 年 3 月 19 日、2016 年 4 月 12 日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。
    三、报备文件
   (一)经与会董事签字确认的董事会决议
   (二)独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
   (三)董事会审计委员会书面审核意见
   (四)相关协议
   特此公告!
                                                    西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                         2016 年 8 月 6 日

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