西藏药业关于终止依姆多持证委托涉及关联交易的公告

西藏诺迪康药业股份有限公司
           关于终止依姆多持证委托涉及关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●本次关联交易不存在重大风险
    ●2015 年度,公司就新活素和诺迪康的销售及推广与深圳市康哲药业有限公司及其关联
方的日常关联交易金额分别为 4.49 亿元(人民币,含税)和 2.5 亿元(人民币,含税);2016
年,公司就新活素、诺迪康的销售及推广,依姆多的推广以及肝复乐的代加工业务与深圳市
康哲药业有限公司及其关联公司存在日常关联交易;公司收购依姆多相关资产,康哲药业控
股有限公司提供完全的担保责任,并提供第一期支付款项(1 亿美元及完成日预估库存价值
400 万美元),以及不超过 600 万美元的营运资金借款;公司拟通过非公开发行股票募集上述
收购资金,深圳市康哲医药科技开发有限公司和国金证券(香港)有限公司(其认购的资金
全部来自于本公司实际控制人林刚先生)的认购资金合计为人民币 11 亿元。
    一、关联交易概述
    经公司董事会和股东大会审议通过收购依姆多相关资产之重大资产重组事项后,公司及
相关各方开始积极推进资产交接等工作。根据本次重大资产购买预案的后续安排,依姆多产
品在全球各地区的上市许可证(Certificate of Drug)及其相关的注册(“MA”)持证,将首选
西藏药业下属公司持有,如果某些市场要求当地持证,本公司将成立当地分公司或找当地合
作伙伴代持。
    公司于 2016 年 8 月 5 日召开了公司第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于日常
关联交易事项调整的议案》,其中包括依姆多在中国香港市场的持证委托事项,依姆多在中国
香港的上市许可证(Certificate of Drug)及其相关的注册(“MA”)持证拟委托关联方 Sky United
Trading Limited (中文名:天佑贸易有限公司)代为持有,此次委托不涉及依姆多采购和销售业
务。2015 年度,依姆多在中国香港的销售额为 50 多万美金。
    (详见公司于 2016 年 8 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上
海证券交易所网站发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司日常关联交易事项调整的公告》)
    收购依姆多相关资产是西藏药业迈向国际化的首次尝试,由于全球各地区对药品生产销
售管理的法律法规各不相同,此次依姆多相关资产在全球地区的资产交接工作非常复杂庞大,
对公司相关工作是个重大挑战。为了尽量避免关联交易,现经公司进一步分析论证,决定不
再采取委托关联方代为持证的方式,上述委托终止。公司将继续探索积累经验,研究并实施
依姆多的持证转换。本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    截止本次关联交易,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关
的关联交易达到 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
  (一)关联方关系介绍
    截止本公告日,深圳康哲及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲
医药科技开发有限公司累计持有本公司 38,743,834 股股份,占本公司总股本 14458.9 万股的
26.61%;天佑贸易与深圳康哲同属于讯凯有限公司的全资控股子公司,构成《上海证券交易
所股票上市规则》10.1.3 规定的关联关系。
  (二)关联方基本情况
    1、天佑贸易有限公司:
    公司类型:有限公司;公司住所:香港北角英皇道 510 号港运大厦 21 楼 2106;董事:
林刚、陈洪兵、陈燕玲;授权股本:1 万港币;实收股本:10 股,每股 1 港币,总计 10 港币;
成立日期:1995 年 8 月 1 日;业务性质:贸易;股东名称:讯凯有限公司(持股 100%)。
    天佑贸易有限公司于 1995 年 8 月 1 日在香港注册成立,董事为林刚先生、陈洪兵先生以
及陈燕玲女士,股东为讯凯有限公司(持股 100%),是一家专门从事药品买卖的公司,持有
药剂制品的批发商牌照,截止目前,天佑贸易有限公司一直负责为康哲药业集团将药品进口
到中国。
    截止 2015 年 12 月 31 日,天佑贸易有限公司的资产总额为港币 2,211,769,130 元,净资
产为港币 56,711,318 元;2015 年天佑贸易有限公司营业收入为港币 2,671,320,958 元,净
利润为港币 13,763,449 元。
    2、关联方与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系说明
    (1)根据本公司全资子公司 EVEREST FUTURE LIMITED(以下简称“EVEREST FUTURE”,
该公司现已更名为 TopRidge Pharma   Limited)、康哲药业控股有限公司(以下简称“康哲
药业”)、康哲药业全资子公司 EVEREST FORTUNE LIMITED 与资产转让方 ASTRAZENECA AB 于
2016 年 2 月 26 日签订的《资产购买协议》等文件,康哲药业为 EVEREST FUTURE 提供完全的
担保责任,并提供第一期资产购买款项 1 亿美元及完成日预估库存价值 400 万美元,以及不
超过 600 万美元的营运资金借款。
    (2)目前,公司就新活素、诺迪康的销售及推广,依姆多的推广以及肝复乐的代加工业
务与深圳康哲及其关联公司存在日常关联交易;深圳康哲就新活素、诺迪康在现独家代理总
经销协议下对本公司支付保证金 3400 万元。
    除此之外,公司与上述关联方不存其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系。
    三、关联交易标的的基本情况
  (一)交易标的
    交易名称:终止依姆多产品在中国香港的上市许可证(Certificate of Drug)及其相关
的注册(“MA”)的持证委托事项。
    相关情况说明:根据上述《资产购买协议》约定,本公司董事会和股东大会审议通过收
购依姆多相关资产之重大资产重组事项后,IMDUR(依姆多)产品、品牌在全球范围内(除
美国外)的相关资产,包括与 IMDUR、MONODUR和 DURONTITRIN相关的所有的商标、技术诀
窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益,已经属于本公司所
有,相关交接工作正在进行中。
  (二)交易价格
    原依姆多持证委托和本次终止持证委托事项均不涉及费用。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    主要内容:终止依姆多在中国香港市场的持证委托事项
    原委托代持协议和终止委托相关协议均未签署。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    终止依姆多在中国香港市场采取委托关联方代为持证的方式,有利于减少关联交易事项,
对公司财务状况和经营成果无影响。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    董事会审议情况:公司于 2016 年 8 月 12 日召开第五届董事会第十九次临时会议,会议
应出席董事 9 人,实际出席 9 人,公司董事会成员中郭远东先生、张玲燕女士、陈长清先生、
王刚先生属于关联董事,回避表决,参加该事项表决的董事 5 人,符合《公司章程》的规定,
会议审议并通过了《关于终止依姆多持证委托事项的议案》:
    表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,认为:公司为了减少关联交易,终止依姆
多在中国香港的持证委托事项。我们认为,此事项符合公司实际情况,能够保证公司利益,
没有损害其他股东特别是中小股东利益,对此我们表示认可,同意将此事项提交董事会审议,
公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。
    公司独立董事发表独立意见如下:
    1、天佑贸易有限公司与深圳市康哲药业有限公司(以下简称:“深圳康哲”)同属于讯凯
有限公司的全资控股子公司,深圳康哲及其一致行动人持有本公司股份超过 5%,按照《上海
证券交易所股票上市规则》的规定,构成了关联交易。
    2、本次关于终止依姆多持证委托事项,内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、
法规和规范性文件规定的情形。
    3、此项议案的表决程序符合有关规定,符合公司和全体股东利益,对关联方以外的其他
股东无不利影响。
    4、我们认为:本次关于终止依姆多持证委托事项,是为了减少与大股东之间的关联交易,
我们表示同意。
    上述关联交易为公司收购依姆多相关资产之重大资产购买预案的后续安排事项,交易金
额为零,无需提交股东大会审议,亦无需有关部门批准。
    鉴于本次依姆多全球资产交接的复杂性,公司将不断探索积累经验,继续按照相关法律
法规的要求,积极推动依姆多全球资产交接事项的顺利完成。
    七、上网公告附件
   (一)经独立董事事前认可的声明
   (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
   特此公告。
                                                西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                     2016 年 8 月 13 日

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