西藏药业关于调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易的公告

西藏诺迪康药业股份有限公司关于
      调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●公司董事会和股东大会已审议通过了非公开发行股票募集资金相关事项。现公司根据
最近三年营业收入增长情况,经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况,拟对《西
藏诺迪康药业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》(五次修订稿)中关于补充流动
资金的金额进行调整。
    ● 交易风险:本次调整后的非公开发行方案尚需获得本公司股东大会批准及中国证监会
的核准。本方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
    ●2015 年度,公司就新活素和诺迪康的销售及推广与深圳市康哲药业有限公司及其关联
方的日常关联交易金额分别为 4.49 亿元(人民币,含税)和 2.5 亿元(人民币,含税);2016
年,公司就新活素、诺迪康的销售及推广,依姆多的推广以及肝复乐的代加工业务与深圳市
康哲药业有限公司及其关联公司存在日常关联交易;公司收购依姆多相关资产,康哲药业控
股有限公司提供完全的担保责任,并提供第一期支付款项(1 亿美元及完成日预估库存价值
400 万美元),以及不超过 600 万美元的营运资金借款。
    一、关联交易概述
    公司拟向深圳市康哲医药科技开发有限公司(以下简称“康哲医药”)、国金证券(香港)
有限公司(以下简称“国金香港”)、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司(以下简称“混
沌道然”)、屈向军、张勇非公开发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)。康哲医药
及其一致行动人为公司控股股东,国金香港通过其管理的 RQFII 账户认购本次非公开发行股
份的全部认购资金来自于本公司实际控制人林刚先生,因此,康哲医药、国金香港认购本次
非公开发行股票的行为构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次非公开发行的股票数量为 4,283.27 万股(含 4,283.27 万股),募集资金总
额不超过人民币 150,000.00 万元(含发行费用)。其中,康哲医药、国金香港以人民币 35.02
元/股的价格认购公司本次非公开发行股票数量的 73.33%,即 3,141.06 万股,其认购股份的
限售期为三十六个月,限售期自本次发行的股份上市之日起开始计算。
    公司董事会和股东大会已审议通过了上述非公开发行相关事项。现公司根据最近三年营
业收入增长情况,经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况,拟对本次非公开发
行股票募集资金中关于补充流动资金的金额进行调整,详细情况如下:
    调整前:公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 150,000.00 万元(含发行费用),
将用于以下项目:
                                                               单位:人民币万元
   序                      项目名称                   项目总投资    拟投入募集资金
   号
   1       收购 IMDUR产品、品牌和相关资产(存货另计) 124,142.20        124,142.20
   2       补充流动资金                                25,857.80         25,857.80
                           合计                       150,000.00        150,000.00
    调整后,公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 135,925.48 万元(含发行费用),
将用于以下项目:
                                                              单位:人民币万元
  序号                      项目名称                   项目总投资 拟投入募集资金
    1      收购 IMDUR产品、品牌和相关资产(存货另计) 124,142.20        124,142.20
    2      补充流动资金                                 11,783.28        11,783.28
                           合计                        135,925.48       135,925.48
    按照原非公开发行股票募集资金预案的约定,康哲医药认购的股票数量不变,调减部分,
按照国金香港、葛卫东、混沌道然、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比
例调减。除上述调整外,本次非公开发行的其他事项不变。
    截止本次关联交易,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关
的关联交易达到 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关于本次交易涉及的标的基本情况、关联方以及对上市公司的影响等情况介绍详见
公司于 2016 年 3 月 1 日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的
公告》。
    三、关联交易的主要内容和履约安排
    公司于 2016 年 8 月 19 日与康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇及混沌道然分
别签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议(二)》,
主要内容如下:
    1、根据公司 2016 年 5 月 27 日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司 2015 年度利润分
配实施公告》,本次发行价格由 35.21 元/股调整为 35.02 元/股;
    2、本次拟将补充流动资金金额下调 14,074.52 万元,募集资金总额由不超过 150,000.00
万元(含发行费用)调整为不超过 135,925.48 万元(含发行费用)。根据本次非公开发行股
票预案,若发行总金额减少,调减部分由除康哲医药外的 5 个特定对象,按照各自认购本次
非公开发行股票的数量等比例调减,调减后各认购对象的认购金额及股份数量如下:
                 发行对象              认购金额(万元)          股数(万股)
      康哲医药                                 100,000.00            2,855.5111
      国金香港                                    7,185.10             205.1712
      葛卫东                                     15,807.21             451.3767
      屈向军                                      7,185.10             205.1712
      张勇                                        3,592.55             102.5856
      混沌道然                                    2,155.53              61.5514
                  合计                         135,925.48            3,881.3672
   除以上调整外,其余事项不变。
    四、关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易事项已经公司于 2016 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第二十次临时会议
审议通过,尚需提交股东大会审议批准。公司董事会就该关联交易进行表决时,本次关联交
易的 4 名关联董事张玲燕女士、陈长清先生、郭远东先生、王刚先生已回避表决,其他 5 名
非关联董事均表决同意。
    独立董事发表事前认可声明:本次对非公开发行股票募集资金总额的调整,符合公司实
际情况,能够保证公司利益,没有损害其他股东特别是中小股东利益,对此我们表示认可,
同意将此关联交易提交董事会审议,公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。
同意将以上议案提交给公司第五届董事会第二十次临时会议审议。
    独立董事发表独立意见如下:
    1、深圳市康哲药业有限公司及其一致行动人持有本公司股份超过 5%,按照《上海证券
交易所股票上市规则》的规定,构成了关联交易。
    2、本次调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易等相关事项内容合法、有效,不
存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。
    3、基于此项议案的表决程序符合有关规定,符合公司和全体股东利益,对关联方以外的
其他股东无不利影响。
    4、同意调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易等相关事项。
    审计委员会发表审核意见:
    1、本次对非公开发行股票募集资金总额的调整内容合法、有效,不存在违反现行有效的
法律、法规和规范性文件规定的情形。
    2、公司本次拟对非公开发行股票募集资金总额的调整,不存在损害公司利益和其他股东,
特别是中小股东利益的情形。
    3、我们同意上述事项,上述事项涉及关联交易,公司应该按照相关规定严格履行决策程
序并及时披露。
    六、上网公告附件
    (一)经独立董事事前认可的声明
    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
    (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    特此公告。
                                                       西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                             2016 年 8 月 20 日

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