西藏药业对外投资公告

西藏诺迪康药业股份有限公司
                                  对外投资公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
      投资标的名称:德吉财产保险股份有限公司
      投资金额:10,000 万元。
      对本公司 2016 年度业绩的影响:无。
      特别风险提示:(1)保险公司的设立需获得中国保险监督管理委员会(以下简称“保
      监会”)的批准,能否获批和获批时间均具有不确定性。(2)各投资人按时缴纳股本
      金的不确定风险。(3)保险公司成立后存在经营风险。
    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    为了促进公司发展,支援西藏建设,公司需要在保证主营业务盈利的同时,寻求新的利
润增长点。经前期调研和董事会批准,公司拟联合蓝光投资控股集团有限公司(以下简称“蓝
光控股”)等八家单位,共同发起设立“德吉财产保险股份有限公司” (以下简称“德吉财
险”)。该公司注册资本10亿元,本公司拟用自有资金出资1亿元,以每股1元的价格认购1
亿股,持有其10%股份。
    2、董事会审议情况
    本公司于2016年12月28日召开第五届董事会第二十三次临时会议,审议通过了关于共同
发起筹建保险公司的议案,同意本公司向德吉财险投资人民币1亿元整,占总股本的10%;同
时授权公司法定代表人陈达彬先生代表本公司签署德吉财险发起人协议书等公司设立相关的
法律文件。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,9人同意,0人反对,0人弃权。
    该项目无需提交股东大会审议;按照规定,设立保险公司需要得到保监会的批准。
    3、该事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
       二、投资人情况
       根据德吉财险发起人会议审议通过的《德吉财产保险股份有限公司筹建方案》、《德吉
财产保险股份有限公司章程(草案)》,拟设立财险公司的股本结构及出资情况如下表:
                                            出资     出资金额   认购股份    持股比例
序号                  投资人名称
                                            方式     (万元)   (万股)     (%)
1        蓝光投资控股集团有限公司         货币资金      20000       20000         20
2        四川泰和置业集团有限公司         货币资金      16000       16000         16
3        拉萨康达汽贸有限责任公司         货币资金      10000       10000         10
4        西藏林芝嘉龙建筑房地产开发有限                 10000       10000         10
                                          货币资金
         公司
5        成都瑞兴实业有限公司             货币资金      10000       10000         10
6        西藏诺迪康药业股份有限公司       货币资金      10000       10000         10
7        西藏高原之宝投资有限公司         货币资金       9900        9900        9.9
8        合肥嘉利置业有限公司             货币资金       9100        9100        9.1
9        西藏贵福实业有限公司             货币资金       5000        5000
合计                                                   100000      100000        100
       投资人介绍:
    (1)蓝光控股成立于 1990 年。蓝光控股坚持“人居蓝光+生命蓝光”双轮驱动战略,是
一家以房地产开发为核心,以金融业务为重要支撑,以“3D 生物打印”、“医药”、“现代物业”
和“绿色饮品”业务为重要组成部分的综合型集团化企业。在房地产开发方面,获得 2016 年
中国房地产综合实力第 23 强,2015 年中国十大最具投资价值上市房企,2015 中国房地产开
发企业品牌价值 11 强,2010 年、2013 年、2014 年、2015 年四次荣获中国土木工程科技
创新奖“詹天佑奖”。2015 年房地产业务实现签约金额 183 亿元,2016 年 1-6 月实现签约
金额 105.06 亿元。在 3D 生物打印方面,近日,蓝光英诺 3D 生物打印血管植入恒河猴体内
实验取得成功,此项成果对干细胞技术和 3D 生物打印技术未来临床应用具有重大意义。截
止 2016 年 10 月 31 日,公司对 3D 生物打印项目累计研发投入为人民币 5597 万元。在现代
服务业方面,嘉宝集团于 2015 年 12 月在“新三板”成功挂牌,成为新三板规模体量最大的
现代服务业物业企业。2016 年 6 月成功引入 6 家做市券商,增强了股份流动性,并为进一
步进入创新层奠定了基础。在绿色饮品方面,公司专注于饮用天然矿泉水的生产、销售和服
务,是四川地区天然矿泉水生产及销售的领军企业、四川省食品工业五十强企业。公司旗下
蓝光矿泉水,连续荣获 2011-2014 年中国西部国际博览会唯一指定饮用水、2009-2014 年度
四川省名牌产品称号,入选 2010-2011 年成都市地方名优产品推荐目录,并荣获“新食尚大
典年度风尚饮品”大奖等荣誉。
       企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
       注册地址:成都市抚琴东路 90 号
       注册资本:壹亿零捌拾万元
       法定代表人:杨铿
       经营范围:企业投资服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、企业管理、
自有房屋租赁、市场物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
       主要股东:杨铿,持有公司 95.04%股份。
       截 止 2015 年 12 月 31 日 , 蓝 光 控 股 资 产 总 额 59,306,767,319.27 元 , 净 资 产
11,785,704,696.04 元,营业收入 17,691,199,051.10 元,净利润 757,540,518.81 元。
   (2)四川泰合置业集团有限公司创立于 2002 年,历经 14 年超常规跨越式产业经营与
资本经营并举发展中,已形成“金融主业突出,大健康、文化旅游、房地产等相关产业协同
发展”的产业布局。集团已控股 2 家上市公司,3 家全资五星级酒店、1 家民营银行、1 家
证券公司,参股多家金融机构及 30 多家各类子公司。至 2016 年 6 月 30 日集团总资产突
破 600 亿元,连续四年位列中国民营企业 500 强。集团总部设在香港,并在国内(北京、成
都)、欧洲、非洲等地设立分支管理机构,通过运作金融资本和并购业务,积极谋求国际化发
展。
       企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
       注册地址:南充市顺庆区杨家巷 16 号 3 楼
       注册资本:贰拾伍亿元
       法定代表人:王仁果
       经营范围:酒店管理,商场管理,仓储(危化品除外),房地产开发及销售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
       主要股东:泰和华仁实业(北京)有限公司,持有公司 60%股份。
       截止 2015 年 12 月 31 日,四川泰和置业集团有限公司资产总额 12,604,826,487.24 元,
净资产 6,671,672,668.44 元,营业收入 2,027,660,477.01 元,净利润 609,937,368.91 元。
   (3)拉萨康达汽贸有限责任公司是一家获得多种汽车品牌销售权及进出口权的综合汽贸
公司。公司始建于 1989 年,在西藏地区享有较高的知名度和良好的商业信誉,被拉萨市运
管处核定为 “一类维修企业”,多次被西藏自治区政府部门授予“先进私营企业”、“诚信
企业”、“纳税先进企业”等荣誉称号。2002 年-2013 年连续被西藏自治区农业银行评定并
授信为“AAA”或 “AA+”级信用企业。公司现已形成年销汽车 6500 多台(占拉萨年乘用车
上牌总量的 53%),年维修车辆 67000 多台次的规模。截止 2016 年 7 月 1 日,公司总资产
人民币 5.9 亿元,2015 年实现营业收入人民币 10 亿元,利润总额人民币 6579 万元。
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址:拉萨市金珠西路 158 号
    注册资本:壹亿元
    法定代表人:冯国忠
    经营范围:汽车销售(北汽福田、一汽大众、郑州日产);自营和代理各类商品和技术
的进出口;汽车大修及配件销售。普通专用车、工程机械配件、机电产品、拖拉机、农机具
产品的销售;太阳能产品销售及安装;房屋租赁;代办机动车辆上户;二手汽车销售;汽车
租赁;消防车辆、消防设备、消防器材的销售。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可经营该项目]。
    主要股东:冯国忠,持有公司 50%股份。
    截止 2015 年 12 月 31 日,拉萨康达汽贸有限责任公司资产总额 587,504,391.79 元,净
资产 442,137,626.73 元,营业收入 1,001,696,762.73 元,净利润 60,408,898.30 元。
   (4)西藏林芝嘉龙建筑房地产开发有限公司成立于 2006 年,秉承“造福林芝、服务社
会”的经营理念,先后开发了嘉龙花园商铺、公寓,林芝民俗步行街、花园洋房等林芝市标
志性建筑。在建的林芝万豪国际大酒店项目主体已经完工,计划于 2018 年投入运营,将成
为林芝新地标和公司利润新的增长点。目前公司净资产余额约 1.6 亿元,且每年以 20%的幅
度增长,持续盈利状况良好。
    企业类型:其他有限责任公司
    注册地址:西藏林芝市巴宜区八一镇广东路 303 号
    注册资本:捌仟陆佰万圆
    法定代表人:罗全德
    经营范围:房屋建筑工程施工总承包贰级;房地产开发贰级。[依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动]。
    主要股东:罗全德,持有公司 51%股份。
    截 止 2015 年 12 月 31 日 , 西 藏 林 芝 嘉 龙 建 筑 房 地 产 开 发 有 限 公 司 资 产 总 额
414,154,852.80 元,净资产 215,382,539.68 元,营业收入 64,528,390.47 元,净利润
44,302,504.47 元。
   (5)成都瑞兴实业有限公司主要业务涉及石油天然气工程、国际工程、石油天然气装备
制造、工业自动化控制、信息产业、安全产业、投资等领域,集研发、设计、生产、销售、
工程及技术服务于一体,同时拥有国外众多著名品牌的工业自动化控制系统、仪器仪表、阀
门、设备在中国及地区的全权代理。公司在石油天然气装备制造、LNG/L-CNG 设备整体解决
方案、工业自动化控制系统解决方案、安全整体解决方案等领域,力推高新技术产品,拥有
数名业内资深专家型技术人才和国内强大的销售和服务机构。公司连续多年被授予“纳税大
户”、“重合同守信用企业”、海关“A 级企业”、“成长性企业”、“重点优势企业”、
“AAA 诚信企业”称号。
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址:成都市龙潭工业园区华盛路 58 号六栋瑞兴大厦
    注册资本:贰仟万元
    法定代表人:杜锐
    经营范围:石油化工工程总承包;石油、天然气工程设备的研发、生产、销售及工程技
术咨询服务;仪器仪表、自动化控制系统的设计、生产、成套;机电产品(不含汽车)的生
产、销售;现代办公设备(不含彩色复印机)、电工器材、金属材料(不含稀贵金属)、建
材、五交化轻工产品;自营和代理各类商务及技术的进出口业务;防雷工程的设计、施工;
投资管理及咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    主要股东:杜锐,持有公司 94%股份。
    截止 2015 年 12 月 31 日,成都瑞兴实业有限公司资产总额 200,880,264.01 元,净资产
119,945,656.64 元,营业收入 31,960,772.87 元,净利润 68,369.15 元。
   (6)西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司于 2000 年 5 月 10 日成立,现注册资本为
13389 万元,是西藏自治区批准成立的第 10 家规范股份制企业,是西藏目前规模最大、最
具现代化水平的牦牛乳品加工企业。2001 年,公司通过了 ISO9001 国际质量体系认证和
ISO14001 国际环境体系认证,成为西藏首家通过认证的企业。2002 年底,公司被国家农业
部等 9 部委认定为第二批农业产业化国家重点龙头企业,同时被自治区人民政府认定为西藏
自治区级农牧业产业化龙头企业,是自治区政府重点扶持的三农企业。西藏高原之宝牦牛乳
业股份有限公司在西藏发展有十多年时间。在西藏自治区党委、政府、人大、政协、社会各
界各级领导的关心支持下,一步一步发展壮大。公司目前已在拉萨、四川若尔盖、青海黄南
州、甘肃甘南建立了全国四大牦牛奶加工、养殖示范基地,产品三大系列、十八个品种产品,
已远销全国 20 多个省市及香港、澳门地区。公司已成为中国牦牛奶第一品牌,中国西部藏
区第一品牌。牦牛奶及牦牛婴幼儿奶粉,已成为藏区人民对中国婴幼儿、高端人群的真情奉
献,普遍受到内地儿童宝宝、高端人群的欢迎。牦牛奶系列产品,营养高、品质好,并受到
国际市场欢迎,英国媒体、日本媒体争相报道、介绍,并称之为能量食品。
    企业类型:其他有限责任公司
    注册地址:拉萨经济技术开发区 A 区林琼岗路东一路 6 号
    注册资本:贰仟捌佰柒拾柒万贰仟壹佰元
    法定代表人:王世全
    经营范围:一般经营项目:对食品加工业的投资;企业管理软件的设计、开发及销售、
网络设备安装和维修(经营范围中涉及专项审批的、凭专项审批证件经营)。
    主要股东:王世全,持有公司 89.57%股份。
    截止 2015 年 12 月 31 日,西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司资产总额 91,414,336.97
元,净资产 84,296,154.29 元,营业收入 0.00 元,净利润 2,424,925.94 元。
   (7)合肥嘉利置业有限公司成立于 2003 年 9 月,主要经营房地产开发、销售、物业管
理、建筑材料、五金交电销售。自成立以来历经数年洗礼,凭借专业化、团队化运营管理、
产业链及资源的有效整合实现跨越式发展,现已打造成在房地产行业中的领先地位。公司现
有房地产产业布局安徽省合肥市、六安市、霍山县,公司总资产逾 10 亿元,现有净资产余
额 1.5 亿元,且每年均以 10%-20%的幅度增长持续盈利。
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址:安徽省合肥市宿州路 60 号枫林大厦 501 号(太阳城)
    注册资本:壹仟贰佰万元
    法定代表人:何福德
    经营范围:房地产开发、销售;物业管理;建筑材料、五金交电销售。
    主要股东:郑红进,持有公司 55%股份,何福德,持有公司 45%股份。
    截止 2015 年 12 月 31 日,合肥嘉利置业有限公司资产总额 155,232,789.88 元,净资产
99,891,993.01 元,营业收入 50,602,981.04 元,净利润 11,469,318.54 元。
   (8)西藏贵福实业有限公司成立于 2004 年,主营房屋建筑工程施工总承包、市政公用工
程施工总承包,建辅建材、沥青制品销售,机械设备租赁、矿产品加工销售。2016 年签约拉
萨教育城市政工程建设二期等项目,签约金额 8 亿元,预期利润达到 1.7 亿元,在西藏同行
业中处于领先地位。
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址:拉萨太阳岛中和国际广场 4 栋 3 楼 6-10 号
    注册资本:壹亿陆仟捌佰万元
    法定代表人:高卫权
    经营范围:房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包;建辅建材、沥青制品
的销售;机械设备租赁;矿产品加工、销售。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营该项活动]。
    主要股东:高子云,持有公司 50%股份。
    截止 2015 年 12 月 31 日,西藏贵福实业有限公司资产总额 176,500,935.47 元,净资产
127,584,123.39 元,营业收入 152,223,736.41 元,净利润 11,718,022.70 元。
    以上投资人与本公司之间都不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
上述投资人之间无关联关系,均以现金入股。
    三、投资标的基本情况
    公司名称:德吉财产保险股份有限公司
    注册地址:西藏拉萨市柳梧新区
    注册资本:人民币 10 亿元
    法定代表人:杨铿
    组织形式:股份有限公司
    经营范围:机动车保险,包括机动车交通事故责任强制保险和机动车商业保险;企业/
家庭财产保险及工程保险(特殊风险保险除外);责任保险;船舶/货运保险;短期健康/意外
伤害保险;与互联网交易直接相关的企业/家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保证保
险、短期健康/意外伤害保险;上述业务的再保险分出业务;依照有关法律法规从事资金运用
业务;经中国保监会批准的其他业务。
    德吉财险依法设立股东大会、董事会、监事会及经营管理机构,按各自职责实施经营、
管理、监督。董事会拟设七名董事,本公司委派一名;监事会拟设三名监事,由股东代表和
职工代表(一名)组成;公司拟设总经理一名,全面负责公司日常经营管理工作,总经理对
董事会负责并向董事会报告工作。德吉财险将采用总分结合的两级管理模式,实行扁平化管
理。总公司作为独立法人,为一级核算单位,内设配套的职能部门,对分公司实施管理和监
控;分公司作为独立的事业部,是公司的利润中心,构成公司的业务流程现场;分公司内设
营业部是公司的一线展业机构,构成公司的业务基础。德吉财险将根据职、责、权的合理划
分,构建高效的组织结构,按照业务板块、支持板块和综合板块的构建模式,明确公司职能
结构与层次结构。
       按照相关规定,申请设立保险公司的流程如下:
       (1)申请人向保监会提交法定的筹建文件和资料。
       (2)保监会对设立申请进行审查,自受理之日起六个月内作出批准或者不批准筹建的决
定。
       (3)申请人应当自收到批准筹建通知之日起一年内完成筹建工作;筹建期间不得从事保
险经营活动。
       (4)筹建工作完成后,申请人向保监会提出开业申请,保监会应当自受理开业申请之日
起六十日内,作出批准或者不批准开业的决定。决定批准的,颁发经营保险业务许可证。
       目前该项目尚处于准备资料,申请设立阶段。根据保监会关于设立财险公司的申请资料
要求,已进行的主要工作如下:
       (1)本公司已于 2016 年 12 月 28 日签署《德吉财产保险股份有限公司股份认购书》,
以自有资金认购德吉财险股份 1 亿股。本认购书发出后,即不可撤销,经保监会审核符合保
险公司发起人资格后,视为认购协议达成,正式生效。
       (2)上述 9 家发起人已于 2016 年 12 月 28 日召开发起人会议,审议通过了《德吉财产
保险股份有限公司筹建方案》、《德吉财产保险股份有限公司章程(草案)》、成立德吉财险筹
备组、选举董事长和总经理等事项。
       待相关申请资料准备完成后,筹备组将尽快向保监会提交材料。
       四、协议的主要内容
       尚未签署发起人协议。
       五、对外投资对上市公司的影响
       随着我国经济社会的快速发展,人民生活水平的迅速提高,对保险市场形成巨大需求,
保险业对稳定经济,安定社会,保障人民生活的重要作用日益明显。公司通过参股德吉财险,
拓展公司业务蓝图,使公司获得新的利润增长点,符合公司实际情况和战略需求,将对公司
的长远发展带来正面影响,同时促进西藏地区经济和社会的发展。
    鉴于项目正处于申请设立阶段,该项投资对本公司2016年度经营业绩无影响,对公司长
期收益的具体影响具有不确定性。本次参股保险公司,与公司现有业务无协同效应,不会改
变本公司主营业务。
    该项投资不涉及关联交易和同业竞争。
    六、对外投资的风险分析
    本公司对该项投资进行了可行性论证,但仍然存在以下风险:
    1、保险公司的设立需要得到保监会的批准,能否获得保监会批准以及获得批准的时间均
存在不确定性。
    2、按时缴纳股本金的不确定风险
    本项目获得保监会批准设立后开业申请前,各投资人需以自有资金入股,届时各投资人
是否能够足额缴纳股本金具有不确定性。
    3、运营风险
    (1)德吉财险公司成立后的运营,受到国家宏观经济环境和产业政策的影响,同时在经
营中面临系统性风险、业务经营风险、诚信意识风险、资金使用风险、偿付能力不足等诸多
因素的影响,其盈利能力有待市场检验。
    (2)本项目各发起人没有从事财险公司经营管理的经验,但管理团队配备了相应的专业
人员,总经理等管理人员具备保险从业资格和相应的管理经验。
    我公司将督促德吉财险在运营中,不断加强合规运营,采取规避系统性风险、分解赔偿
性风险、控制人为性风险、抑制技术性风险、降低投资性风险等多种防控措施,降低和防止
各类风险造成的不利影响。
    目前德吉财险公司尚处于准备资料,申请设立阶段。公司将按照相关规定,及时披露后
续进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                                      西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                             2016 年 12 月 30 日

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