西藏药业关于收购依姆多资产后续资金安排涉及关联交易的公告

西藏诺迪康药业股份有限公司
     关于收购依姆多资产后续资金安排涉及关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ● 交易风险:本公司全资子公司拟向银行申请 0.9 亿美元额度的贷款,用于支付购买依
姆多相关资产的第二期款项,本公司提供担保,并拟向银行质押依姆多项目下相关权益(有
形及无形资产),包括但不限于应收账款,同时康哲药业控股有限公司(以下简称“康哲药业”)
承诺担保,该事项能否获得银行批准存在不确定性。
    ● 日常关联交易:2016年度,公司与西藏康哲企业管理有限公司(以下简称“康哲管理”)
及其关联方的日常关联交易情况如下:新活素和诺迪康的销售金额为5.13亿元(人民币,含
税),新活素、诺迪康和依姆多的推广费用为3.07亿元(人民币,含税),肝复乐片的代加
工金额为1836.03万元(人民币,含税);2017年,公司就新活素、诺迪康、依姆多的(销售)
推广以及肝复乐片的代加工业务与康哲管理及其关联公司仍然存在日常关联交易;
    2016 年,公司收购依姆多相关资产,康哲药业提供完全的担保责任,并提供第一期支付
款项(1 亿美元及完成日预估库存价值 400 万美元),以及不超过 600 万美元的运营资金借款;
公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金,康哲管理和国金证券(香港)有限公司(其
认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生)的认购资金合计为人民币 10.5 亿元。
    ● 本次交易需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述
    2016 年,公司董事会和股东大会已审议通过了向 ASTRAZENECA AB 收购依姆多资产相关
事项, 收购款 1.9 亿美元(预估库存价值 400 万美元另计),公司全资子公司 TopRidge Pharma
Limited 购买依姆多第一期支付款项 1.04 亿美元,以及不超过 600 万美元的运营资金借款,
由康哲药业先行代为支付和提供,待非公开发行募集资金到位后,置换康哲药业先行代为支
付的首期款 1.04 亿美元及支付 ASTRAZENECA AB 第二期款项 0.9 亿美元,康哲药业为本次交
易提供完全的担保责任。
    目前鉴于:
    1、公司购买依姆多资产支付的第一期款项 1.04 亿美元由大股东康哲药业代为支付,该
款项构成康哲药业向公司提供的并购借款,该笔并购借款于 2017 年 4 月 30 日到期;向
ASTRAZENECA AB 支付购买依姆多资产的第二期款项时间也为 2017 年 4 月 30 日。
    2、公司本次非公开发行募集资金的进度比预期进度延迟,公司至今尚未收到中国证监会
的正式核准批文,加上国家近期对外汇出境的严格管控,公司通过募集资金直接归还和支付
上述款项的时间具有较大不确定性。
    3、公司分别于 2017 年 2 月 6 日、2017 年 2 月 22 日召开董事会和股东大会审议通过了
《关于归还康哲药业并购借款涉及关联交易的议案》、《关于为全资子公司贷款提供担保的议
案》,本公司全资子公司 TopRidge Pharma Limited 拟向银行申请 1.9 亿美元授信额度贷款,
归还康哲药业上述借款及支付 ASTRAZENECA AB 第二期款项,但公司与银行尚未就贷款条件达
成一致。
    综上,由于归还上述借款及支付 ASTRAZENECA AB 第二期款项时间紧迫,经协商,本公司
全资子公司 TopRidge Pharma Limited 拟通过向银行申请 0.9 亿美元额度的贷款(康哲药业
承诺担保)和就上述并购借款展期解决资金问题。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》,康哲药业为公司的关联方,上述担保和展期事项
构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截止本次关联交易,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关
的关联交易达到 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍
   (一)关联方关系介绍
    截止目前,康哲管理及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲药业
有限公司持有本公司 26.61%的股份,为本公司第一大股东,上述公司均由康哲药业间接控制,
根据《上海证券交易所股票上市规则》,康哲药业构成 10.1.3 规定的关联人。
   (二)关联人基本情况
    公司名称:康哲药业控股有限公司
    企业性质:有限责任公司
    注册地:Maples Corporate Services Limited,PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,
KY1-1104,Cayman Islands
    主要办公地点:深圳市南山区高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼
    法定代表:林刚先生、吴三燕女士
    法定股本:美元 100,000,000 元
    主营业务:投资控股
    实际控制人:林刚先生
   (三)主要业务最近三年发展状况
    康哲药业是一家立足于中国的面向医院全部科室的医药服务公司,专注于处方药品的营
销、推广及销售。康哲药业集团成立于 1995 年,于 2007 年 6 月在伦敦另类投资市场上市(股
票代码:CMSH),于 2010 年 9 月 28 日在香港联合交易所主板上市并于同日从另类投资市场退
市。康哲药业拥有中国医药行业普遍采用的两种业务模式:直接学术推广模式和代理商推广
模式,以及与之相对应的两个不同特质的第三方推广网络:直接网络和代理商推广网络,均
在中国医药市场具有领先地位。截至 2016 年 12 月 31 日,康哲药业的直接网络覆盖全国超过
38,000 家医院,代理商网络有效覆盖全国近 5,500 家医院。康哲药业 2016 年的营业额为 49.01
亿元人民币,2012 至 2016 年营业额复合增长率为 28.9%;康哲药业 2016 年度溢利为 13.78
亿元人民币,2012 至 2016 年度溢利复合增长率为 26.6%。
   (四)目前,康哲管理及一致行动人持有公司 26.61%的股份,为公司的大股东。公司与
康哲药业附属公司就产品新活素、诺迪康、依姆多的(销售)推广和肝复乐片的代加工存在
日常关联交易,并就产品新活素、诺迪康和依姆多在现推广服务协议项下对本公司支付保证
金 3000 万元;康哲药业为本次收购依姆多相关资产提供担保和第一期款项及运营资金借款
1.051 亿美元;公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金,康哲管理和国金证券(香港)
有限公司(其认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生)的认购资金合计为人民币
10.5 亿元。除此之外,公司与上述关联方不存其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系。
   (五)交易对方最近一年主要财务指标
    根据康哲药业提供财务数据,该公司 2016 年末资产总额人民币 9,791,593,000.00 元、
资产净额人民币 6,267,824,000.00 元,2016 年度营业收入人民币 4,900,812,000.00 元、净
利润人民币 1,377,917,000.00 元。
    三、关联交易标的的基本情况
    (一)本公司全资子公司 TopRidge Pharma Limited 拟向银行申请 0.9 亿美元额度的贷
款,用于支付购买依姆多相关资产的第二期款项,本公司提供担保,并拟向银行质押依姆多
项目下相关权益(有形及无形资产),包括但不限于应收账款,同时由康哲药业向银行承诺担
保。
   (二)康哲药业向 TopRidge Pharma Limited 提供的并购资金借款 1.04 亿美元,借款到
期日为 2017 年 4 月 30 日,康哲药业同意对其进行展期最长不超过一年,即最长不超过 2018
年 4 月 30 日。
       四、关联交易的主要内容和履约安排
   (一)本公司全资子公司 TopRidge Pharma Limited 拟向银行申请 0.9 亿美元额度的贷款
的相关协议尚未签署。
   (二)公司及全资子公司 TopRidge Pharma Limited 在原借款协议的基础上,就上述并购
借款展期事项与康哲药业签署《补充协议(二)》,协议的主要内容如下:
       1、合同主体:本公司(以下简称“甲方”)、本公司全资子公司 TopRidge Pharma Limited
(以下简称“乙方”)、康哲药业控股有限公司(以下简称“丙方”)
       2、期限及利率:
   (1)丙方向乙方提供的并购资金借款 1.04 亿美元,借款到期日为 2017 年 4 月 30 日,丙
方同意对其进行展期最长不超过一年(即最长不超过 2018 年 4 月 30 日)。在此期限内,乙方
以其自有资金、其他方式融资或甲方本次非公开发行募集的资金向乙方增资或提供借款以尽
快归还丙方上述并购借款及相应的利息(按丙方实际银行贷款利率加算利息)。募集资金到位
后,甲方及乙方应尽快获得中国大陆发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门等相关部
门的批准/备案,在募集资金批准出境后第一时间将并购借款及相应的利息(按丙方实际银行
贷款利率加算利息)归还丙方。
   (2)展期最长一年到期之时(即 2018 年 4 月 30 日),若甲方未能成功实施本次非公开发
行及以募集资金对乙方进行投资或提供借款并归还丙方给予乙方的并购借款或运营资金借款
(如有)的,各方友好协商同意采取以下方式落实乙方归还丙方并购借款及运营资金借款(如
有)的资金安排,乙方按丙方实际银行贷款利率上浮 10%加算利息向丙方归还并购借款和运
营资金借款(如有)。筹措资金的方式包括但不限于:
   ①甲方、乙方通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金;
   ②甲方申请发行公司债或中期票据、短期融资券;
   ③引进合作伙伴以参股方式对乙方进行增资;
   ④继续积极推动甲方申请发行股票、可转债等再融资工作;
   ⑤其他符合一般商业原则,有利于实现各方互惠共赢的方式。
  (3)乙方同意本协议生效后立即向丙方归还上述并购借款(1.04 亿美元)及运营资金(110
万美元)的相应利息(以 2017 年 4 月 30 日当日汇率折算为美元归还)。
  (4)自丙方向乙方提供借款乙方已正常运营一年,乙方同意尽快归还丙方向乙方提供的全
部实际运营资金借款及相应的利息。
    3、本补充协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立,自
本补充协议事项通过甲方董事会/股东大会审议通过后生效并执行。若甲方董事会/股东大会
审议未通过的,则本补充协议即刻终止。
    五、该关联交易的目的和对上市公司的影响
    依姆多项目的进展情况:自 2016 年 5 月 1 日起,依姆多的销售收益已归本公司所有。根
据本公司基于重大资产重组针对购买依姆多资产组编制的盈利预测利润数,2016 年 6-12 月和
2017 年度盈利预测利润数分别为 827.11 万美元和 1880.41 万美元,2016 年度依姆多实际实现
的利润数超过上述盈利预测利润数,收购资产运营情况良好。
    目前,由于本次非公开发行股票募集资金的进度比预期进度延迟,加上国家近期对外汇
出境的严格管控,公司通过募集资金直接归还和支付上述款项的时间具有较大不确定性。同
时,公司由康哲药业提供的第一期支付依姆多资产购买款项还款期限和第二期支付
ASTRAZENECA AB 款项付款日期均为 2017 年 4 月 30 日并即将到期,届时公司将面临巨大的资
金压力和违约风险。
    上述资金安排,将有利于缓解公司资金压力,规避违约风险,符合公司实际,利好公司
长期发展。
    六、关联交易应当履行的审议程序
     公司于 2017 年 4 月 5 日召开第五届董事会第二十五次临时会议,审议通过了《关于收
购依姆多资产后续资金安排的议案》,会议应到董事 9 人,实到董事 4 人,独立董事李文兴先
生和董事张玲燕女士、陈长清先生、王刚先生因工作安排未能亲自出席会议,分别委托独立
董事刘小进先生和董事陈达彬先生、郭远东先生、周裕程先生代为出席并行使表决权,因涉
及关联交易,关联董事郭远东先生、张玲燕女士、陈长清先生、王刚先生需回避表决,符合
《公司章程》的规定。
    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过该议案。
    公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,同意提交公司董事会审议,并发表独立意
见如下:
    1、西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人持有本公司股份超过 5%,按照《上海证
券交易所股票上市规则》的规定,构成了关联交易。
    2、本次关于收购依姆多资产后续资金安排涉及关联交易事项的内容合法、有效,不存在
违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。
    3、此项议案的表决程序符合有关规定,符合公司和全体股东利益,对关联方以外的其他
股东无不利影响。
    4、我们认为:关于收购依姆多资产后续资金安排涉及关联交易事项,将有利于缓解公司
资金压力,规避违约风险,符合公司实际,我们表示同意。
    董事会审计委员会书面审核意见:
    1、本次关于收购依姆多资产后续资金安排涉及关联交易的事项内容合法、有效,不存在
违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。
    2、公司本次收购依姆多资产后续资金安排涉及关联交易的事项,有利于缓解公司资金压
力,规避违约风险,符合公司实际,不存在损害公司利益和其他股东、特别是中小股东利益
的情形。
    3、我们同意上述事项,并将本次《关于收购依姆多资产后续资金安排的议案》提交公司
董事会第二十五次临时会议审议,公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露,相
关股东大会上关联股东需回避表决。
    七、历史关联交易情况(日常关联交易除外)情况
    1、2016 年 2 月,公司收购依姆多相关资产,康哲药业提供完全的担保责任,并提供第
一期支付款项 1.04 亿美元,以及不超过 600 万美元的运营资金借款。目前,公司尚未归还该
笔借款。
    2、公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金,西藏管理和国金证券(香港)有限公
司(其认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生)的认购资金合计为人民币 10.5 亿
元。目前,非公开发行项目尚未获得证监会正式核准文件。
    八、上网公告附件
   (一)经独立董事事前认可的声明
   (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
   (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
                 西藏诺迪康药业股份有限公司
                     2017 年 4 月 6 日

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