西藏药业日常关联交易事项调整的公告

西藏诺迪康药业股份有限公司
                     日常关联交易事项调整的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●需提交股东大会审议
    一、日常关联交易基本情况
   (一)日常关联交易履行的审议程序
    按照相关规定,公司独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项的调整进行了事
前认可和审核,并出具书面意见,同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。具体
内容内容详见公司同日发布的《独立董事关于日常关联交易事项调整的事前认可声明》、《审
计委员会对日常关联交易事项调整的审核意见》。
    董事会审议情况:公司第六届董事会第二次会议于 2017 年 8 月 15 日在成都市锦江区
三色路 427 号公司会议室召开,会议应出席董事 9 人,实到董事 8 名,董事张玲燕女士因
工作安排未能亲自出席会议,委托董事郭远东先生代为出席并行使表决权。公司董事会成
员中郭远东先生、张玲燕女士、马列一先生、王刚先生属于关联董事,回避表决,参加该
事项表决的董事 5 人,符合《公司章程》的规定,会议审议并通过了《关于日常关联交易
事项调整的议案》。
    二、关联关系介绍
    截止本公告日,西藏康哲企业管理有限公司(以下简称“康哲管理”)及其一致行动人
深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、林刚先生累计持有本公司
67,479,699 股股份,占本公司总股本 17961.9205 万股的 37.57%;西藏康科为深圳市康哲
药业有限公司的全资控股子公司,构成《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 规定的关
联关系。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    基于国家药品销售政策的调整,经公司董事会和股东大会审议通过,我公司与关联方
西藏康哲医药科技有限公司(以下简称“西藏康科”)调整了 2017 年度新活素、诺迪康的
合作模式,即由本公司负责新活素、诺迪康、依姆多的销售,授权西藏康科作为产品新活
素、诺迪康在全球市场全部领域的独家总推广商,同时作为产品依姆多在中国市场(为中
华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区)全部领域的独家总推广商,独家负责
授权产品新活素、诺迪康、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
    新合作模式下,以上三个产品的销售推广模式完全一样,双方日常关联交易不再存在
委托销售的情况,只就委托推广进行推广费用的结算。但为了保证公司产品销售的整体稳
定增长,同时便于统一考核,约定了 2017 年度、2018 年度的推广保证销售额分别为 7 亿
元人民币(含税)、8.4 亿元人民币(含税)。双方同意按照销售目标的实际完成情况进行考
核,同时约定了推广保证销售额调整机制:即因国家政策变更影响等情况下,可协商相应
下调推广保证销售额。
    2017年7月,公司产品新活素通过谈判进入国家基本医保目录,产品价格下调至单价585
元(0.5mg(500U)/瓶),该事项长期将有利于新活素市场份额的扩大、市场布局的拓展,
对公司今后的销售增长和长远发展产生积极作用。但由于此次谈判确定的价格较之前最低
中标价格下降幅度约40%,执行后短期内对新活素的销售收入将产生负面影响。经双方友
好协商,本公司及下属控股子公司拟与西藏康科签订《推广服务协议之补充协议》,将相关
事项调整如下:
    (1)原协议中约定的诺迪康、新活素、依姆多(国内)2017年、2018年年度推广保证
销售额分别下调至人民币6.5亿元人民币(含税)、7.4亿元人民币(含税);
    (2) 我公司新活素支付推广费用的比例:对于已执行2017年国家基本医保目录医保
支付标准价格的部分,支付比例下调为销售额(含税)的55%;对于未执行2017年国家基本
医保目录医保支付标准价格的部分,支付比例保持不变,仍为销售额(含税)的56%。
    受上述因素影响,2017年度日常关联交易推广费用预计亦作相应下调。除以上调整外,
其余约定事项均无变化。
    经上述调整后,公司 2017 年度关联交易的总体预计情况如下:
                                  2017 年度预
关联类别    关联人     产品名称                             备    注
                                      计
                                                 过渡期内新活素、诺迪康存在两种销售
                                 推广费不超过
                       新活素                    模式:即我公司直接向商业公司销售和
                                 40,000 万元
委托推广   西藏康科    诺迪康                    原模式下西藏康哲发展及其关联方向
                                  (调整前为
                       依姆多                    商业公司销售,后者销售金额根据市场
                                 42,000 万元)
                                                 交接的进度而定。
提供劳务   康哲(湖                              含加工费和代购的原辅包费用(此项目
(产品加   南)制药   肝复乐片     564 万元      为 2016 年加工业务未完成交付确认部
  工)     有限公司                              分,2017 年已无新的业务)
    公司独立董事对本次关联交易事项调整发表了独立意见。具体内容详见公司同日发布
的《独立董事关于日常关联交易事项调整的独立意见》。
    此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避对该
议案的表决。
    四、关联交易事项调整的目的和对上市公司的影响
    本次关联交易事项的调整,是基于公司产品新活素通过谈判进入国家基本医保目录后
价格大幅降低和双方在《推广服务协议》中约定的保证销售额调整机制进行的,在原协议
的基础上综合考虑了新活素降价后毛利率的下降、短期内带来的销售收入降低、以及产品
销量增加后产品成本降低等因素的影响,符合公司实际,能够保证上市公司和中小股东的
利益。
    新活素执行新的销售价格后,短期内对新活素的销售收入将产生负面影响,但长远看
将有利于新活素市场份额的扩大、市场布局的拓展,对公司今后的销售增长和长远发展产
生积极作用。
    五、除上述内容外,其他关于关联方的基本情况、定价政策、履约能力分析、前次日
常关联交易的预计和执行情况、对上市公司独立性的影响等详见公司于 2017 年 3 月 22 日
发布的《关于日常关联交易预计的公告》。
    特此公告。
                                                    西藏诺迪康药业股份有限公司
                                                         2017 年 8 月 17 日

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